新疆伊力特实业股份有限公司
七届十三次董事会会议决议公告

证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-042

新疆伊力特实业股份有限公司

七届十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆伊力特实业股份有限公司2018年11月14日以邮件方式发出会议通知，2018年11月19日以通讯方式召开公司七届十三次董事会会议，应参会董事6人，实际收到有效表决票6票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了以下议案：

一、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案；

公司拟以人民币不低于1 亿元（含1亿元），不超过2 亿元（含2亿元）的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本议案已分项表决，具体内容如下：

1.01回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟通过回购股份依法对回购的股份予以注销，体现出公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时将股东利益、公司利益结合在一起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强投资者信心，促进公司股价回归合理估值水平，保护广大股东利益。

1.02回购股份的种类

本次回购股份种类为A股。

1.03回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

1.04回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币21.74元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

1.05拟回购股份的数量或金额

回购资金总额：不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。

回购股份数量：按回购金额上限2亿元、回购价格21.74元/股测算，本次回购数量上限为919.00万股，占我公司目前总股本44,100.00万股的2.08%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

1.06拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

1.07回购股份的用途

本次回购的股份计划用于减少注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。

1.08回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即 回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项， 公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

1.09公司不得在下列期间内回购公司股份

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

1.10决议有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《新疆伊力特实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告》

二、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案（本项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）；

同意提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购的各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之止。

以上一、二项议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018年11月19日

证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-043

新疆伊力特实业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购金额：不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）；

● 回购股份价格：不超过21.74元/股；

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日不超过六个月。

相关风险提示：

1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》以新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

（一）2018 年11月19日，公司召开七届十三次董事会会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》。

（二）公司董事会将《公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》提交公司股东大会审议，尚须股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟通过回购股份依法对回购的股份予以注销，体现出公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时将股东利益、公司利益结合在一起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强投资者信心，促进公司股价回归合理估值水平，保护广大股东利益。

（二）回购股份的种类

本次回购股份种类为A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

（四）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币21.74元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

回购资金总额：不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）。

回购股份数量：按回购金额上限2亿元、回购价格21.74元/股测算，本次回购数量上限为919.00万股，占我公司目前总股本44,100.00万股的2.08%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的用途

本次回购的股份计划用于减少注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。

（八）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即 回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项， 公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（九）公司不得在下列期间内回购公司股份

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

(十)预计回购股份注销后公司股权结构的变动情况

本次回购股份注销事宜，如按照回购股份预案得以实施，公司总股本预计将减少919.00万股，减少注册资本后的总股本将变为43,181.00万股。

■

（十一）决议有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。

三、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至 2018 年9月30日，公司总资产2,991,407,963.52元，归属于上市公司股东的净资产2,355,432,987.73元，流动资产2,295,422,661.53元。若按回购资金总额的上限人民币 2 亿元、回购价格21.74元/股测算，根据2018 年9月30日的财务数据，回购资金约占公司总资产的比重为 6.69%，回购资金约占归属于上市公司股东的净资产的比重为8.49%，回购资金约占流动资产的比重为8.71%；本次回购数量上限为919.00万股，占我公司目前总股本44,100.00万股的2.08%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2 亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项

的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格的合理回归，有利

于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。

3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必

要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份事项并同意将该

事项提交公司股东大会审议。

五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股 5%以上的股东

及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

六、回购方案的不确定性

1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回

购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债

务或要求公司提供相应担保的风险。公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2018 年11月19日