内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。

本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）股份的锁定安排

1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

1、矿业权资产情况

截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：

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注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计划，谨慎起见，本次评估值为0。

注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值。

注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。

注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

2、利润补偿安排

（1）补偿义务人

羊绒集团为本次交易的补偿义务人。

（2）利润承诺期

利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。

（3）利润承诺数

①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：

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②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（按持股比例计算后的合计数）如下：

单位：万元

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③羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于人民币合计154,510.61万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方、配套资金募集对象之一羊绒集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和关联股东需回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应金额。已经按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

2018年4月，上市公司出资252,000.00万元向电力冶金增资，增资完成后持有电力冶金的持股比例由60%变更为63.91%。该次增资不构成重大资产重组，未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。

根据《重组管理办法》第十二条规定，计算相关比例时，购买资产总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：

单位：万元

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由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市

截至报告书草案出具前60个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

六、本次交易标的资产的评估

本次交易标的为电力冶金14.06%股权。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至2018年8月31日，羊绒集团所持有的电力冶金14.06%股权对应股权价值为245,299.49万元。标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确定为245,299.49万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2018年8月31日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下表：

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本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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八、本次交易尚需履行的审批程序

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。本次重组的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划

（一）原则性意见

上市公司控股股东羊绒集团及其一致行动人原则性同意本次交易。

（二）减持计划

控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的就减持计划说明如下：

截至目前，本公司没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司审议本次交易董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。

（二）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

本次重组前，上市公司2017年度实现的基本每股收益为0.50元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益为0.55元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（1）风险提示

本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较发行前将出现一定幅度的增长。但未来若电力冶金的经营效益不及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

本次资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力

本次交易完成后，公司持有电力冶金股权的比例将达到77.97%。公司将深入贯彻电力冶金业务的发展战略，加快对标的资产的整合，从余热发电技术、除尘改造、破碎工艺、浇注方式、原料配比、操作工艺、三废利用等方面加大研发力度，从而持续优化提升技术、工艺、管理、采购、生产、营销、物流、信息、安全、环保等各方面的品质，创建行业新标杆；与此同时积极推进优质资源的整合进程，创建稳定的原料供应基地，逐步形成强壮的循环产业链条、突出的产能优势和极具韧性的经营能力。

②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

⑤本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

⑦本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：

“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组无法获得批准的风险

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司董事会审议通过。本次重组尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

（三）摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现增长。本次重大资产重组的标的资产电力冶金预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若电力冶金经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）控股股东股权质押风险

本次交易前，上市公司控股股东羊绒集团直接持有上市公司股份42,000万股（A股），占公司总股本的40.70%，已质押42,000万股，质押的股份总数占其持有上市公司（A股）股份合计数的100%，占上市公司总股本的40.70%。若未来股票市场持续下行，公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。

（五）业绩预测无法实现的风险

根据相关矿业权评估报告，电力冶金矿业权资产2019年度、2020年度及2021年度预测的净利润不低于52,022.67万元、52,991.86万元及49,496.09万元，三年累积实现净利润不低于154,510.61万元。

上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。

（六）募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

二、交易标的相关的风险

（一）部分资产权属不完整的风险

电力冶金及其控股子公司共有3宗土地尚未取得土地权属证书，面积共计539,283.00平方米；未取得房产权属证明的房屋建筑物面积共计1,238,653.48平方米。

尽管电力冶金正在积极办理上述房屋土地的权属证明，预计取得相关权属证书不存在障碍，且羊绒集团已出具承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司造成任何经济损失，由电力冶金根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。但仍无法完全消除因使用上述标的公司权属不完整的资产而带来的风险。提醒投资者注意。

（二）产品价格波动风险

宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起标的公司终端产品的价格变化。我国铁合金行业、氯碱化工行业均呈现产能过剩、行业集中度低的特征，容易引发各企业之间的价格竞争，加剧产品的价格波动幅度，从而可能会对上市公司及标的公司的利润水平产生一定影响。

（三）原材料价格波动风险

铁合金产品生产使用的主要原材料为兰炭、锰矿、硅石等，氯碱化工产品生产使用的主要原材料为石灰石、兰炭、原盐等。报告期内原材料价格存在一定波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

（四）宏观经济和行业波动风险

电力冶金涉及业务包括煤炭、电力、冶金和化工等。这些业务的相关行业关系着国民经济发展的各个领域，其发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周期变化较为敏感。另外，电力冶金主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石、PVC等有重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩下滑甚至亏损的风险。

（五）环保风险

电力冶金的主营业务涉及到高污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。报告期内，电力冶金存在被相关部门处罚的情形。

尽管电力冶金在受到相关处罚后，采取了积极的措施进行整改，并能持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制度。但是，随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，电力冶金将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注电力冶金可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。

（六）采矿权续展的风险

电力冶金拥有多个采矿权，根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。电力冶金过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致电力冶金拥有的采矿权期满时不能及时进行续展，可能会对电力冶金和上市公司生产经营产生不利影响。

（七）安全生产风险

电力冶金涉及业务容易发生安全事故，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中均存在安全生产风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。

（八）税收优惠风险

报告期内，电力冶金及其部分子公司享受税收优惠政策，如西部大开发所得税税收优惠政策、高新企业所得税率优惠政策等。若电力冶金及其子公司因到期未能取得现行规定所需资质、未达到现行规定所需要求或未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出不利调整，则会对发行人税后利润产生不利影响，从而影响发行人整体经营业绩。

释义

在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章 交易概述

一、交易背景和目的

（一）交易背景

1、受产业政策影响，标的公司所处行业良性发展

标的公司业务涵盖煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等，按照最终产品的分类，属于铁合金行业和氯碱化工行业。

近年来，在产业政策的引导下，铁合金行业逐步转型，向更加健康及合理的方向调整。我国铁合金行业存在集中度低，落后产能较多的行业特点。在此背景下，自2011年起，国家推行了一系列铁合金去产能措施，“十二五”期间淘汰落后产能1,137.92万吨；同时，工信部陆续修订发布《铁合金、电解金属锰行业规范条件》、《铁合金行业准入条件（2015年修订）》等，抑制产能盲目新增；2016年开始，中央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了铁合金行业中耗能、排放或生产效率等方面不符合国家现行标准的落后产能。

与铁合金行业类似，产业政策也对氯碱化工行业产生深刻的影响：首先，氯碱行业落后产能持续淘汰，2014年至2016年产能连续三年净减少，且“十三五”规划中提出将进一步化解产能，建立健全市场准入与退出机制；同时，《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《关于汞的水俣公约》等文件还从准入条件和工艺上限制新增产能；2016年开始，中央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了氯碱行业中环保不达标的落后产能。

在行业政策的引导下，铁合金行业及氯碱行业的落后产能逐步淘汰，先进产能得到保护与支持，行业集中度处于迅速提升的进程中，行业发展的前景逐步改善。

2、标的公司具备一体化循环产业链，竞争优势明显

标的公司经过多年经营，目前已经打造完成国内少有的“煤—电—硅铁合金”和“煤－电－氯碱化工”一体化的产业结构，业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等环节，循环经济产业链优势明显。

在循环经济产业链下，电力冶金可依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模效应和技术设备优势，极大的降低成本，保持了较强的盈利能力。2016年度、2017年度及2018年1-8月，电力冶金的营业收入分别为137.30亿元、190.02亿元和130.84亿元，归属母公司所有者的净利润分别为12.16亿元、12.40亿元和9.65亿元。

随着国家经济结构调整的不断深入，供给侧改革的有效开展，未来铁合金行业和氯碱化工行业都将加速整合，优质企业将会在整合浪潮中脱颖而出，电力冶金预计将长期保持稳定的盈利能力。

（二）交易目的

1、进一步加强对电力冶金的控制

通过本次收购，上市公司对电力冶金持股比例将由63.91%上升至77.97%，有利于加强上市公司对电力冶金的管理与控制力，有助于加强上市公司对电力冶金经营的各方面支持，提高电力冶金业务的执行效率，并在此基础上深化部署电力冶金的发展规划，进一步提升上市公司整体的综合竞争力和盈利能力。

2、增厚上市公司利润，增强盈利能力

本次收购将提升上市公司利润水平，增强上市公司盈利能力。根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司2017年度、2018年1-8月的归属于母公司所有者的净利润分别为74,201.71万元、57,184.28万元，较重组前归属于母公司所有者的净利润52,096.64、41,801.90万元，分别增长42.43%和31.10%，基本每股收益由0.50元、0.41元增至0.55元、0.42元，分别增长8.05%、3.78%。

本次重组完成后，上市公司的持续盈利能力将得到增强，有效地保护了中小股东的利益。

3、理顺股权架构，保障长期稳定经营

本次交易前，上市公司持有电力冶金63.91%的股权，上市公司控股股东羊绒集团持有14.06%股权。本次交易后，羊绒集团不再直接持有电力冶金股份，上市公司直接持有电力冶金77.97%的股权，将子公司股权统一到上市公司层面，理顺管理层级，有利于保障上市公司和电力冶金的长期稳定经营。

二、本次交易的决策过程及审批情况

（一）交易进程

1、交易标的已履行的审批程序

截至报告书草案签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意羊绒集团将其持有的电力冶金14.06%股权转让给鄂尔多斯。

2、交易对方已履行的审批程序

截至报告书草案签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金14.06%股权。

3、上市公司已履行的审批程序

截至报告书草案签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（二）审批情况

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。

本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。

本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）股份的锁定安排

1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

1、矿业权资产情况

截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：

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注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计划，谨慎起见，本次评估值为0。

注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值。

注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。

注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

2、利润补偿安排

（1）补偿义务人

羊绒集团为本次交易的补偿义务人。

（2）利润承诺期

利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。

（3）利润承诺数

①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：

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②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（按持股比例计算后的合计数）如下：

单位：万元

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③羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于人民币合计154,510.61万元。

（4）利润补偿的确定和实施

①实际净利润的确定

在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

②补偿数额的计算

在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，羊绒集团需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。

A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊绒集团应补偿股份数=（标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×羊绒集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数。

经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。

C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。

（5）减值测试

①减值测试及补偿

A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。

B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格），羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。

②减值补偿的实施

A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依照下述公式计算：

羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格

B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

（6）补偿程序

①上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避表决。

②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒集团应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2018年8月31日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下表：

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本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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第二章 交易标的

一、交易标的基本情况

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二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

标的公司是一家以煤炭产业为基础、以电力产业为能源中枢、围绕冶金产业和化工产业综合发展的现代企业。经过多年经营，标的公司已经打造了国内少有的“煤—电—铁合金”和"煤－电－氯碱化工”的一体化产业结构，实现了产业大循环，并将硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱等打造成为了具有市场竞争力的终端产品。

标的公司的一体化产业结构按照新型工业化要求和循环经济模式进行规划和建设，实现多个环节三废的循环利用，有效降低公司产品电耗和原材料单耗水平，提高资源和能源的利用效率。标的公司入围国家第二批绿色制造名单，曾获评首批国家创建资源节约型环境友好型试点企业、内蒙古自治区循环经济试点企业、内蒙古自治区创新方法应用试点企业等荣誉称号。标的公司的一体化产业结构如下图所示：

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由上图可知，电力冶金的业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、铁合金冶炼、氯碱化工等环节。

1、煤炭采选

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煤炭采选是电力冶金循环经济产业链的上游环节，包括煤炭开采及洗选两个环节。在煤炭开采方面，电力冶金及其控股子公司拥有棋盘井地区5个矿井的采矿权，具备约470万吨/年的产能；在煤炭洗选方面，电力冶金及其控股子公司具备480万吨/年的洗选能力。

原煤经洗选后，一部分煤炭产品（中煤、煤泥、煤矸石等）用于电力冶金自备电厂发电，另一部分煤炭产品（精煤）对外销售。

2、火力发电

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火力发电是电力冶金循环经济产业链的中游环节，是指标的公司利用自备电厂，以煤炭作为主要能源进行发电，所发电力主要输送下游产业生产使用。截至2018年8月末，电力冶金及其控股子公司的电力总装机容量为302万千瓦。自备电厂发电不受地方电网调峰限制，为下游冶金及化工业务提供低成本、稳定的能源供应，是标的公司一体化产业结构的能源中枢。

3、铁合金冶炼

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铁合金冶炼业务是电力冶金的重要收入来源。标的公司的铁合金冶炼业务是指利用硅石、锰矿石、兰炭、球团矿、白云石和电极糊等原材料，由自备电厂提供电力，进行精炼硅铁、高纯硅铁、硅锰合金等铁合金及微硅粉等附属产品的冶炼。产品主要销向钢铁冶炼厂商。

4、氯碱化工

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氯碱化工业务同为电力冶金的重要收入来源。标的公司的氯碱化工业务是指利用石灰石、兰炭和电极糊等原材料，由自备电厂提供电力，生产电石和PVC等主要产品以及副产品烧碱。产品主要销向PVC生产厂商、塑料制品生产厂商、氧化铝产品生产厂商等。

报告期内，电力冶金主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品用途

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三、标的资产评估情况

本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

评估机构分别采取资产基础法和收益法两种方法对电力冶金的股东全部权益进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

根据《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，经资产基础法评估，电力冶金合并口径归属于母公司净资产为1,556,591.88万元，评估值为1,744,662.08万元，增值率为12.08%。

第三章 财务会计信息

一、电力冶金财务报表

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对电力冶金编制的2016年度、2017年度、2018年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。电力冶金财务报表如下；

（一）合并资产负债表

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年8月31日，电力冶金合并资产负债表情况如下：

单位：万元

(下转70版)

独立财务顾问

（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

签署日期：二零一八年十一月