江苏澄星磷化工股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-033

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”或“标的公司”）55%股权公司。

● 公司拟以支付现金方式收购公司控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司(以下简称“贵州兴润益”或“标的公司”)100%的股权。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

1、为了增强上市公司盈利能力，促进公司矿、电、磷一体化发展战略实施，进一步提升公司核心竞争力的需要，公司拟以支付现金方式收购公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）55%的股权。根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字（2018）第351号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权项目资产评估报告》（以下简称《雷打滩水电资产评估报告》），本次收购雷打滩水电55%股权以2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为40,644.14万元，以此为基础协商确定雷打滩水电55%股权的交易成交金额为40,644.14万元。 本次交易完成后，雷打滩水电将纳入公司合并范围，有助于公司继续做强精细磷化工主业，更好发挥产业协同效应，将成本优势转化为核心竞争力，提高上市公司的盈利能力和增加上市公司经营活动净现金流，同时也有利于公司增强独立性、减少关联交易。

本次交易完成后，公司将持有雷打滩水电55%的股权，成为其控股股东。

2、为公司拟在贵州省拓展磷化工经营业务的需要，减少不必要的同业竞争和关联交易，公司拟以支付现金方式购买公司控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司(以下简称“贵州兴润益”)100%的股权。根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字（2018）第352号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称《贵州兴润益资产评估报告》），本次收购贵州兴润益100%股权以2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为1,227.40万元，以此为基础协商确定贵州兴润益100%股权的交易成交金额为1,227.40万元。本次交易完成后，贵州兴润益将纳入公司合并范围，通过整合区域资源和市场，进一步提升公司整体竞争力。

本次交易完成后，公司将持有贵州兴润益100%的股权，成为其全资控股股东。

（二）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组

澄星集团持有公司170,826,693股，占公司股本总额的25.78 %，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，澄星集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议表决情况

公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了上述股权收购事项的相关议案，关联董事江永康先生回避表决，由非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可意见并发表了同意的独立意见。

本次交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）基本信息

公司名称：江阴澄星实业集团有限公司

注册地址：江苏省江阴市澄张路18号

法定代表人：李兴

注册资本：82000万元

经营范围：化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质书经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务数据

澄星集团最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

（三）关联关系

澄星集团持有公司170,826,693股，占公司股本总额的25.78 %，为公司的控股股东，股权控制关系如下图所示：

■

三、关联交易标的基本情况

（一）雷打滩水电

1、基本信息

公司名称：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司

注册地址：云南省红河州弥勒市东山镇铺龙村

法定代表人：李兴

注册资本：24000万元

经营范围：水力发电、售电、种植、养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止目前，雷打滩水电的股东及出资情况如下：

■

2、权属情况

雷打滩水电股东澄星集团及弥勒市源源创新投资有限责任公司（以下简称“源源创新”）合计持有雷打滩水电100%股权，股权权属清晰，澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

■

3、主营业务

雷打滩水电的主营业务为水力发电、售电。

4、财务指标

单位：万元

■

5、优先受让权情况

根据《公司法》等相关法律法规的规定，本次股权收购交易，雷打滩水电股东源源创新拥有优先购买权；根据源源创新出具的相关声明，其同意放弃本次股权收购交易的优先购买权。

6、其他说明

本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为雷打滩水电担保、委托雷打滩水电理财，以及雷打滩水电占用公司资金等方面的情况。

雷打滩水电一年及一期的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了苏公W(2018)A1129号的标准无保留意见《审计报告》。

7、关联交易价格确定的原则和方法

7.1交易标的资产评估情况

为本次交易之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司对澄星股份拟股权收购所涉及的雷打滩水电股东全部权益价值于评估基准日2018年9月30日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作，并出具《雷打滩水电资产评估报告》，分别以资产基础法和收益法两种方法对雷打滩水电的全部资产和负债进行评估，然后加以核对比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据《雷打滩水电资产评估报告》，按照资产基础法，以2018年9月30日为基准日，雷打滩水电股东全部权益价值（账面净资产）为45913.35万元，评估增值27985.09万元，增值率为60.59%。

7.1.1 评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如

下：

■

两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，无法逐一计量和量化反映团队、管理、资质等难以识别的无形资产价值。而收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，以资产的预期收益为价值标准，反映被评估企业各项资产的综合获利能力。因此两种评估方法评估结果存在差异。

7.1.2 评估结果的选取

由于水电企业未来年度的来水情况和售电价格有一定幅度的波动，收益法结果存在较大的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结论作为本报告评估结论。

7.1.3 最终评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法，对云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的55%股权在评估基准日2018年9月30日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

（1）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，雷打滩水电站在评估基准日2018年9月30日的资产总额账面值50,921.23 万元，评估值78,906.32万元，评估增值27,985.09万元，增值率54.96 %；负债总额账面值5,007.88万元，评估值5,007.88万元，评估增值无增减变化；净资产账面值45,913.35万元，评估值73,898.44万元，评估增值27,985.09万元，增值率60.95 %。

（2）收益法评估结果

经采用收益法，云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司在评估基准日2018年9月30日的净资产账面值45,913.35万元，评估后的股东全部权益价值为74,387.03万元，评估增值28,473.68万元，增值率62.02%。

（3）评估结论的选取

云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的股东全部权益采用采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估结果为74,387.03万元，资产基础法评估结果为73,898.44万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高488.58万元，差异率0.66%。两种评估方法评估结果的差异原因是：两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，无法逐一计量和量化反映团队、管理、资质等难以识别的无形资产价值。而收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，以资产的预期收益为价值标准，反映被评估企业各项资产的综合获利能力。因此两种评估方法评估结果存在差异。

由于水电企业未来年度的来水情况和售电价格有一定幅度的波动，收益法结果存在较大的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结论作为本报告评估结论。

即：在未考虑股权控制权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，雷打滩水电站55%股权在2018年9月30日的市场价值=73,898.44 *55%=40,644.14万元，大写人民币肆亿零陆佰肆拾肆万壹仟肆佰元整。

本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

7.2 交易定价及合理性说明

7.2.1 交易定价方式

根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为雷打滩水电55%股权转让价格，转让价款总额为40,644.14万元。

具体如下：

■

7.2.2 交易定价合理性说明

独立董事事先已就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。

7.3 公司董事会对本次评估的意见

本次交易的评估机构具有从事证券期货业务的资格，符合相关评估资质要求。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

7.4 独立董事对本次估值的意见

公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏华信资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。本次交易双方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观，作价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形。

8、《股权转让协议》的主要内容

8.1 协议主体

转让方：澄星集团（甲方）

受让方：澄星股份（乙方）

8.2 标的股权

澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权。

8.3 交易价格

根据《雷打滩水电资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为雷打滩水电55%股权转让价格，转让价款总额为40644.14万元。

具体如下：

■

8.4 支付方式

受让方应在标的股权的工商变更登记至受让方名下之日起的15个工作日内，向转让方一次性支付人民币肆亿零陆佰肆拾肆万壹仟肆佰元整（￥40,644.14万元）。

8.5 其他说明

8.5.1 股权转让的税收及费用

(1) 因本协议的签署及履行所产生的税赋，按照国家法律法规的规定，由协议方分别承担。

(2) 为完成本次股权转让所需的费用由公司承担，包括股权转让登记的费用，其他因本次股权转让而发生的工作费用。

8.5.2 转让股权的交割

转让方应于本协议生效之日起协助标的公司办理标的股权转让及标的股权工商变更登记至受让方名下的工作，并于15日内实施完毕。

8.5.3 过渡期损益的归属

双方同意，标的公司在过渡期间产生的损益由澄星集团按双方签署本协议之日持有的标的公司的股权比例享有或承担。

8.5.4 协议的生效

本协议将于下列条件全部满足时生效。

（1）甲方股东会审议批准本次交易。

（2）乙方董事会及股东大会审议批准本次交易。

9、本次关联交易的目的以及对公司的影响

9.1 交易目的

(1)实现链式发展

通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产，以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势，实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量。

(2)减少关联交易

本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。

9.2 对公司的影响

（1）本次交易完成后，公司将继续以做精、做专、做强精细磷化工产业为战略目标，重视矿电磷一体化产业链延伸，将成本优势转化为核心竞争力；

（2）本次交易完成后，公司将进一步减少与控股股东澄星集团之间的日常关联交易；

（3）本次交易完成后，雷打滩水电将纳入公司合并财务报表范围，公司的盈利能力指标均显著增长，公司的盈利能力得到明显改善；

（4）本次交易完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到大幅增加，有利于上市公司日常经营的稳定。

10、风险提示

（1）标的资产估值风险

本次交易的标的资产为雷打滩水电55%的股权，是以2018年9月30日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价值为45,913.35万元，资产基础法评估结果为73,898.44万元，增值率约为60.95%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。

（2）气候变化风险

雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其是降雨量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降雨量较往年有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。公司提醒投资者关注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。

（3）经营风险

水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影响。

如果雷打滩水电所在流域未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（4）宏观经济风险

雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求，进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。

（5）政策风险

本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网价格、税收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。

（6）税收优惠风险

依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局2012年第12号）的规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税务局核准备案后减按15%的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调整变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。

（7）雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险

南盘江属珠江水系，水资源相对丰富。因南盘江为滇东地区的主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，上中段水资源利用程度已较高，同时存在尚未开发利用的水资源开发成本高等问题，因此未来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此，随着水资源需求的增加，存在未来继续进行水资源开发的可能性，进而影响雷打滩水电站的盈利能力。

（二）贵州兴润益

1、基本信息

公司名称：贵州兴润益商贸有限公司

注册地址：贵州省贵阳市云岩区富水中路恒生大厦1幢1单元8层6号

法定代表人：冀晋义

注册资本：745.482万元

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(销售:化工产品及原料(危化品除外)、建筑材料、机电产品、汽车配件、金属材料、纸制品、农产品、矿产品(除煤炭、专项)、润滑油;化工产品的研发(危化品除外);进出口贸易。

截止目前，贵州兴润益的股东及出资情况如下：

■

2、权属情况

贵州兴润益股东澄星集团持有其100%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

■

3、财务指标

单位：元

■

4、其他说明

本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为贵州兴润益担保、委托贵州兴润益理财，以及贵州兴润益占用公司资金等方面的情况。

贵州兴润益一年及一期的财务数据已经具有从事证券期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了苏公W(2018)A1128号的标准无保留意见的《审计报告》。

5、关联交易价格确定的原则和方法

5.1 交易标的资产评估情况

为本次交易之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司对贵州兴润益股东全部权益价值于评估基准日2018年9月30日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作，并出具了《贵州兴润益资产评估报告》，因贵州兴润益暂未开展业务，本次评估选择以资产基础法对贵州兴润益的全部资产和负债进行评估，经合理性分析，最终确定评估结论。

根据《贵州兴润益资产评估报告》，按照资产基础法以2018年9月30日为评估基准日，贵州兴润益股东全部权益价值（账面净资产）为709.98万元，评估增值517.42 万元，增值率为72.88%。

5.1.1评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法进行评估分析，评估结果如下：

■

5.1.2 评估结论

经采用资产基础法评估，贵州兴润益在评估基准日2018年9月30日的资产总额账面值715.66万元，评估值1,233.08万元，评估增值517.42万元，增值率72.30%；负债总额账面值5.69万元，评估值5.69万元，无评估增减值；净资产账面值709.98万元，评估值1,227.40万元，评估增值517.42万元，增值率72.88%。

在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，贵州兴润益100%股权在2018年9月30日的市场价值为1,227.40万元，大写人民币壹仟贰佰贰拾柒万肆仟元整。

本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

5.2 交易定价及合理性说明

5.2.1 交易定价方式

根据《兴润益资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为贵州兴润益100%股权转让价格，转让价款总额为1,227.40万元。

具体如下：

■

5.2.2 交易定价合理性说明

独立董事事先已就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。

5.3 公司董事会对本次评估的意见

本次交易的评估机构具有从事证券期货业务的资格，符合相关评估资质要求。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

5.4 独立董事对本次估值的意见

公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏华信资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。本次交易双方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观，作价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形。

6、《股权转让协议》的主要内容

6.1协议主体

转让方：澄星集团（甲方）

受让方：澄星股份（乙方）

6.2 标的股权

澄星集团持有的贵州兴润益100%股权。

6.3 交易价格

根据《贵州兴润益资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为贵州兴润益100%股权转让价格，转让价款总额为1,227.40万元。

具体如下：

■

6.4 支付方式

受让方应在标的股权变更登记至受让方名下之日起的15个工作日内，向转让方指定账户一次性支付人民币壹仟贰佰贰拾柒万肆仟元整（￥1,227.40万元）。

6.5 其他说明

6.5.1 股权转让的税收及费用

（1）因本协议的签署及履行所产生的税赋，按照国家法律法规的规定，由协议方分别承担。

（2）为完成本次股权转让所需的费用由公司承担，包括股权转让登记的费用，其他因本次股权转让而发生的工作费用。

6.5.2 转让股权的交割

转让方应于本协议生效之日起协助标的公司办理标的股权转让及标的股权工商变更登记至受让方名下的工作，并于15日内实施完毕。

6.5.3 过渡期损益的归属

双方同意，标的公司在过渡期间产生的损益由转让方按双方签署本协议之日持有的标的公司的股权比例享有或承担。

6.5.4 协议的生效

本协议将于下列条件全部满足时生效。

（1）甲方股东会审议批准本次交易。

（2）乙方董事会及股东大会审议批准本次交易。

7、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

7.1 交易目的

我国磷矿资源主要分布在西南云贵川地区，公司黄磷生产基地位于云南，通过本次交易，为公司在贵州省开拓和发展磷化工经营业务搭建平台，同时减少今后与控股股东澄星集团可能发生的不必要的同业竞争和关联交易。

7.2 对公司的影响

（1）本次交易以现金支付方式收购股权，不涉及新增股份，本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（2）本次交易完成后，贵州兴润益将纳入公司合并财务报表范围。贵州兴润益将成为上市公司的全资子公司，有利于减少今后可能会发生的关联交易，进一步增强公司的独立性。

四、上述关联交易的审议情况

（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

本公司第九届董事会第三次会议审议通过了上述股权收购事项，关联董事江永康先生回避表决，由非关联董事一致表决通过。董事会同意将上述收购事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

我们对公司以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权及贵州兴润益商贸有限公司100%股权交易事项表示事前认可，并同意将该事项提交公司第九届董事会第三次会议审议，并发表独立意见如下：

（1）本次交易的实施，有助于提高公司资产质量和规模、提升公司市场竞争力、增强公司的盈利能力和持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述支付现金购买资产交易未构成上市公司重大资产重组。鉴于本次支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东澄星集团，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。

（3）交易双方就本次交易方案拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，上述交易方案具备可操作性。本次以现金方式支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（4）本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理。评估机构具备较强的专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司进行本次交易，本次交易尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

五、上网公告附件

1、公司第九届董事会第三次会议决议；

2、公司第九届监事会三次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见；

4、股权转让协议；

5、审计报告；

6、评估报告。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二O一八年十一月二十二日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-034

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月7日 14 点00分

召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月7日

至2018年12月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年11月21日召开的第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。会议决议公告已于2018年11月22日刊登在本公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：江阴澄星实业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东,请于2018年12月5日上午9:30-11:30,下午13：30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人身份证至公司证券部登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。（授权委托书详见附件1）上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式:

公司地址:江苏省江阴市梅园大街618号

邮编编码:214432

联系部门:公司证券部

联系人：韦莉

联系电话：0510-80622329

传真：0510-86281884

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2018年11月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏澄星磷化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月7日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-032

江苏澄星磷化工股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2018年11月21日在公司二楼会议室召开。公司于2018年11月9日向各位监事发出了书面会议通知，会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议。会议由监事会主席陈劲杉女士主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》；

公司拟以支付现金方式收购控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）55%股权。根据具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字（2018）第351号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权项目资产评估报告》，本次交易以雷打滩水电2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为40,644.14万元，以此为基础协商确定本次交易成交金额为40,644.14万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

公司拟以支付现金方式收购控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司（以下简称“贵州兴润益”）100%股权。根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字（2018）第352号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》，本次交易以贵州兴润益2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为1,227.40万元，以此为基础协商确定本次交易成交金额为1,227.40万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

二O一八年十一月二十二日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-031

江苏澄星磷化工股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2018年11月21日在公司四楼会议室召开。公司于2018年11月9日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由江永康董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》；

公司拟以支付现金方式收购控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）55%股权。根据具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字（2018）第351号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权项目资产评估报告》，本次交易以雷打滩水电2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为40,644.14万元，以此为基础协商确定本次交易成交金额为40,644.14万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。其中关联董事江永康先生进行了回避表决。

二、审议通过了《关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

公司拟以支付现金方式收购控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司（以下简称“贵州兴润益”）100%股权。根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字（2018）第352号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》，本次交易以贵州兴润益2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为1,227.40万元，以此为基础协商确定本次交易成交金额为1,227.40万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。其中关联董事江永康先生进行了回避表决。

三、审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

公司决定于2018年12月7日在公司二楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

公司独立董事就上述关联交易的相关事项予以事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二O一八年十一月二十二日