都城伟业集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

都城伟业集团有限公司

2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市西城区西单北大街111号9层901室）

2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：都城伟业集团有限公司

法定代表人：刘宇

公司住所：北京市西城区西单北大街111号9层901室

二、本期债券的基本情况及基本条款

（一）公司债券发行核准情况及核准规模

2016年3月28日，公司总经理办公会审议通过了《都城伟业集团有限公司总经理办公会决议》，决议通过了发行人申报发行本次20亿元公司债券，并提请公司股东授权公司总经理办公会及公司总经理办公会被授权人士在相关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。决议的有效期自股东批复通过之日起24个月。2018年3月25日，公司2018年第7次党委会议同意本次债券发行有效期延长24个月至2020年3月28日。

2016年3月29日，根据《国家电网公司关于同意都城伟业集团有限公司发行债券的批复》文件批准，发行人股东国家电网公司批准发行人申报发行20亿元的公司债券。

2018年2月1日，经中国证监会（证监许可【2018】240号）核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券，采取分期发行的方式。其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起12个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起24个月内发行完毕。

（二）本期债券的基本条款

1、债券名称：都城伟业集团有限公司2018年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权选择在本期债券存续的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有不变。

7、投资者回售选择权：发行人发布关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。自发行人发出关于上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申请。投资者的回售申请经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，将继续持有本期债券并接受上述关于上调票面利率及调整幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日期不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的有关规定办理。

10、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、发行首日与起息日：本期债券的发行首日为2018年11月23日，本期债券的起息日为2018年11月23日，在本期债券存续期限内每年的11月23日为该计息年度的起息日。

12、付息日：2019年至2023年每年的11月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售并被注销部分债券的付息日为2019年至2021年每年的11月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。顺延期间兑付款项不另计利息，每次付息款项不另计利息。

13、到期日：本期债券的到期日为2023年11月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年11月23日。

14、计息期限：本期债券的计息期限为2018年11月23日至2023年11月22日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年11月23日至2021年11月22日。

15、兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日为2023年11月23日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2021年11月23日之前的第3个交易日。

16、兑付日：本期债券的兑付日期为2023年11月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年11月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

19、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

21、担保情况：本期债券为无担保公司债券。

22、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券募集资金专项账户的户名为都城伟业集团有限公司，开户行为中国农业银行股份有限公司总行营业部、账号为81600001040016901。

23、信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

25、牵头主承销商：东兴证券股份有限公司。

26、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

27、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

28、募集资金用途：本期公司债券的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于偿还公司有息债务。

29、上市地：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年11月21日

簿记建档日：2018年11月22日

发行首日：2018年11月23日

网下发行期限：2018年11月23日（T日）至2018年11月27日（T+2日），共3个交易日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券上市转让合格投资者范围

本期债券面向合格投资者发行，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，合格投资者范围包括：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的个人：

1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

（六）公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东；

（七）中国证监会和本所认可的其他投资者。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）本期债券受托管理人

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（七）募集资金专户及专项偿债账户银行

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（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所

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（九）公司债券登记机构

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六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

七、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由东兴证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。东方金诚出具了《都城伟业集团有限公司2018年公开发行公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2018】387号），该评级报告在东方金诚国际信用评估有限公司网站（http://www.dfratings.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，AA+级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、评级观点

东方金诚认为都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”或“公司”）作为国家电网公司旗下重要的商业、旅游地产开发主体及新能源发电投资、运营平台，具有很强的资本实力，业务发展空间较大；公司房地产业务定位于以商业、旅游等领域的物业开发与经营为主，所开发项目区位条件优越，土地购置成本相对较低，项目开发前景较好；公司新能源发电业务以风力发电为主，近年来发电机组装机容量规模不断增长；公司实际控制人国家电网公司综合财务实力极强，能够在经营和发展方面给予公司大力支持。

同时，东方金诚也关注到公司在建及拟建的房地产项目和风电项目投资规模很大，面临一定的资本支出压力；公司流动资产中在建房地产项目和待开发土地使用权占比较高，一定程度上影响了资产流动性；公司开发的持有型物业项目投资规模较大，投资回收周期较长，对公司的资金平衡和项目运营管理能力提出了很高的要求。

东方金诚评定都城伟业主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司为国家电网公司旗下重要的商业、旅游地产开发主体及新能源发电投资、运营平台，具有很强的资本实力，业务发展空间较大；

（2）公司房地产业务定位于以商业、旅游等领域的物业开发与经营为主，所开发项目区位条件优越，土地购置成本相对较低，项目开发前景较好；

（3）公司新能源发电业务以风力发电为主，近年来发电机组装机容量规模不断增长；

（4）公司实际控制人国家电网公司综合财务实力极强，能够在经营和发展方面给予公司大力支持。

3、关注

（1）公司在建及拟建的房地产项目和风电项目投资规模很大，面临一定的资本支出压力；

（2）公司流动资产中在建房地产项目和待开发土地使用权占比较高，一定程度上影响了资产流动性；

（3）公司开发的持有型物业项目投资规模较大，投资回收周期较长，对公司的资金平衡和项目运营管理能力提出了很高的要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“都城伟业集团有限公司2017年公开发行公司债券”的存续期内密切关注都城伟业集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，在都城伟业集团有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

跟踪评级期间，东方金诚将向都城伟业集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，都城伟业集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如都城伟业集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

（四）其他重要事项

截至本募集说明书摘要签署日，发行人无已发行的债券，不存在最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情形。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好，与国内各大主要商业银行一直保持着长期、稳定的合作伙伴关系，在各家银行获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年6月30日，发行人已获得中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行等多家金融机构共计304.76亿元的授信额度，其中尚有149.94亿元额度未使用。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

发行人报告期内与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。发行人客户资信较好，一般均能按时支付货款。发行人在与供应商发生业务往来时，未出现严重违约行为。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发行过任何形式的债券及债务融资工具。

（四）本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币20亿元，占发行人2018年6月30日经审计的合并报表净资产比例为4.93%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示

■

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产×100%；

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

截至2018年6月30日，公司的唯一股东为国家电网司，具体情况如下表所示：

单位：万元

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1、国家电网公司基本情况

公司名称：国家电网公司（State Grid Corporation of China）

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

成立日期：2003年5月13日

注册资本：82,950,000万元

经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为我国经济社会发展提供安全、经济、清洁和可持续的电力供应的基本使命，该公司主要经营区域覆盖我国26个省、自治区和直辖市，覆盖我国国土面积的88%，是全球最大的公用事业企业。

国家电网公司2017年经审计的合并财务报表主要财务数据：

单位：亿元

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截至2018年6月30日，发行人控股股东国家电网公司所持有的发行人股份不存在质押或争议的情况。

（二）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2008]11号），设立国务院国有资产监督管理委员会（正部级），为国务院直属特设机构，履行党中央规定的职责，主要包括如下职责：

1、根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

5、按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

6、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作。

7、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。

8、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。

9、承办国务院交办的其他事项。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2018年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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（四）发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况

截至2018年6月30日，发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

三、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况

截至募集说明书签署之日，发行人董事及高级管理人员基本情况如下表：

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根据发行人的《公司章程》，公司设监事1人，不设监事会。根据鲁能集团有限公司于2013年12月20日下发的《鲁能集团有限公司关于监事免职的通知》（鲁能集团人[2013]263号），赵孟祥不再担任鲁能置业集团有限公司（发行人前身）监事。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人监事职位仍然空缺，目前发行人正积极与国家电网公司沟通新监事任命事宜，另外，国家电网公司为发行人的唯一股东，国资委及国家电网公司都有严格的监管考核体系，来参与监督发行人的重大经营决策。

根据国家电网公司2017年5月23日的任免通知，刘宇任都城伟业集团有限公司董事、董事长，免去其都城伟业集团有限公司执行董事、总经理职务；孙瑜任都城伟业集团有限公司董事、总经理。

根据国家电网公司2018年6月25日的任免通知，邵长忠任都城伟业集团有限公司副总经理（试用期一年）。

国家电网公司关于发行人董事长、董事的任命与发行人现行《公司章程》“第三章执行董事”的规定存在不一致，发行人现已提请股东（国家电网公司）修订《公司章程》。发行人董事、董事长的任命仅是公司原领导的职务调整，人员本身并没有变动，不会对公司未来的正常经营产生不利影响。

（二）董事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

截至本募集说明书摘要出具之日，公司董事、高级管理人员均未持有公司股权；因公司未实施股权激励计划，不存在公司董事、高级管理人员自公司获得限制性股票或股票期权的情况；公司董事、高级管理人员均未持有公司债券。

（三）董事和高级管理人员主要工作经历

1、董事主要工作经历

刘宇，男，1968年8月出生，大学本科学历，毕业于山东大学应用物理系。曾任临沂电业局晶体材料厂副厂长，临沂电业局桃源广场副经理，临沂电业局桃源超市公司经理，海南三亚湾新城开发有限公司总经理助理，云南抚仙湖项目公司副总经理，重庆鲁能开发(集团)公司副总经理、代总经理，宜宾鲁能开发(集团)公司副总经理，海南三亚湾新城公司、海南广大置业公司总经理、兼海南英大房地产公司董事长，海南鲁能城管理有限公司总经理（法定代表人）、党委委员，山东鲁能集团有限公司副总经理、党组成员，中兴电力实业发展有限公司副总经理、党组成员，山东电力集团公司党委委员，国网中兴有限公司副总经理、党组成员，国网山东省电力公司党委委员，鲁能体育文化分公司总经理、党委副书记，现任都城伟业集团有限公司董事长、党委书记。

孙瑜，男，1970年11月出生，研究生学历，毕业于香港理工大学项目管理专业。曾任鲁能英大集团公司副总经理，鲁能英大公司党委委员、重庆鲁能公司总经理，山东鲁能置业集团公司副总经理、代总经理、党委书记、董事长、代总经理、党委书记、总经理，山东鲁能集团有限公司总经济师，现任都城伟业集团有限公司党委副书记、总经理。

2、发行人高级管理人员主要工作经历

刘军，男，1968年2月出生，研究生学历，毕业于重庆大学电气工程专业。曾任刘家峡水电厂副厂长，厂长，甘肃省电力公司总经理助理、人力资源部主任，甘肃电力明珠集团公司总经理、董事长，国网新源甘肃新能源开发部主任、国网新源新疆新能源开发部主任，国网新源控股有限公司甘肃分公司总经理、党支部书记兼国网新源控股有限公司新疆分公司总经理、党委书记，国网新源控股有限公司副总经理、党组成员，现任都城伟业集团有限公司副总经理、党委委员。

蓝海，男，1969年3月出生，研究生学历，毕业于西南财经大学工商管理专业。曾任四川电力送变电建设公司总工程师、副经理、总工程师，四川省电力公司电力建设部副主任、基建部主任，成都电业局局长、党委副书记、党委书记、副局长，国家电网公司直流建设部副主任，现任都城伟业集团有限公司副总经理、党委委员。

尹衍利，男，1965年11月出生，研究生学历，毕业于山东大学产业经济学专业。曾任山东临沂电业局发展部副主任、经营部副主任、生产经营部副主任、临沂电业局资产管理部主任，山东鲁能发展集团公司鲁能富士电机公司副总经理，海南鲁能广大置业公司项目经理，山东鲁能置业集团公司物资供应中心副经理、工程技术部工程主管、总监，泰安鲁能投资开发有限公司总经理，国家电网公司人力资源部综合处处长，现任都城伟业集团有限公司副总经理、党委委员。

梁中基，男，1974年6月出生，研究所学历，毕业于大连理工大学经济技术及管理。曾供职于山东电力工程咨询院发电部技经组工作，曾任山东鲁能控股公司企划部专工、产业管理四部专工、产业管理三部专工，山东鲁能置业集团公司财务经营部经营主管兼董事会秘书，山东鲁能亘富开发有限公司总经理助理，山东鲁能集团有限公司规划发展部副总经理，山东鲁能菏泽煤电开发公司代总经理、党委副书记，山东鲁能集团有限公司办公室总经理、办公室主任、资本运营部主任、机关工作部主任、规划发展部主任，重庆鲁能开发（集团）有限公司总经理、党委副书记，现任都城伟业集团有限公司党委委员、纪委书记。

付明翔，男，1971年7月出生，硕士学位，毕业于武汉大学电气工程专业，曾任河南省电力勘测设计院线路室助理工程师工程师、结构副组长、河南省电力勘测设计院结构组长、高级工程师、项目经理，国网交流工程建设有限公司郑州工程建设部四级职员、安全质量处处长，国家电网公司交流建设分公司郑州工程建设部副主任、党支部书记、主任，现任都城伟业集团有限公司副总经理、党委委员。

邵长忠，男，1966年3月出生，本科学历，毕业于青岛建筑工程学院工业与民用建筑专业，曾任山东鲁能亘富有限公司工程部副经理，山东鲁能置业集团有限公司规划设计总监，山东鲁能亘富开发有限公司总经理、党委委员，鲁能集团（都城伟业集团）有限公司总经理助理兼海南分公司总经理、党委副书记，现任都城伟业集团有限公司副总经理。

孙文燕，女，1971年6月出生，研究生学历，毕业于美国德克萨斯科技大学工商管理学专业。曾任山东电力投资公司财务部会计，山东鲁能集团有限公司监察审计部经理助理、经营考核与审计部主管、人力资源部总经理助理、人力资源部副总经理、成本管理部副主任、成本管理部主任，鲁能集团有限公司人力资源部主任，鲁能集团有限公司人力资源部主任，现任都城伟业集团有限公司党委委员、工会主席。

李斌，男，汉族，1971年生，中共党员。曾在临沂电业局担任财务科主管会计、财务部主任；山东鲁能置业集团有限公司财务经营部主管、总会计师；山东鲁能集团有限公司房地产管理部总会计师、财务资产部副主任、营销部主任；海南亿隆城建投资有限公司党委书记、副总经理兼工会主席；鲁能集团有限公司营销部主任、办公室主任职务。现担任都城伟业集团有限公司总会计师职务。

（四）董事、高级管理人员对外兼职情况

截至2018年6月30日，发行人董事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

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四、发行人的重要权益投资情况

（一）发行人主要控股子公司基本情况

截至2018年6月30日，都城伟业纳入合并报表范围的子公司共56家，其中直接控股子公司有25家，间接控股子公司31家，具体情况见下表：

单位：万元、%

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（二）发行人在重要联营企业中的权益截至2018年6月30日，发行人联营企业7家，具体情况如下表所示：

单位：万元

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五、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人营业执照载明的经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。

发行人是国家电网公司旗下重要的商业、旅游地产开发主体和重要的清洁能源发电平台。在2015年12月份出售煤炭板块业务后，发行人目前的主营业务包括房地产开发与投资、风力发电等新能源投资与开发、酒店服务和商贸物资销售等，其中房地产业务和清洁能源发电业务为公司的核心业务。

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年11月21日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“K70-房地产业”。

（二）发行人所处行业分析

发行人目前的主营业务主要分布在房地产行业和以风电为主的可再生能源发电行业。

1、房地产行业

（1）我国房地产行业的特点及现状

1）我国房地产行业的特点

房地产行业是国民经济重要的支柱产业，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全。中国房地产行业呈现周期性、资本密集型、政策敏感度高、地域性明显的特点。房地产行业具有周期性特征，短周期主要体现与宏观经济互为因果影响，长周期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。房地产行业具有资金密集型特征，具有土地支出资金总量大，建安成本支付复杂及大额特征，这对企业的资金规模、流动性、资金运营水平有较高要求。房地产行业具有政策敏感性特征，政府既可以通过金融等间接手段影响房地产市场，也可以直接通过行政干预的方式调控市场，同时，中国各级政府控制了全国土地，作为市场唯一卖方，房地产企业对各类土地政策高度敏感。房地产行业还具有显著的地域性特征，房地产产品为特殊商品，价值主要取决于所处区位，区位涵盖不同城市、同一城市不同区域、土地对各类稀缺资源（教育、医疗、休闲等）的占有等不同要素。

2）我国房地产行业的现状

改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年的7,790.92亿元提高到2017年的109,798.53亿元，2017年比上年名义增长7.0%（扣除价格因素实际增长7.5%），增速比1-11月份回落0.5个百分点。其中2017年住宅投资75,148.00亿元，增长9.4%，增速回落0.3个百分点。

2017年，商品房销售面积169,408.00万平方米，比上年增长7.7%，增速比1-11月份回落0.2个百分点。其中，住宅销售面积增长5.3%，办公楼销售面积增长24.3%，商业营业用房销售面积增长18.7%。商品房销售额133,701.00亿元，增长13.7%，增速提高1个百分点。其中，住宅销售额增长11.3%，办公楼销售额增长17.5%，商业营业用房销售额增长25.3%。

从近年房地产开发投资走势看，2010年随着房地产行情回暖以及货币宽松政策的延续，房地产开发企业加大投资，增长率达到33.2%。随后国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑，跌至2012年的16.2%。2013年随着楼市的回暖，投资增速有所回升。2014年在行业持续低迷的情况下，投资增幅明显回落，创过去十几年新低。2015年，在楼市复苏力度较弱、地价不断攀升、库存不断积压的背景下，开发投资延续2014年的放缓趋势，投资增幅再创历史新低。2015年，中国房地产市场在宽松的政策刺激下，总体上步入了复苏通道。包括市场成交、房价等指标总体上出现回暖，甚至好于预期。但同时，包括土地成交量、新开工量、开发投资额等指标非常低迷，全国商品房库存压力继续增大，三四线城市市场依然偏弱。中国经济新常态的发展模式，需要房地产新常态发展模式做配合。2016年，房地产呈现复苏趋势，商品房销售面积当月值同比增速由负转正，保持大幅增长，在去库存政策和宽松的货币环境之下强势发展。2017年，中央持续出台房地产市场调控政策，因城施策、由点及面，核心城市限购限贷。政策的不放松并非意味着行业和企业进入寒冬，长效机制的快速落地也将给予优质房企更为平稳健康的发展环境。总体上看，中国房地产市场的基本面正趋于稳定。

2017年房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”，地方以城市群为调控场，从传统的需求端调整向供给侧增加进行转变，限购限贷限售叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。同时短期调控与长效机制的衔接更为紧密，大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的房地产制度，推动长效机制的建立健全。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。

2017年1-11月百城均价持续上涨，调控政策影响下涨幅明显收窄。在较为宽松的货币信贷环境下，市场成交逐步升温，加之部分城市住宅市场供应紧张、土地价格快速攀升，共同推动房价持续上涨。根据中国房地产指数系统对100个城市的全样本调查数据显示，2017年1-11月百城住宅价格累计上涨6.17%，较2016年全年扩大6.74个百分点，较上一年有所下降，主要原因系多城市调控政策密集出台，市场运行环境趋紧。二季度和三季度房地产价格调控政策效果显著，百城均价环比涨幅持续收窄，累计降幅达0.58个百分点。四季度百城均价环比涨幅下降较小，11月百城住宅收窄0.02个百分点，房地产价格调控基本完成，价格指数保持稳定。

展望房地产业未来的发展，城镇化仍将是带动行业发展的重要因素。2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014—2020）》规划，提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着中国城镇化水平的不断提高，城市人口将处于加速增长期，对基本住宅的需求将进一步增长，中国房地产行业将保持稳定的市场需求及良好的发展空间。

（2）房地产行业政策情况

中国房地产行业长期处于政府“调控”状态，调控政策主要分为金融政策、行业政策、土地政策、税收政策四大类。金融政策包括存贷款基准利率、公积金贷款政策、存款准备金率等；行政政策包括限购限贷政策、购房补贴政策、各类级别保障房政策；土地政策包括土地供应政策、土地开发规划控制政策等；税收政策包括营业税、增值税等各类政策。

2015年以来房地产行业主要相关政策一览

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总体而言，自2015年以来，房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场量价稳步回升，行业运行的政策环境显著改善。从需求端来看，中央多轮降准降息、降首付、减免税费等降低购房成本，推动需求入市；地方政策灵活调整，采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多措施刺激消费。从供应端来看，土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。总体来看，当前经济增速下行和高库存压力下，政府更加重视房地产在促进消费和拉动投资方面的重要作用，政策聚焦于挖掘房地产消费潜能，鼓励需求入市，进而恢复并带动投资信心。在多重政策支持下，市场需求大幅释放，楼市总体回暖趋势基本明确。尤其是一二线城市，因经济发展速度较快，人口持续导入，库存压力较小，在多重政策支持下，市场需求大幅释放，市场环境明显好转。

2016年下半年，我国一线和二线城市的房地产市场交易量和交易价格居高不下，各地政府陆续出台了新一轮的调控降温政策。以北京为例，2016年9月30日晚间，北京出台《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》调控楼市，规定购买首套普通自住房的首付款比例不低于35%，二套房的首付款比例均不低于50%，北京区域房地产新政的推出抑制了北京地区房价快速增长的趋势。近期我国其他一线二线城市也相继出台了一系列的房贷和限购新政，包括上海、南京、杭州、深圳、厦门、海南等，具体房地产新政内容如下表所示：

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房地产限贷、限购政策具有较强的针对性和强制性，有效打击了投机性购房需求，稳定了房地产市场，使房地产价格增幅下降，调节了供需平衡。以海南省为例，在实施了一系列限购政策后，海南省房价的快速上涨得到了有效抑制，市场趋于稳定，有利于房地产行业健康发展。

在房地产企业融资方面，上海证券交易所和深圳证券交易所分别对房地产、产能过剩行业分别采取了“基础范围+综合指标评价”、“产业政策+综合指标评价”的分类监管标准，并规定了房地产、煤炭和钢铁企业应合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。同时，监管函同样明确房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地。

政策层面近期分别对供给和需求两方面调控房地产行业，一系列的关于房地产政策的推出，可能会导致房贷增速放缓，并且抬高整体加权平均贷款利率。地产成交放缓还会拖累M1增长，同时，在企业现金流中占比较高的开发商现金流也会有所紧缩。

（3）房地产行业的竞争格局

我国房地产行业起步较晚，一直属于高度市场化的行业，具体表现为进入门槛较低、开发企业数量众多等。从2003年至今，房地产行业不断成熟，整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高。在调控背景下，规模房企在融资、拿地、销售、品牌方面相比中小房企的竞争优势更为明显。从销售规模来看，2017年，第1-10名房企的销售金额合计约3.22万亿元，市占率高达24.1%，较去年的20.4%继续上升3.7个百分点，而第11-20名、第21-30名房企的市占率也小幅上升，第1-10名开发商的市占率提升速度要快于第11-20名，而第11-20名又要稍快于第21-30名。根据上半年的销售情况，预计全年房企排名的门槛也将水涨船高。此外，在土地投资端的集中度也在提升，主要体现在两个方面，一是规模房企对中小房企的兼并收购继续增多，二是在土地招拍挂市场上，地方政府限定的种种条件已经在一定程度上使得中小房企公开拿地更为困难。从目前市场竞争态势来看，未来一段时间，我国房地产市场集中度有望持续提升，大型房地产企业在项目获取能力、融资能力、项目运作经验、产品质量方面的优势将会进一步凸显，强者恒强的效应将更加明显。

（4）房地产行业发展趋势

受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长；放眼未来，快速的城市化进程是支撑中国房地产行业持续发展的主要动力。因此，我国房地产行业的中长期前景依然向好。但是，经过多年的高速发展，在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性调整的关键时期。

1）行业增速将放缓

展望未来，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期，进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。2014年全国房地产开发投资增速为1.0%，2016年同比增长6.9%，2017年同比增长7.0%，显著低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。从2012年开始，由于供给已经超越了潜在的需求，过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。此外，除了一、二线城市是价量齐增的之外，部分三线城市甚至出现了价跌量增。2017年，热点城市政策深化调整同时叠加银行按揭逐步收紧，重点城市成交热度开始下行，政策供需两端调控效果明显。

2）中央定调化解房地产库存基调下，城市间房价走势分化

在中央提出化解房地产库存，促进房地产业持续发展的背景下，短期内未来政策仍将鼓励住房需求，继续放松货币信贷及财税政策，房贷利息抵个税将是大概率事件；同时也将加快落实户籍改革促进住房消费，鼓励产业地产、养老地产和旅游地产等发展。同时，房地产供应端调节力度将加大，完善保障性住房分配货币化制度，加大对企业投资方面的政策支持，继续缓解企业融资压力。而长期来看，三四线高库存区域去库存仍有赖于地方政府抓住新型城镇化和区域一体化机遇，推进多项措施发展产业吸引人口流入和就业保障，进而拉动地产需求。

当前，销售持续回暖，市场整体库存压力得到缓解，一线及部分热点二线城市经济发展良好、人口持续流入，存在需求空间，库存压力较小，房价具有上涨动力；部分二线城市及多数三四线城市依然存在较大库存去化压力，仍需要多种手段助力库存去化，房价存在下跌预期，但个别城市具有经济、产业、人口优势，房价仍存上涨空间。

3）行业集中度日益提高

我国房地产行业在过去很多年里一直处于低集中度的状态，自1997年以来房地产开发企业呈增长趋势，截至2011年末，房地产开发企业达到88,419家，市场仍处于分散竞争的格局。但是，近两年来房地产行业走向成熟和调控的深入使行业集中度呈现提升的态势。

预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋。从国际经验来看，美国主要的前八大开发企业的市场占有率在2009年最高达到了29%；而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征，前十大地产集团开发量约占香港市场总开发量的80%左右。预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加青睐大型企业，大型房地产公司因而在拿地、融资能力和消费者认可方面具备了明显优势，未来产业集中度进一步提高顺理成章。

4）房地产企业转型发展已成为必然趋势

在政府针对房地产市场环境进行合理调控的大背景下，预计房地产市场抑制投资投机需求、鼓励合理自住需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇也是挑战。

2、电力行业

电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高。电力需求与国民经济密切相关，电力弹性系数反映了用电增长速度与国民经济增长速度的相对关系。

随着全球煤炭、石油等不可再生能源日趋紧张、环境保护压力愈来愈大，世界各国不断寻找新的能源利用途径，其中风力发电行业由于其技术成熟性以及发电成本上的优势已成为世界增长最快的可再生能源发电行业之一。根据世界风能协会（World Wind Energy Association）统计数据，全球风电累计装机容量从2007年12月31日的93,919兆瓦增至2017年12月31日的539,123兆瓦，复合年增长率达到17.22%。

由于国际社会对气候变化和节能减排的日益关注，转变经济增长方式实现可持续发展成为国际社会的共识。相比其他可再生能源，未来风电在技术成熟、成本优势、以及建设期短、对需求反映较为灵活等方面的优势将继续存在，规模化发展的经济优势也将进一步显现；在世界各国对风电发展持续给与政策支持、大力推进节能减排的背景下，风电发展仍将面临广阔的发展前景。

主要发电方式优缺点分析

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资料来源：WIND资讯

（1）我国电力行业的现状

近年来，国家大力鼓励清洁能源的发展，加大对水电、核电、风电等清洁能源建设，火电装机容量占总装机容量比重逐年下降，能源结构不断优化。2016年，全国电力供需进一步宽松、部分地区过剩。分区域看，华北区域电力供需总体平衡，华东、华中、南方区域供需总体宽松，东北和西北区域电力供应能力过剩。2017年全国用电需求保持了2016下半年强势增长趋势,火电板块营收水平维持整体增长态势。然而受制于煤价维持高位运行,发电成本上升致火电毛利率收窄并影响整个板块业绩水平。此外由于来水偏枯水电出力降低,水电板块营收及业绩表现欠佳,地方电网板块业绩表现也受到影响。2017年全子板块业绩表现下滑。根据2017年的最新数据，我国电力行业发展现状如下：

2017年火电板块受高煤价压制,业绩持续探底。2017年,我国用电需求增速大幅回升带动火电利用小时上行,助力前三季度火电板块营收同比上升14.05%。然而2017年我国动力煤价延续2016年四季度的高位,火电度电利润水平被压制在盈亏平衡线左右,部分企业出现亏损。在高煤价压力下,2017年前三季度板块业绩同比降幅达到52.63%。火电的经营环境已经开始逐渐发生变化:一方面由于当前经济向好、供给受限，火电供需失衡不再继续恶化，火电的利用小时有望实现止跌;另一方面，在煤价的高压下，2017年7月1日已上调煤电上网电价，基于煤电联动机制，电价有望于2018年再次实现上调;当前煤炭供需已经趋稳，煤价有望开启下行。综上所述，判断2017年火电业绩已经触底，2018年有望在焊价下行和电价上涨的趋势中开启回升。

2017年，受上年汛期来水不足及冬季拉尼娜现象的影响，我国各大流域来水偏枯,致我国水电发电量及利用小时同比下降,并进一步影响到水电板块营收及业绩水平。2017年前三季度水电板块实现营业收入516.03亿元,同比上升0.32%;实现归母净利润237.88亿元,同比上升5.95%;实现毛利率57.80%,同比下降1.98个百分点。

（2）发行人发电业务所处行业的政策情况

1）电力行业的政策情况

我国发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。为了鼓励火电企业进行脱硫、脱硝等环保改造及支持可再生能源业务的发展，政府还制定了相关法律及法规提供上网电价溢价补贴等经济激励。

2013年9月，国家发改委下发了《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，要求从9月25日起降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价；适当降低跨省、跨区域送电价格标准；提高上海、江苏、浙江等省（区、市）天然气发电上网电价。全国省级电网中除云南省和四川省未做调整外，其他均下调了煤电机组上网电价，降价幅度从0.009元/千瓦时-0.025元/千瓦时不等，平均降幅为0.014元/千瓦时，其中上海市、江苏省和浙江省降幅最大，为0.025元/千瓦时。在上述地区煤电上网电价下调的基础上，对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高0.01元；对采用新技术进行除尘达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高0.002元。

2014年1月，国家发改委下发《关于完善水电上网电价形成机制的通知》，要求跨省区域交易价格由供需双方协商确定，省内上网电价实行标杆电价制度，同时建立水电价格动态调整机制。同时，鼓励水电价格通过竞争方式确定，并逐步统一流域梯级水电站上网电价。

2015年4月，国家发改委发布《关于贯彻中发[2015]9号文件精神加快推进输配电价改革的通知》，部署扩大输配电价改革试点范围，加快推进输配电价改革。输配电价改革是电改核心内容之一，试点范围快速扩大，为发、售电价的市场化改革铺路。此次方案提出：在深圳市、内蒙古西部率先开展输配电价改革试点的基础上，将安徽、湖北、宁夏、云南省（区）列入先期输配电价改革试点范围，鼓励具备条件的其他地区开展改革试点。《通知》要求，结合电力体制改革，把输配电价与发售电价在形成机制上分开，积极稳妥推进发电侧和售电侧电价市场化，分步实现公益性以外的发售电价格由市场形成。鼓励电力用户或售电主体与发电企业通过自愿协商、市场竞价等方式自主确定市场交易价格，并按照其接入电网的电压等级支付输配电价。

2015年11月，国家发改委进一步颁布了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等六个配套文件。

2015年12月，国家发改委出台《国家发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，明确煤电联动周期及测算方法。同月，国家发改委下发《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，根据煤电价格联动机制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格，全国平均降幅为每千瓦时人民币0.03元。2016年1月1日，燃煤机组电价已依据中国电煤价格指数进行了下调；部分地区市场交易电量的电价水平进一步下滑。

2016年11月，国务院印发了《“十三五”生态环境保护规划》。规划指出，加快推进燃煤电厂超低排放和节能改造。强化露天煤场抑尘措施，有条件的实施封闭改造。完成4.2亿千瓦机组超低排放改造任务，实施1.1亿千瓦机组达标改造，限期淘汰2000万千瓦落后产能和不符合相关强制性标准要求的机组。研究完善燃煤电厂环保电价政策，加大高耗能、高耗水、高污染行业差别化电价水价等政策实施力度。优先保障水电和国家“十三五”能源发展相关规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源项目发电上网，落实可再生能源全额保障性收购政策，到2020年，非化石能源装机比重达到39%。煤炭占能源消费总量的比重降至58%以下。

2017年1月17日，国家发改委印发《省级电网输电定价办法（试行）》，明确了建立独立输电价体系，明确了输配电价的计算方法，明确了对电网企业的激励约束机制。

2017年3月29日，国家发改委、国家能源局印发了《关于有序放开发用电计划的通知》，要求加快组织发电企业与购电主体签订发购电协议（合同）；逐年减少既有燃煤发电企业计划电量；新核准发电机组积极参与市场交易；规范和完善市场化交易电量价格调整机制；有序放开跨省跨区送受电计划；认真制定优先发电计划；允许优先发电计划指标有条件市场化转让；在保障无议价能力用户正常用电基础上引导其他购电主体参与市场交易；参与市场交易的电力用户不再执行目录电价；采取切实措施落实优先发电、优先购电制度。

2017年8月14日，国家能源局等15部委，联合发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，推进防范化解煤电产能过剩风险工作。提出“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造4.2 亿千瓦、节能改造3.4 亿千瓦、灵活性改造2.2亿千瓦。到2020年，全国煤电装机规模控制在11亿千瓦以内，具备条件的煤电机组完成超低排放改造，煤电平均供电煤耗降至310克/千瓦时。

2017年8月22日，国家发改委发布了《关于全面推进跨省跨区和区域电网输电价格改革工作的通知》，要求加快华北区域电网输电价格核定工作，于2017年10月底前完成华北区域电网输电价格核定工作，华东、华中、东北、西北等区域于2017年12月底前完成区域电网输电价格核定工作。要求，加快核定新投产跨省跨区专项输电工程输电价格。组织开展新投产跨省跨区专项输电工程输电价格测算工作，逐项核定。

2017年9月26日，国家发改委等6部委联合发布《关于深入推进供给侧结构性改革做好新形势下电力需求侧管理工作的通知》，指出新的形势下，电力需求侧管理除继续做好电力电量节约，促进节能减排工作以外，各有关单位应坚持问题导向，重点做好推进电力体制改革，总结需求响应试点经验，及时向全国推广；实施电能替代，扩大电力消费市场；促进可再生能源电力的有效消纳利用，推进能源绿色转型与温室气体减排；提高智能用电水平。结合新形势和新任务，修订现行的《电力需求侧管理办法》，电网企业、电能服务机构、售电企业、电力用户是电力需求侧管理的重要实施主体，应依法依规开展电力需求侧管理工作，节约用电、环保用电、绿色用电、智能用电、有序用电。综合考虑电力市场建设、技术经济性、节能环保效益等因素，因地制宜、有序推进各领域电能替代，重点推进京津冀等大气污染严重地区的“煤改电”工作以及北方地区的电供暖工作。实施电能替代新增电力电量需求应优先通过可再生能源电力满足，并在电网企业年度电力电量节约指标完成情况考核中予以合理扣除，对于通过可再生能源满足的电能替代新增电力电量，计入电网企业年度节约电力电量指标。鼓励电能服务机构、售电企业提供合同能源管理、综合节能和用电咨询等服务，帮助用户节约电力电量，提高生产运行效率。

2017年11月17日，国家发改委、国家能源局发布《关于推进电力安全生产领域改革发展的实施意见》，按照“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的原则，地方各级政府电力管理等有关部门按照国家法律法规及有关规定，履行地方电力安全管理责任，将安全生产工作作为行业管理的重要内容，督促指导电力企业落实安全生产主体责任，加强电力安全生产管理。

2017年11月21日，国家发改委、国家能源局发布《关于规范开展第二批增量配电业务改革试点的通知》，要求规范试点条件，搞好项目核准；坚持公平开放，不得指定投资主体；明确区域划分，确保供电安全；规范配电网运营，平等履行社会责任；加强沟通协调，充分调动各方面积极性。

2）关于风电行业相关价格政策

发行人风电业务是以风力发电等新能源及其附加产业开发为主的可再生能源发电。我国风电上网电价的确定，目前实行政府制定的固定电价。2009年7月24日国家发改委发布的《关于完善风力发电上网电价政策的通知》，按照国内风能资源状况和工程建设条件，将全国分为四类风能资源区，相应制定风电标杆上网电价（包括增值税）。当时制定的四类资源区的标杆电价分别为每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元和0.61元。上述规定从2009年8月1日起生效，并适用于其后获批准的所有陆上风电项目。对于2009年8月1日之前核准的风电项目，上网电价仍按原有规定执行，即根据2006年1月国家发改委颁布的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》，2005年12月31日后（2009年8月1日前）获国家发改委或省级发改委批准的风电项目，其上网电价为政府指导价，特许权项目的上网电价通过公开招标方式确定并须经政府批准，非特许权项目的上网电价乃经有关定价行政部门参考邻近地区特许权项目已获批电价确定。国家发改委于2015年1月公布了陆上风电上网电价调整结果，将第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元和0.56元；第四类资源区风电标杆上网电价维持每千瓦时0.61元不变。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。2015年12月，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，明确针对陆上风电项目上网标杆电价，2016年、2018年前三类资源区分别降低2分钱、3分钱，四类资源区分别降低1分钱、2分钱。该规定适用于2016年1月1日、2018年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2016年1月1日前核准但与2017年底前仍未开工建设的陆上风电项目。

（3）电力行业竞争格局

中国电力行业的竞争主要集中于发电领域。目前，虽然我国电力行业在发电环节已经基本实现市场主体多元化，初步形成竞争格局，但中国国电集团公司、华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司和国家电力投资集团公司（原“中国电力投资集团公司”）五大发电集团作为中央直属五大发电集团仍是发电市场的主体。

（4）电力行业发展趋势

2015年以来，电力行业面临的形势发生较大变化。我国经济步入新常态，经济下行压力加大，市场和政策深度调适。经济新常态催生市场新变化，电力市场进入低增长、低利用小时数的“双低”通道。

由于未来几年中国宏观经济运行仍存在不确定性，经济持续稳定增长的基础尚未夯实，结构调整任务艰巨，将可能影响电力需求增长持续加快，进而影响电力行业景气。为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国家相关部门持续在积极探索、论证电力体制改革方案。2015年3月15日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）。其核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。未来，电力企业将面临全面的市场化和更加充分的竞争，以及新的挑战。

根据2016年11月，国家能源局印发的《风电发展“十三五”规划》，要求加快开发中东部和南方地区陆上风能资源，到2020年中东部和南方地区陆上风电新增并网装机容量4,200万千瓦以上，累计并网装机容量达到7,000万千瓦以上。根据2017年2月，国家能源局印发的《2017年能源工作指导意见的通知》，要求优化风电建设开发布局，新增规模重心主要向中东部和南方地区倾斜；稳步推进风电项目建设，年内计划安排新开工建设规模2,500万千瓦，新增装机规模2,000万千瓦。未来国家风电发展规划亦向中东部和南方地区倾斜。

（三）发行人主要房地产项目所在区域的房地产市场情况

发行人目前的房地产项目主要分布在北京、天津、海南文昌和上海。

1、北京区域房地产市场情况

2017年，北京市房地产行业发展符合预期。2017年北京累计完成房地产开发投资3,692.54亿元，下降7.7%。全市商品房新开工面积为2,361.5万平方米，下降15.5%。全市商品房竣工面积为1,466.7万平方米，比上年下降38.1%。北京市2017年商品房的销售面积为870万平方米。2015年-2017年北京市商品房的成交均价分别为22,633.00元/平方米、27,497.00元/平方米和33,507.00元/平方米，成交均价呈增长趋势。

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数据来源：WIND资讯

2、天津区域房地产市场情况

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数据来源：WIND资讯

2017年，天津市房地产行业稳定增长。2017年天津累计完成房地产开发投资2,233.39亿元，下降2.90%。全市商品房新开工面积为2,334.62万平方米，比上年降低7.04%。全市商品房竣工面积为2,023.41万平方米，比上年下降30.57%。天津市2017年商品房的销售额与销售面积分别为2,272.30亿元与1,482.12万平方米。2015年-2017年天津市商品房的成交均价分别为10,107.00元/平方米、12,830.00元/平方米和13,308.00元/平方米，成交均价呈增长趋势。

3、海南区域房地产市场情况

2017年，海南省房地产行业稳定增长。2017年海南累计完成房地产开发投资2,053.11亿元，增长14.85%。全市商品房新开工面积为2,109.74万平方米，比上年增长6.76%。全市商品房竣工面积为1,267.61万平方米，比上年下降24.30%。海南省2017年商品房的销售额与销售面积分别为2,713.72亿元与2,292.61万平方米。2015年-2017年海南省商品房的成交均价分别为9,339.00元/平方米、9,878.00元/平方米和11,741.48元/平方米，成交均价呈增长趋势。

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数据来源：WIND资讯

4、上海区域房地产市场情况

2017年，上海市房地产行业发展符合预期。2017年上海累计完成房地产开发投资3,856.53亿元，增长3.98%。全市商品房新开工面积为2,618.00万平方米，比上年下降7.85%。全市商品房竣工面积为3,387.56万平方米，比上年上升32.81%。上海市2017年商品房的销售额与销售面积分别为4,026.67亿元与1,691.60万平方米。2015年-2017年上海市商品房的成交均价分别为20,949.00元/平方米、24,747.00元/平方米和24,866.00元/平方米，成交均价呈增长趋势。

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数据来源：WIND资讯

（四）发行人营业收入构成及主要产品情况

1、发行人营业收入构成情况分析

（1）报告期内营业收入构成情况

单位：万元、%

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近三年及一期公司收入和利润主要来源于房地产开发和新能源发电业务，2015年公司出售煤炭业务板块后，公司未来不再从事煤炭开采业务。

2015-2017年及2018年1-6月，公司营业收入分别为237,080.76万元、323,426.35万元、911,370.30万元和405,341.33万元，从收入构成来看，主要来自于房产物业和电力销售，近三年及一期，上述业务收入合计占营业收入的比例分别为53.19%、90.20%、94.94%和93.73%。2015年12月公司将煤炭业务板块出售后，公司将不再从事煤炭相关业务。

（2）房地产销售收入按区域划分

单位：万元、%

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发行人近三年及一期的房地产销售收入主要来自于北京、天津与海南地区，北京、天津与海南地区近三年及一期的房地产销售收入均占发行人房地产销售收入的95%以上。

(下转12版)

牵头主承销商/簿记管理人

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（北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层）

联席主承销商

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

募集说明书摘要签署日期：2018年11月19日