宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

股票代码：603305 股票简称：旭升股份 公告编号：2018-077

宁波旭升汽车技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“旭升股份”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“兴业证券”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“旭升转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及上交所网站公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上、网下申购日同为2018年11月22日（T日），网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00；网下申购时间为2018年11月22日（T日）11:30前。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年11月22日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、本次网下发行通过“兴业证券投资者平台”进行，本平台自2018年11月20日（T-2）日对外开放，机构投资者应于2018年11月20日（T-2）日上午8:30至2018年11月21日（T-1日）下午17:00之间，登录“兴业证券投资者平台”（网址为：https://ipo.xyzq.cn/cbs/cbs-index/cbs-index.html）进行投资者注册并提交 《网下申购表》excel电子版等其他基本资料；并在2018年11月22日（T日）8:30-11:30，提交《网下申购表》盖章扫描版。提交《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。

参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，网下机构投资者可以于2018年11月21日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年11月22日（T日）11:30前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下申购为无效申购。

提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2018年11月26日（T+2日）退还投资者。

3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

4、2018年11月23日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年11月23日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年11月26日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上中签投资者放弃认购的部分由兴业证券包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年11月26日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月26日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的旭升转债由兴业证券包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。

6、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。本次发行认购金额不足4.20亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为1.26亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

7、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。

8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年11月20日（T-2日）刊登于《上海证券报》的《发行公告》、《募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

宁波旭升汽车技术股份有限公司本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2018年11月20日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次共发行人民币4.2亿元旭升转债，每张面值为100元人民币，共计42万手，按面值发行。

2、本次发行的旭升转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，若认购不足4.2亿元的部分则由承销团余额包销。

3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.048元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。

发行人实际控制人徐旭东承诺认购不低于本次发行总额15.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,300万元。

原无限售条件的A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“旭升配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754305”，申购简称为“旭升发债”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（100万元），如超过申购上限则该笔申购无效。

参与本次网下申购的机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与，每个产品或自有资金网下申购的下限为1万手（1,000万元），超过1万手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为378,000手（37,800万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

6、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2018年11月22日（T日），网下申购日为2018年11月22日（T日）11:30前。

7、本次发行的旭升转债不设持有期限制，投资者获得配售的旭升转债上市首日即可交易。

一、原股东优先配售

1、原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2018年11月21日,T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以1.048元（即每股配售1.048元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手（即每股配售0.001048手），网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、发行人现有A股总股本400,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为419,828手，约占本次发行的可转债总额的99.959%。其中，原A股无限售条件股东可优先认购旭升转债约66,300手，原A股有限售条件股东可优先认购旭升转债约 353,528手。

3、原无限售条件的A股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“旭升配债”。网上优先配售时间为2018年11月22日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。

4、原有限售条件股东的优先配售

原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。欲参与认购的原有限售条件股东应在认购日2018年11月22日（T日）15:00前，将认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

邮箱地址：ecm@xyzq.com.cn

邮件标题：旭升转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

（1）全套认购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：

①《宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）Excel版文件

②《网下优先认购表》扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件，请确保扫描件与电子版内容一致

③ 加盖单位公章的法人营业执照

④ 上交所证券账户卡扫描件

⑤ 法定代表人授权委托书扫描件（如有委托经办人办理的情况）

⑥ 经办人身份证扫描件

⑦ 支付认购资金的划款凭证

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打保荐机构（主承销商）以下电话确认：021-20370806、20370809。

（2）原股东可在兴业证券网站（http://www.xyzq.com.cn/xyzq/index.html）下载《网下优先认购表》（Excel版本），下载路径为：首页-通知滚动栏-旭升股份可转债网下优先认购表。

（3）请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

（4）原有限售条件的股东网下优先认购表一旦扫描发送至兴业证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

（5）参与优先配售的原有限售条件的股东必须在2018年11月22日（T日）15:00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。请原有限售条件的股东务必在汇款用途或备注中注明投资者沪市证券账户号码和“旭升转债优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：B123456789旭升转债优先。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII旭升转债优先。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。

保荐机构（主承销商）收款账户信息：

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认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年11月28日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

二、网上向社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2018年11月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者网上申购代码为“754305”，申购简称为“旭升发债”。每个证券账户的最低申购数量为1,000元（1手），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为100万元（1,000手），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

网上投资者申购可转债中签后,应根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2018年11月26日（T+2日）日终有足额认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。

三、网下向机构投资者配售

机构投资者的网下认购，在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。

（1）投资者注册并提交基本资料

本次网下发行通过“兴业证券投资者平台”进行，本平台自2018年11月20日（T-2）日对外开放，机构投资者应于2018年11月20日（T-2）日上午8:30至2018年11月21日（T-1日）下午17:00之间，登录“兴业证券投资者平台”（网址为：https://ipo.xyzq.cn/cbs/cbs-index/cbs-index.html）进行注册，下载《网下申购表》模版，并提交以下基本资料：

①《网下申购表》excel电子版上传；

②上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

③有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

（2）提交网下申购资料

在2018年11月22日（T日）8:30-11:30，机构投资者应登录兴业证券投资者平台-可转债项目，并提交以下网下申购资料：

《网下申购表》盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）。机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至联合保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效。

（3）缴纳申购保证金

参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，网下机构投资者可以于2018年11月21日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年11月22日（T日）11:30前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应的申购无效。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。

机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明投资者沪市证券账户号码和“旭升转债网下”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789旭升转债网下。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII旭升转债网下。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

收款银行账户信息：

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咨询电话：021-61637188-129 戴老师

（4）申购款的补缴或多余申购保证金的退还

①2018年11月23日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年11月26日（T＋2日）通知收款银行按原收款路径退回。

②投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年11月26日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明上交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月26日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的旭升转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2018年11月28日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

四、中止发行安排

当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足4.2亿元的部分由主承销商包销，包销基数为4.2亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.26亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行人和保荐机构、保荐机构（主承销商）

（一）发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

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发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2018年11月22日