江西长运股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-072

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2018年11月16日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第二十七次会议的通知，会议于2018年11月20日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易公告》）

同意公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司申请借款，借款总额为人民币5亿元，期限1年，借款利率按固定利率7%计息。

董事会审议该项议案时，董事长葛黎明先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于确定公司董事与高级管理人员2017年度薪酬的议案》

董事会审议该项议案时，董事长葛黎明先生与董事吴隼先生回避表决。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《关于申请发行债权融资计划的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于申请发行债权融资计划的公告》）

为降低公司融资成本，优化债务结构，同意公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划，发行额度不超过1亿元人民币，发行期限不超过3年（含3年），募集资金用于补充流动资金。

上述第一项议案与第三项议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过了《关于二级子公司当涂长运客运有限公司当涂汽车东站与当涂汽车站用地由当涂县人民政府收储的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于二级子公司当涂长运客运有限公司当涂汽车东站与当涂汽车站用地由当涂县人民政府收储的公告》）

同意当涂长运客运有限公司与当涂县土地收购储备中心签署《国有土地使用权收回合同》，当涂县土地收购储备中心根据当涂县土地利用总体规划和城市总体规划要求，有偿收回当涂长运客运有限公司的当涂汽车东站与当涂汽车站共肆宗地国有土地使用权，收购总价为人民币25,966,628.00元。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》）

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-073

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于

向南昌市政公用投资控股有限责任

公司借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0，本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。

●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用控股”） 签订短期借款合同，公司向市政公用控股申请总额为人民币5亿元的借款，期限1年，借款利率按固定利率7%计息。

由于市政公用控股为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计次数及其金额均为0，本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》，董事长葛黎明先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东， 持有本公司 65,676,853 股股份, 占公司总股本的 27.70%。因此，南昌市政公用投资控股有限责任公司为本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

法定代表人：邓建新

统一社会信用代码： 9136010074425365XQ

注册资本：327068.761853万人民币

成立日期：2002年10月23日

营业期限：自2002年10月23日日至2051年10月22日

经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。

截至2017年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为932.12亿元，净资产为333.58亿元，2017年度共实现营业收入257.99亿元，实现净利润8.77亿元。

三、 拟签署的短期借款合同的主要内容

1、贷款人：南昌市政公用投资控股有限责任公司

借款人:江西长运股份有限公司

2、公司向市政公用控股申请短期借款，借款总额为人民币5亿元，具体金额按实际提款金额计算。

3、借款期限及利率： 借款期限为 1 年，利率按固定利率7%计息。

4、合同生效：合同经双方当事人加盖公章及各法定代表人或授权代表签字或盖章后生效，至合同项下的贷款本息、费用全部清偿后终止。

四、本次借款的目的和对公司的影响

公司本次向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款，用于补充流动资金与偿还债务，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况无重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议关联交易表决情况

公司于2018年11月20日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》。董事会审议该项议案时，董事长葛黎明先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

2、独立董事意见

公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第二十七次会议审议的《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为该关联交易事项是按照公允性的原则进行的，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”

公司独立董事对公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次关联借款事项有助于满足业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”

3、董事会审计委员会审核意见

2018年11月15 日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》，同意公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司申请借款，借款总额为人民币5亿元，期限1年，借款利率按固定利率7%计息。并同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-074

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

关于申请发行债权融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），现将具体情况公告如下：

一、本次发行债权融资计划的具体方案

1.、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过1亿元人民币。

2、 发行期限：本次发行债权融资计划的期限为不超过3年（含3年）。

3、 发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

4、 募集资金用途：拟用于补充流动资金

5、 担保安排：本次发行债权融资计划为信用方式。

6、 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

7、 发行方式：采用一次发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。

8、 发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。

9.、主承销商：北京银行股份有限公司。

二、本次发行债权融资计划的授权事宜

为保证公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次债

权融资计划，包括但不限于：

1、 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2、 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3、 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

4.、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行债权融资计划的审批程序

本次申请发行债权融资计划的议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本事项尚需经北京金融资产交易所接受备案后方可实施。公司将根据本次申请发行债权融资计划的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2018-075

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于

二级子公司当涂长运客运有限公司

当涂汽车东站与当涂汽车站用地

由当涂县人民政府收储的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●当涂县土地收购储备中心拟对公司二级子公司当涂长运客运有限公司的当涂汽车东站与当涂汽车站用地进行收储，收购总价为人民币25,966,628.00元。

一、土地收储情况概述

根据当涂县总体规划和城市总体规划要求，并经充分协商，公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司的全资子公司当涂长运客运有限公司（以下简称“当涂长运公司”）拟与当涂县土地收购储备中心签署《国有土地使用权收回合同》，当涂县土地收购储备中心有偿收回当涂长运公司的当涂汽车东站与当涂汽车站共肆宗土地使用权及地上建筑物，收购总价为人民币25,966,628.00元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年11月20日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于二级子公司当涂长运客运有限公司当涂汽车东站与当涂汽车站用地由当涂县人民政府收储的议案》，该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、交易双方基本情况

（一）土地收储主体：当涂县人民政府

收储部门：当涂县土地收购储备中心

（二）当涂长运客运有限公司基本情况

注册地点：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇黄山路17号

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2008年10月09日

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：汤发明

主营业务：县内班车客运、市际班车客运、省际班车客运、市际包车客运、城市公交客运（以上在许可期限内经营）；汽车租赁（限分公司经营）等。

截止2017年12月31日，当涂长运客运有限公司总资产4,613.94万元，净资产为1,343.63万元，2017年度实现营业收入3,339.37万元，实现净利润333.97万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

当涂汽车东站与当涂汽车站用地和地上房屋的资产账面价值

单位：万元

■

上述当涂长运公司当涂汽车东站与当涂汽车站用地及地上房屋建筑物截止2018年10月31日账面净值合计1,640.59万元（未经审计）。

（二）标的房屋评估情况

安徽中安房地产评估咨询有限公司对当涂汽车东站与当涂汽车站被收储土地及地上建筑物价值进行了评估，并出具了皖中安(马)评(2018)字第3405002101与皖中安(马)评(2018)字第3405002102号房地产估价报告，估价人员在对估价对象现场进行实地查勘、广泛收集有关房地产市场信息的基础上，全面分析了影响估价对象市场价格的各种因素，并运用《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）规定的科学的估价方法，使用成本法对估价对象房地产于价值时点的市场价值进行了评估。评估结果为：当涂汽车东站房地产及附属构筑物总价值8,390,972元；当涂汽车西站房地产及附属构筑物总价值17,575,656元。

四、拟签署的国有土地使用权收回合同的主要内容

1、签署方名称：当涂长运客运有限公司与当涂县土地收购储备中心

2、征收宗地：当涂县土地收购储备中心根据当涂县土地利用总体规划和城市总体规划要求，有偿收回当涂长运公司的当涂汽车东站与当涂汽车站共肆宗地国有土地使用权，总面积35731.64平方米(53.60亩)。

3、收购总价：收购总价为人民币25,966,628.00元，其中当涂汽车站房地产及附属构筑物总价=建筑物总价+附属构筑物总价+土地总价=1757.5656 万元；当涂汽车东站房地产及附属构筑物总价=建筑物总价+附属构筑物总价+土地总价=839.0972万元。

4、国有土地使用权有偿收回程序：

当涂长运于协议签订之日起30日内，将当涂汽车站宗地国有土地使用权及地上建筑物、附属物交付给当涂县土地收购储备中心（当涂汽车东站用地待当涂综合客运枢纽站正式运行后，再将宗地国有土地使用权及地上建筑物、附属物交付给当涂县土地收购储备中心），同时将该宗地的国有土地使用权证等相关原始资料交还当涂县土地收购储备中心，并协助当涂县土地收购储备中心办理土地使用权注销登记手续，交回国有土地使用权证。

5、收购款支付方式：

合同签订之日起至当涂汽车站、当涂汽车东站交付后三十个工作日内支付全额收购款，并办理土地使用权注销登记手续。

6、违约责任：

（1）当涂县土地收购储备中心未能按合同约定的时间支付其应付费用的，自期满之日起，按未支付补偿费用的日万分之四向当涂长运公司支付违约金；

（2）当涂长运公司未能按合同约定的期限交付土地的，自期满之日起，按应得补偿费用的日万分之四向当涂县土地收购储备中心支付违约金。

7、协议生效条件：双方法定代表人(或委托代理人)签字盖章后生效。

五、本次土地收储对公司的影响

1、当涂长运公司的当涂汽车站目前处于半营运状态，当涂汽车东站将在当涂综合客运枢纽站建成并整体搬迁至新站运营后才交付给当涂县土地收购储备中心。本次当涂汽车东站与当涂汽车站土地收储事项不会对当涂长运有限公司的生产经营造成影响。

2、 本次当涂汽车东站与当涂汽车站用地由当涂县人民政府收储，有利于公司盘活存量资产，优化公司资产状况和资产质量，符合公司和全体股东的利益。本次土地收储资金到后，扣除相关费用预计增加当涂长运公司2018年度利润总额约840万元左右。该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2018-076

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月7日 14点30 分

召开地点：江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月7日

至2018年12月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项和第2项议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，详见刊登于2018年11月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》；上述第3项议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，详见刊登于2018年8月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项、第3项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的股东可于2018年12月5日至6日（上午9：00一12：00，下午2：30一5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。

2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。

2、联系方式

联系人：吴隼、王玉惠、徐春飞

联系地址：江西省南昌市八一大道119号江西长运股份有限公司董事会办公室

邮编：330003

联系电话：0791-86298107

传真：0791-86217722

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2018年11月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

江西长运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月7日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。