江苏红豆实业股份有限公司
关于公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-102
江苏红豆实业股份有限公司
关于公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：无锡红豆运动装有限公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“运动装公司”）
● 投资金额：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币6,000万元，占注册资本的60%；江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）拟出资人民币4,000万元，占注册资本的40%。
● 由于国际公司与公司同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控制，国际公司为公司关联法人，本次公司对外投资构成关联交易。
● 除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方国际公司发生关联交易。
● 特别风险提示：运动装公司的设立尚需获得工商行政管理部门的核准；运动装公司在后续经营中存在相关风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与国际公司共同投资设立运动装公司，注册资本为人民币10,000万元。其中，公司拟以自有资金出资人民币6,000万元，占注册资本的60%；国际公司拟以自有资金出资人民币4,000万元，占注册资本的40%。由于国际公司与公司同受红豆集团控制，国际公司为公司关联法人，因此上述共同投资行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
2018年11月22日公司召开了第七届董事会第二十五次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事4人，参加通讯表决的董事5人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
法定代表人：戴敏君
注册资本：37,353.4万元整
企业类型：有限责任公司
国际公司成立于1993年2月，经营范围为：进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际公司股东情况如下：红豆集团持股80.32%，无锡金信联控投资企业（有限合伙）持股18.5%，无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙）持股1.18%。
截至2017年12月31日，国际公司总资产678,971.29万元，净资产203,987.34万元，营业收入265,266.66万元，净利润13,299.63万元。（已经审计）
2、关联方关系介绍
国际公司与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国际公司为公司关联法人。国际公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：公司以自有资金出资
2、标的公司基本情况（涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准）
公司名称：无锡红豆运动装有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
住所：无锡市锡山区东港镇红豆工业城
经营范围：服饰、服装、鞋帽、箱包的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品或技术除外，不另附进出口商品目录）
出资情况：
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组织机构设置：运动装公司权力机构是股东会，股东会的职权、议事规则、表决程序等事宜由公司章程规定；设董事会，由五名董事组成，董事会对股东会负责，董事长为法定代表人；不设监事会，设监事一人；设总经理一人，由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员根据公司章程的规定选任。
四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与国际公司签订《关于共同申请设立无锡红豆运动装有限公司之出资协议》，协议主要内容为：
甲方：江苏红豆国际发展有限公司
乙方：江苏红豆实业股份有限公司
（一）出资方式及占股比例
1、公司注册资本为人民币10,000万元，双方出资人均以货币方式出资，其中：
（1）甲方出资额为人民币4,000万元，占公司注册资本的40%；
（2）乙方出资额为人民币6,000万元，占公司注册资本的60%；
2、双方出资人同意于本协议生效后各方应当按照各自认缴的出资额，分期、同步、等比例履行出资义务。
（二）出资人权利及义务
1、出资人权利：
（1）在公司不能成立时，对按出资比例承担相应责任后的剩余部分的出资享有返还请求权；
（2）公司依法成立后，依据相关法律、法规及公司章程，享有的股东各项权利。
2、出资人义务
（1）及时提供为办理公司设立申请和注册登记所需要的全部文件、证明，确保提供的材料真实、合法、有效，并为公司的设立提供各种服务和便利条件；
（2）以其所认缴的出资额和出资方式分期、同步、等比例足额缴纳出资；
（3）公司依法成立后，依据相关法律、法规及公司章程，承担的股东各项义务；
（4）公司设立期间以及设立后，双方出资人不得作出有损公司利益的行为，任何一出资人因其过错致使公司不能设立或设立后利益受到损害的，应对公司及其他出资人承担赔偿责任；
（5）制定、遵守公司章程。
（三）协议的生效及其他
1、本协议自满足下列条件之日起生效：
（1）双方出资人法定代表人或其授权代表签章；
（2）双方出资人就本次出资设立运动装公司事宜取得其内部审批程序通过。
2、本协议的修改或变更, 须经各方书面同意后方能生效。
3、本协议的未尽事宜，由各方协商签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次共同投资设立运动装公司，有利于公司抓住运动健康产业快速发展机遇，依托多年积累的服装生产销售经验及资源优势，开拓运动服饰相关业务，培育新的利润增长点，增强公司的市场竞争力，为股东创造更大的价值。
运动装公司设立完成后，将作为控股子公司纳入公司合并财务报表。
六、风险提示
运动装公司的业务开展可能受宏观经济、市场环境、内部管理等多方面因素影响，其实际盈利能力存在一定不确定性。公司将密切关注运动装公司的设立及后续运营情况，督促其完善治理结构、健全内部控制、优化人才结构、提升创新能力，有效防范和降低风险，力争取得良好的投资回报。
七、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年11月22日召开的第七届董事会第二十五次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联法人具备参与发起设立相应公司的能力，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，涉及的关联交易属于正常的投资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方国际公司发生关联交易。
九、上网公告附件
1、公司第七届董事会第二十五次临时会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年11月23日
