长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于有关事项的问询函回复的公告

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2018-040

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于有关事项的问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函[2018]2642号一一《关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司有关事项的问询函》（以下简称“问询函”），于2018年11月17日将问询函全文进行了公告，公告编号：2018-038。

公司接到问询函后高度重视，组织相关人员进行认真研究，并与一汽集团有关部门进行沟通，现对问询函的事项说明如下：

问询函1.请公司补充披露：

（1）《公司章程》中是否存在股东提名董事人数的具体约定。如有，请说明具体情况；

（2）未来一段时间，一汽集团是否拟通过增加董事提名人数的方式谋求公司控制权。

回复：

（1）《公司章程》中不存在股东提名董事人数的具体约定。

关于公司董事候选人的推荐由《公司章程》第八十二条规定，即董事、监事候选人推荐名单由单独或合并持有公司股份5%的股东或2名以上董事、监事联名提出，提交董事会审查。经董事会决议通过的人员列入董事、监事候选人名单，以提案的方式提请股东大会表决。

目前一汽集团推荐董事人数由原来的五名变更为二名。

（2）一汽集团按其战略，未来一段时间，不会通过增加董事提名人数的方式谋求公司控制权。

公司九届八次董事会审议关于控股股东及实际控制人变更议案时，公司全体董事投了赞成票，一汽集团认可公司董事会对企业性质不再是国有企业，目前无控股股东及实际控制人的判断。

问询函2.请公司补充披露一汽集团将公司纳入参股公司序列的具体管理方式。

回复：

根据一汽集团《关于进一步优化长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会结构的通知》（中国一汽发【2018】328文件），确认在公司“董事会结构调整后，将富维公司纳入集团公司参股公司序列管理。”，一汽集团对公司的管理由原来按控股子公司管理变成参股公司管理，具体情况如下：

（1）一汽集团从2018年11月起不再合并公司财务报表，对公司的股权投资按权益法核算。

（2）一汽集团通过向公司推荐董事、监事，参加董事会、监事会的方式维护股东权益，以实现国有资产的保值增值。

（3）公司董事会结构调整后董事会由七名董事组成，一汽集团在董事会人数由五名减至两名，按照《公司章程》一汽集团在公司董事会已不具有绝对控制权。

（4）公司目前无法判断一汽集团将公司纳入参股管理的影响程度。

问询函3.补充披露公司实际控制权发生变更的实际日期，并说明公司是否存在信息披露延迟的情形。

回复：

公司实际控制权变更过程如下：

（1）一汽集团提名的董事江辉先生于2018年9月19日辞职，公司于2018年9月20日披露《关于董事辞职的公告》，公告编号：2018－023。

（2）2018年9月25日公司九届五次董事会仍由九名原董事履行董事职务，并提名张志新先生为公司九届董事候选人，公告编号：2018－025。

根据《公司章程》中的第一百条的规定，“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。”

（3）2018年10月8日，一汽集团提名的董事王振勃先生、张普霞女士辞职，公司于2018年10月8日披露《关于董事辞职的公告》，公告编号：2018－029。

（4）2018年10月12日，公司第二次临时股东大会审议通过修改《公司章程》等议案，将公司董事人数由九名修改为七名，张志新先生当选为九届董事会董事。

此时一汽集团提名的董事人数由五名变更为二名。

（5）2018年10月23日公司收中国一汽发【2018】328文件，将公司纳入集团公司参股公司序列管理。

公司经与相关部门、机构咨询，并向一汽集团请示，将该事项提请董事会审议。

公司于11月15日召开董事会，经过审慎判断并作出决议，公司变更为无实际控制人，并于11月16日进行了公告。公司不存在延迟披露情况。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2018年11月22日