希努尔男装股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-117

希努尔男装股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）于2018年11月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第800号，以下简称“问询函”），深圳证券交易所对公司于2018年11月13日披露的《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的公告》表示关注，对此，根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

1、请详细说明你公司对上述项目的后续经营管理计划，包括但不限于经营管理模式、盈利模式等，以及上述事项对你公司主营业务开展和盈利情况的影响。

回复：

（1）大研花巷项目（以下简称“合作项目”或“项目”）经营管理计划：

合作项目坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，位于古城核心区域。公司将深度挖掘当地自然、历史及文化特征，以项目古道街巷为依托，通过统一业态设计、统一氛围创意、统一招商管理等一体化经营理念，引入特色商业、文化体验馆、创意酒店及主题客栈等，打造以为集茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式旅游平台。公司将实施如下管理计划，包括但不限于：

1）按国家级景区标准运营规范及运营要求，为甲方建立项目管理系统；

2）完善运营管理执行标准，提升产品体系；

3）根据产品体系，制定包括但不限于价格政策、线路包装、建立线上线下销售及立体化推广平台等市场营销策略，负责合作项目招商工作；

4）打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的旅游演艺剧目及负责后续演出的相关管理工作，打造主题文化景区互动项目；

5）定期对项目的业态分布、游赏动线、交通规划、景观设计、氛围营造等进行调整改善。

盈利模式：项目通过收取演艺门票以及商铺招租的方式，取得演艺门票收益及商铺租金收益。公司通过收取固定的基础费用及浮动管理费，取得管理费收益。

（2）对公司主营业务开展和盈利情况的影响

公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为公司新的利润增长点。公司秉承重构旅游产业价值战略，以全域旅游开发、主题旅游小镇开发、旅游全产业链管理和轻资产输出为发展驱动，在客源端、载体端、内容端和轻资产输出端展开全面准备，布局旅游全产业链。截至目前，公司已经完成了在云南香格里拉、陕西西安、浙江西塘等一线旅游目的地的布局。

公司受托经营大研花巷项目，将进一步完善公司的文化旅游战略布局，同时也是公司在成熟文旅项目管理经验的基础上，积极探索轻资产输出模式的重大举措，将有利于提升公司在文化旅游行业的市场竞争力，强化优秀小镇运营商的品牌效应，完善文旅全产业链布局，为公司带来持续的商业收益。

合作期间该项目能给公司带来每年500万元的固定税前基础收益，以及视项目经营情况的税前浮动收益。

2、根据公告，委托管理期限产生的各项直接费用以及合作项目运营所需的其他开支均由甲方承担。请你公司补充说明：

（1）各项直接费用以及合作项目运营所需的其他开支的范围、具体内容；

回复：

公司负责合作项目的日常经营性管理，包括经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、剧目编排、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、采购、演艺门票定价等日常经营性管理。项目日常经营过程中所涉及的各项直接费用及其他开支如下所示：

1）人力成本：包括人员工资、社保公积金、劳务费、差旅费、培训费等；

2）工程设备：设备购置费、设备安装工程费、工器具购置费、设备检修费等；

3）水电物耗：水电费、各项设备能耗等；

4）营销宣传：品牌建设费、咨询费、广告费、媒体推广费、渠道分销费等；

5）日常管理费用：行政费、办公费、交通费、通讯费等。

（2）你公司是否会派驻相关人员以及可能涉及的其他费用和费用承担方；

回复：

公司委派由管理人员及技术骨干等组成的专业管理团队及服务团队，负责对合作项目进行日常经营性管理，制定详细的工作执行计划并安排实施，指派专门人员就双方约定的工作事宜进行沟通与推进。

可能涉及的相关费用主要有人员工资、社保公积、劳务费、差旅费及培训费等，由甲方负责承担前述费用。

（3）你公司需要承担的义务和潜在风险。

回复：

公司需要承担的义务：

1）经营管理合作项目的义务。包括经营方案确定、项目升级优化、商铺招商、剧目编排、宣传方案确定、市场营销网络构建、活动策划、采购及演艺门票定价等日常经营性管理。

2）委派专业管理团队及服务团队的义务。团队由文化旅游行业的专业管理人员及技术骨干等组成。

3）合法合规经营管理的义务。公司严格规范经营及内控管理，恪尽职守，不损害甲方利益。

公司需要承担的潜在风险：

存在合作项目实际经营情况低于预期，公司无法获取预期收益的风险。

丽江古城是中国历史文化名城和世界文化遗产，经过多年发展，丽江古城已誉满全球，形成了要素基本齐全的旅游产业体系，成为云南省旅游业的重要组成部分。在西部大开发战略以及云南省政府支持旅游文化产业发展的政策的推动下，丽江旅游知名度不断提升，继续保持蓬勃发展的势头。

合作项目大研花巷坐落于丽江古城内北端，紧邻古城核心区域四方街、大水车，是游客到达率最高，人流量最旺的区域之一。在丽江旅游市场持续增长的背景下，依托其得天独厚的文化旅游资源，大研花巷前景广阔。

公司在文旅项目的开发建设和规划运营过程中，逐渐积累了丰富经验，善于针对各项目的风土人情、历史文化、发展脉络、居民特点进行梳理并整合项目的文化价值，形成了成熟的管理体系和演艺创作能力。公司受托经营大研花巷后，将实施以标准化管理，通过渠道整合和内容设计，使大研花巷成为集旅游观光、休闲度假、娱乐演艺、文化体验和情景商业的优质载体。鉴于此，公司有信心可以大幅提升大研花巷的项目价值，实现双方的共赢。

3、请你公司说明上述委托经营管理事项的会计处理及对你公司损益的具体影响。

回复：

根据双方商议结果，本次合作在原合作协议商定的经营期限到期前将根据情况延长，公司将持续为合作方经营管理服务。按照《企业会计准则第14号一一收入》和《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，公司将提供经营管理服务取得的相关收益在符合收入确认条件的前提下确认为其他业务收入，并在此基础上进行会计处理和关联方交易披露。

提供上述相关服务取得的收益将增加公司2019年度的的利润总额。本次合作会计处理对公司损益的具体影响金额以会计师事务所的审计结论为准。

4、根据公告，委托管理期限内你公司享有的经营管理费由基础费用及浮动管理费两部分组成。其中，基础费用按照每年人民币500万元的标准收取，浮动管理费根据合作项目每年经审计经营收入（包括但不限于门票收入、租赁收入等，下同）计提。请你公司结合行业情况、丽江玉龙和丽江晖龙的具体经营情况，补充说明上述经营管理费用的定价依据及定价是否公允。

回复：

（1）丽江玉龙及丽江晖龙所处行业为文化旅游业，相关的景区委托经营管理可参考市场交易案例主要如下：

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（2）丽江玉龙及丽江晖龙的主要产品为大研花巷，坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，自2018年起丽江玉龙及丽江晖龙对大研花巷进行改造扩建，改建期间仅产生商业相关的零星收入。

（3）公司在文旅项目的开发建设和规划运营过程中，逐渐积累了丰富经验，善于针对各项目的风土人情、历史文化、发展脉络、居民特点进行梳理并整合项目的文化价值，形成了成熟的管理体系和演艺创作能力。公司受托经营大研花巷后，将实施以标准化管理，通过渠道整合和内容设计，使大研花巷成为集旅游观光、休闲度假、娱乐演艺、文化体验和情景商业的优质载体。鉴于此，公司有信心可以大幅提升大研花巷的项目价值，实现双方的共赢。本次交易的定价依据为市场交易价格并考虑大研花巷项目运营管理的实际情况，经与丽江玉龙及丽江晖龙充分协商，确定了最终的费用收取标准。

综上，本次交易遵循市场原则，并经双方协商确定最终交易价格，交易价格与可参照案例相比，经营管理费的收取公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

5、你公司认为要说明的其他事项。

回复：

无应予以说明的其他事项。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年11月23日