湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-096

湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2018年11月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年11月22日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。经参加会议董事认真审议后形成如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

同意公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上市公司治理准则（2018年修订）》的相关规定要求，结合公司业务发展实际情况对公司章程中相关条款进行修改。

《章程修正案》及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

为进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平，推动公司持续健康发展，现对公司股东大会议事规则进行修改，修改说明如下：

■

修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

为进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平，推动公司持续健康发展，现对公司董事会议事规则进行修改，修改说明如下：

■

修改后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、逐项审议并通过了《关于修订18项公司内控及治理规范相关制度的议案》；

关于修订18项公司内控及治理规范相关制度的总体说明：

公司原有的相关制度其制定与发布时间较早，与现有的治理规范要求存在不相适应性。近年来，与上市公司规范运作相关的法律法规、部门规章和规范性文件有较大修改，一是《公司法》、《证券法》已进行过修正；二是国务院先后发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》；三是中国证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司股东大会议事规则》和《上市公司章程指引》，特别是2018年9月30日正式发布了《上市公司治理准则》，上述法律法规对上市公司监管提出了新的要求，修订和完善公司内控及治理规范相关制度，是提升公司治理水平的客观需要。

随着公司战略和核心主业的进一步聚焦，公司现有的内控及治理规范相关制度体系也要与之相适应。随着公司战略的逐步清晰，制定与之相适应的内控及治理规范相关制度显得尤为重要和关键，本次修订18项公司内控及治理规范相关制度，有利于公司加快战略落地和推动核心主业的进一步发展。例如，本次修订的《子公司管理制度》，是基于公司国际化战略的实施进程中，公司不仅要加强对境内子公司管控，同时也必须加强对境外子公司的管控工作。公司新制定的子公司管理制度适用于公司境内外所有子公司，公司根据子公司的业务经营和管理成熟程度实行分类管理，授予不同的上报审批权限，强化内控措施的实施。

通过系统化的制度修订，有利于公司构建起简明高效的自律规范体系，进一步提升上市公司治理水平。本次制度修订共分为三个层面，一是治理与决策类；二是编报与信披类；三是内控和管理类。除了满足现有的监管要求和公司战略落地的需要外，也对近年来公司在内控和信息披露质量方面存在的不足加以关注，通过相关制度的制定和完善，进一步形成有效的公司内控及治理规范制度体系，从而有利于公司不断提升规范运作水平。

1、审议通过了《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于修订公司总裁工作细则的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司总裁工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于修订公司董事会秘书工作细则的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过了《关于修订公司定期报告管理制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司定期报告管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过了《关于修订公司外部信息报送和使用制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司外部信息报送和使用制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过了《关于修订公司信息披露制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司信息披露制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过了《关于修订公司重大事项内部报告管理制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司重大事项内部报告管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

14、审议通过了《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

15、审议通过了《关于修订公司对外担保制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司对外担保制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

16、审议通过了《关于修订公司内部控制制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司内部控制制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、审议通过了《关于修订子公司管理制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过了《关于修订投资者关系管理制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、逐项审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

1、审议通过了《关于聘任王章全先生为公司副总裁的议案》

为强化公司日常经营管理，经董事会提名委员会审核，同意聘任王章全先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，其简历详见本决议附件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2、审议通过了《关于聘任范成勇先生为公司副总裁的议案》

为强化公司日常经营管理，经董事会提名委员会审核，同意聘任范成勇先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，其简历详见本决议附件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3、审议通过了《关于聘任孙文先生为董事会秘书的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任孙文先生为公司董事会秘书兼总裁助理。任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，其简历详见本决议附件。孙文先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且其任职资格经深圳证券交易所审核无异议。

董事会秘书联系方式如下：

电话：021-62430519

传真：021-52137175

电子邮箱：002505@dakangmuye.com

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》。

根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2018年第八次临时股东大会，现场会议定于2018年12月10日（星期一）14:30时在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开，审议以下议案：

（一）《关于修改公司章程的议案》；

（二）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

（三）《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

（四）《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

（五）《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；

（六）《关于修订公司对外投资管理制度的议案》；

（七）《关于修订公司关联交易管理制度的议案》；

（八）《关于修订公司对外担保制度的议案》。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-098）。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2018年11月23日

附件：简历

王章全先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年1月出生，双学士学历。1994年6月至1997年8月任英国路伟德邻律师行北京办事处及香港分所法律助理；1998年4月至2004年6月任德隆国际战略投资有限公司法律部总经理；2004年12月至2006年12月任百安居（中国）投资有限公司法务总监；2008年2月至2011年1月任英迈（中国）投资有限公司大中华区法务负责人；2011年7月至2012年10月任东方昆仑律师事务所上海分所合伙人；2012年11月至2016年9月任鹏欣集团法务总监；2015年5月至2018年3月任黑龙江国中水务股份有限公司董事；2014年5月至今任公司董事。

王章全先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

范成勇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年9月出生，美国韦博思特大学MBA。2004年4月至2007年5月任澳新银行（中国）有限公司大宗商品业务部中国区副总监；2007年6月至2013年8月任法国兴业银行（中国）有限公司能源及自然资源业务部中国区董事总经理；2013年9月至2017年2月任渣打银行（中国）有限公司大宗商品业务部中国区董事总经理；2017年11月至今任公司巴西事业部负责人。

范成勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

孙文先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年10月出生，西安交通大学会计硕士，高级经济师，审计师。2003年10月至2016年3月，任双钱集团股份有限公司发言人，第四、第五、第六、第七、第八届董事会证券事务代表；2016年3月至2017年6月，任华谊集团股份有限公司第九届董事会证券事务代表；2017年6月至今，任公司证券事务部副总经理、总经理。

孙文先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事会秘书的情形，不属于失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-097

湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届监事会第十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2018年11月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年11月22日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事3人，实际出席会议董事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。经参加会议监事认真审议后形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

为进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平，推动公司持续健康发展，现对公司监事会议事规则进行修改，修改说明如下：

■

新修订的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

监 事 会

2018年11月23号

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-098

湖南大康国际农业食品股份有限公司关于召开2018年第八次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第八次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年12月10日（星期一）14:30时。

（2）网络投票时间：2018年12月9日至2018年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月10日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年12月9日15:00至2018年12月10日15:00期间的任意时间。

5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年12月5日。

7．出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村。

二、会议审议事项

■

上述议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、出席会议登记办法

（一）登记时间：2018年12月6日9:30－11:30，14:30－16:30

（二）登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）会议联系人：孙文先生

联系电话：021-62430519

传真：021-52137175

电子邮箱：002505@dakangmuye.com

联系地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼

邮编：200082

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

七、备查文件

（一）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2018年11月23日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：362505；投票简称：大康投票。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年12月10日（星期一）的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：湖南大康国际农业食品股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年第八次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

2、若委托人未对审议事项作出明确投票指示，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署之日起至本次股东大会结束。