巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议的公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临075
巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议通知于2018年11月18日以电子邮件方式发出，会议于2018年11月23日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
1.整体方案
本次交易的整体方案包括：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.具体方案
1)发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2)标的资产交易价格
标的资产为标的公司全部A类普通股股权。根据《发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），标的资产的定价将以2018年6月30日为评估基准日，截至评估基准日，经甲方聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具资产评估报告，采用收益法确认的标的公司100%股权的评估值为3,365,127.64万元，其中交易标的为交易对方合计持有的Alpha全部A类普通股46,000股，占Alpha全部股权的99.9783%，评估值为3,364,396.25万元。经各方协商，标的资产的交易价格为3,050,352.00万元。本次交易对价由公司以发行股份的方式进行支付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4)发行价格及定价原则
《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告之日。公司本次发行股份购买资产的发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对公司购买标的资产所发行股份的发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,555,508,410股（计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易对价÷发行价格），具体如下：
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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6)业绩承诺
本次交易中，由重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。
a)业绩补偿期间
i.若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年；
ii.若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年。
b)业绩承诺数
i.业绩补偿期间为2018年至2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元及265,848.66万元。
ii.业绩补偿期间为2018年至2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元及276,607.92万元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
c)业绩差额的确定
公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露Alpha实现净利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
d)业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×补偿义务人在本次交易中所获对价占标的资产交易对价的比例－累积业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如因公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的甲方股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额×补偿义务人在本次交易中所获对价占标的资产交易对价的比例＞业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人在本次交易中所获对价占标的资产交易对价的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
e)补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，公司应当在每一年度专项审核报告出具后10个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到公司的股份补偿书面通知后20个工作日内协助公司通知证券登记结算机构并将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归公司所有。在业绩补偿期间，已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。公司在业绩补偿期限届满且确定最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，公司应当在最后一个业绩补偿年度的年度报告披露后30个工作日内，由公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在公司股东大会通过该议案后以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后20个工作日内，向公司进行补偿。公司应当在公司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因公司在减值测试期间分配股票股利、资本公司转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其本次交易中获得的对价占标的资产交易对价的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7)股份锁定期安排
本次交易的交易对方承诺：
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。
除上述两名交易对方之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8)过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其各自持有的标的公司A类普通股占Alpha全部股份的比例，以法律允许的方式向公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9)滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次事宜，董事会同意制定《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
本次交易前后，史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）系公司控股股东上海巨人投资管理有限公司的一致行动人；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份；（4）上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司系公司的股东国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权。
根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于同意签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次交易，董事会批准签署《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于同意签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次交易，董事会批准签署《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深交所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的全部A类普通股股权；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、国家发改委、商务主管部门的审批或备案和/或登记等事项，公司已在《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买资产报告书（草案）》中详细披露，并已对可能的风险作出了特别提示。
（2）本次交易为公司以发行股份方式购买标的公司的全部A类普通股股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司董事会认定公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易定价由交易双方基于公平合理的原则协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。原因如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象的实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易的交易价格由公司与交易双方协商确定。同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产进行评估，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于批准本次重大资产重组的评估报告、审计报告和审阅报告的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
为本次交易：
1.公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对标的公司截至2018年6月30日的投资价值进行评估并出具评估报告；
2.公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告；
3.公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具审阅报告。
公司董事会同意批准上述与本交易相关的评估报告、审计报告和审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过《关于本次发行股份购买资产未摊薄公司即期回报的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
根据安永审计并出具的上市公司审阅报告，本次交易完成后上市公司2017年度和2018年1至6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为324,057.60万元、187,082.35万元，对应基本每股收益为1.60元/股、0.92元/股，高于交易完成前上市公司0.64元/股、0.35元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
综上所述，公司董事会认为本次交易不存在摊薄公司每股收益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定。具体如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)审议通过《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定。具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司董事会认为，本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行，不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的全部有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，与交易对方协商制定、实施及调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、公告或执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切交易文件、协议及补充文件，并办理与本次交易相关的申报、信息披露事项；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.应监管机构的要求对本次交易的信息披露等文件进行相应的补充或调整；
6.进行与本次交易有关的审批、披露程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
7.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
8.签署与本次交易相关的终止文件及其他法律文件；
9.本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
10.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
11.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年12月10日召开2018年第三次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事对第四届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2018年11月24日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临076
巨人网络集团股份有限公司
第四届监事会第二十一会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2018年11月18日以电子邮件方式发出，会议于2018年11月23日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
1.整体方案
本次交易的整体方案包括：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.具体方案
1)发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2)标的资产交易价格
标的资产为标的公司全部A类普通股股权。根据《发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），标的资产的定价将以2018年6月30日为评估基准日，截至评估基准日，经甲方聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具资产评估报告，采用收益法确认的标的公司100%股权的评估值为3,365,127.64万元，其中交易标的为交易对方合计持有的Alpha全部A类普通股46,000股，占Alpha全部股权的99.9783%，评估值为3,364,396.25万元 。经各方协商，标的资产的交易价格为3,050,352.00万元。本次交易对价由公司以发行股份的方式进行支付。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行A股股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4)发行价格及定价原则
《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告之日。公司本次发行股份购买资产的发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对公司购买标的资产所发行股份的发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,555,508,410股（计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易对价÷发行价格），具体如下：
■
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6)业绩承诺
本次交易中，由重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）作为补偿义务人，以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。
a)业绩补偿期间
i.若本次交易在2018年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年；
ii.若本次交易在2018年12月31日后实施完毕，则业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年。
b)业绩承诺数
i.业绩补偿期间为2018年至2020年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元及265,848.66万元。
ii.业绩补偿期间为2018年至2021年的，则补偿义务人承诺标的公司净利润分别为237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元及276,607.92万元。
上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
c)业绩差额的确定
公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露Alpha实现净利润数与前述业绩承诺数的差异情况。
上述实现净利润数，以公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
d)业绩补偿及减值补偿
在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时，补偿义务人应进行业绩补偿：
补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×补偿义务人在本次交易中所获对价占标的资产交易对价的比例－累积业绩已补偿金额
补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如因公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的甲方股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
在业绩补偿期届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额×补偿义务人在本次交易中所获对价占标的资产交易对价的比例＞业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人在本次交易中所获对价占标的资产交易对价的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额。
补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
e)补偿程序
补偿义务人进行业绩补偿时，公司应当在每一年度专项审核报告出具后10个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到公司的股份补偿书面通知后20个工作日内协助公司通知证券登记结算机构并将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归公司所有。在业绩补偿期间，已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。公司在业绩补偿期限届满且确定最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，公司应当在最后一个业绩补偿年度的年度报告披露后30个工作日内，由公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在公司股东大会通过该议案后以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后20个工作日内，向公司进行补偿。公司应当在公司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有）时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因公司在减值测试期间分配股票股利、资本公司转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份数量等应作相应调整。
触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其本次交易中获得的对价占标的资产交易对价的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7)股份锁定期安排
本次交易的交易对方承诺：
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。
除上述两名交易对方之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8)过渡期损益安排
根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其各自持有的标的公司A类普通股占Alpha全部股份的比例，以法律允许的方式向公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9)滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3.决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次事宜，监事会同意制定《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
本次交易前后，史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）系公司控股股东上海巨人投资管理有限公司的一致行动人；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份；（4）上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司系公司的股东国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权。
根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于同意签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次交易，监事会批准签署《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于同意签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次交易，监事会批准签署《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深交所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的全部A类普通股股权；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、国家发改委、商务主管部门的审批或备案和/或登记等事项，公司已在《巨人网络集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能的风险作出了特别提示。
（2）本次交易为公司以发行股份方式购买标的公司的全部A类普通股股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司监事会认定公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易定价由交易双方基于公平合理的原则协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。原因如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象的实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易的交易价格由公司与交易双方协商确定。同时，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产进行评估，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于批准本次重大资产重组的评估报告、审计报告和审阅报告的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
为本次交易：
1.公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对标的公司截至2018年6月30日的投资价值进行评估并出具评估报告；
2.公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告；
3.公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具审阅报告。
公司监事会同意批准上述与本交易相关的评估报告、审计报告和审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过《关于本次发行股份购买资产未摊薄公司即期回报的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，监事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
根据安永审计并出具的上市公司审阅报告，本次交易完成后上市公司2017年度和2018年1至6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为324,057.60万元、187,082.35万元，对应基本每股收益为1.60元/股、0.92元/股，高于交易完成前上市公司0.64元/股、0.35元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算，2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
综上所述，公司监事会认为本次交易不存在摊薄公司每股收益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定。具体如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)审议通过《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定。具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司监事会认为，本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行，不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的全部有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，与交易对方协商制定、实施及调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、公告或执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切交易文件、协议及补充文件，并办理与本次交易相关的申报、信息披露事项；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.应监管机构的要求对本次交易的信息披露等文件进行相应的补充或调整；
6.进行与本次交易有关的审批、披露程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
7.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
8.签署与本次交易相关的终止文件及其他法律文件；
9.本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
10.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
11.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
监 事 会
2018年11月24日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临077
巨人网络集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2018年第三次临时股东大会定于2018年12月10日（星期五）召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会
2.会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2018年12月10日（星期一）下午15:00
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月10日，上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；
②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月9日下午15:00至2018年12月10日下午15:00的任意时间。
3.现场会议地点：上海市松江区中辰路655号公司会议室
4.会议召集人：公司董事会
5.会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为2018年12月5日，截至2018年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。
因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，或者在网络投票时间内参加网络投票。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（附件二）。
（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7.会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2.审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.审议《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4.审议《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
5.审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
6.审议《关于同意签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
7.审议《关于同意签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
8.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
9.审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11.审议《关于批准本次重大资产重组的评估报告、审计报告和审阅报告的议案》
12.审议《关于本次发行股份购买资产未摊薄公司即期回报的议案》
13.审议《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》
14.审议《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》
15.审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
16.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2018年11月24日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
本次股东大会的议案属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。上述议案中均涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
三、现场会议登记
1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
3.异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。
4.登记时间：2018年12月5日，上午10:00－12:00，下午14:00－18:00
5.登记地点：上海市松江区中辰路655号。
四、参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
2.会议咨询：
联系人：王虹人
电子邮箱：ir@ztgame.com
联系电话：021-33979919
传真号码：021-33979998
信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2018年11月24日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362558
2.投票简称：巨人投票
3.议案设置及意见表决
对于非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。议案设置如下：
■
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年12月10日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00。
2.公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月9日下午15:00至2018年12月10日下午15:00的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
巨人网络集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码：__ _，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
委托人名称： 委托人股东账号：
委托人证件号码： 委托人持股数量：
本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。
委托人签名：（法人股东加盖公章）
年 月 日
(下转99版)
