湖南天雁机械股份有限公司
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（2）中国长安于2015年3月至2017年9月以委托借款的方式向天雁有限提供716.665万元财务资助，专项用于汽油机增压二期扩产建设项目。就上述716.665万元财务资助，天雁有限与中国长安、兵装财务共签署4笔委托借款合同，具体如下：
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（3）中国长安于2015年4月至2017年6月累计向天雁有限提供60,000万元委托借款，用于补充流动资金。就上述60,000万元委托借款，天雁有限与中国长安、兵装财务共签署5笔委托借款合同，具体如下：
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（4）中国长安于2018年7月向公司提供25,000万元委托借款，用于补充流动资金。就上述25,000万元委托借款，公司与中国长安、兵装财务共签署1笔委托借款合同，具体如下：
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2.公司在关联方处存款
2015年1月至2018年9月，公司及子公司将部分资金存于兵装财务，具体情况如下：
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3.公司向关联方承租土地使用权
2010年1月1日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称：“兵装集团”）与天雁有限签订《土地租赁协议》，约定天雁有限向兵装集团承租2宗共计70,000平方米的土地使用权，租期自2010年1月1日至2029年12月31日，租金为30,933.33元/月。董事会同意天雁有限继续履行上述《土地租赁协议》。
本议案需经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、会议审议并通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》
在有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行之后，择机召开公司临时股东大会，审议需由股东大会批准的与本次非公开发行相关的各项议案。届时公司董事会将就股东大会召开事宜另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案需经公司股东大会审议批准，关联董事夏立军对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-052
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月22日以现场方式召开了第九届监事会第一次会议。会议通知于2018年11月17日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁5名监事全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场投票方式表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
会议决定：选举刘石中先生担任公司第九届监事会主席，任期自监事会选举通过之日起至第九届监事会届满时止。
表决结果： 5票同意， 0票反对，0票弃权。
二、会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为助力公司主营业务升级，改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，公司拟向特定对象非公开发行股票，方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
3.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过194,363,488.00股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。若公司在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4.发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司（以下称“中国长安”）。中国长安以现金25,000.00万元认购本次非公开发行的全部股票。
6.锁定期
中国长安认购的股份自本次股份上市之日起36个月内不得转让。
7.上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8.募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25,000.00万元。
9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
10.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司制定的《2018年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、会议审议并通过了《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
该协议将在以下条件全部成就之日起生效：（1）本次发行经公司董事会、股东大会审议批准；（2）本次发行方案经有权国有资产监督管理部门批准；（3）本次发行经中国证监会核准。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、会议审议并通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司制定的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0 票弃权。
七、会议审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司制定的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0 票弃权。
八、会议审议并通过了《关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义务的议案》
中国长安为公司的控股股东，目前持有公司31.43%的股份。本次非公开发行如成功实施，则中国长安对公司的持股比例将有所增加。中国长安已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准中国长安免于发出收购要约，且中国长安承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则中国长安可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
公司同意中国长安免于发出收购要约。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。
九、会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》
中国长安认购公司本次非公开发行股份的交易构成公司的重大关联交易，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、会议审议并通过了《湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》
同意公司制定的《公司未来三年（2018年-2020年）的股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案需经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十一、会议审议并通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
同意公司制定的关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案需经公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、会议审议并通过了《关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易的议案》
监事会对公司2015年1月1日至2018年9月30日发生关联交易进行审议，以上关联交易已在2015年、2016年、2017年财务报表中披露，具体情况如下：
1.关联方向公司提供委托贷款、关联方为公司借款提供手续服务
（1）中国长安于2017年1月至2018年6月以委托借款的方式向公司子公司湖南天雁机械有限公司（以下简称“天雁有限”）提供4,897.51万元财务资助，专项用于汽油机增压研发能力提升、产业化前期投入。就上述4,897.51万元财务资助，天雁有限与中国长安、兵装集团财务有限公司（以下简称“兵装财务”）共签署6笔委托借款合同，具体如下：
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（2）中国长安于2015年3月至2017年9月以委托借款的方式向天雁有限提供716.665万元财务资助，专项用于汽油机增压二期扩产建设项目。就上述716.665万元财务资助，天雁有限与中国长安、兵装财务共签署4笔委托借款合同，具体如下：
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（3）中国长安于2015年4月至2017年6月累计向天雁有限提供60,000万元委托借款，用于补充流动资金。就上述60,000万元委托借款，天雁有限与中国长安、兵装财务共签署5笔委托借款合同，具体如下：
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（4）中国长安于2018年7月向公司提供25,000万元委托借款，用于补充流动资金。就上述25,000万元委托借款，公司与中国长安、兵装财务共签署1笔委托借款合同，具体如下：
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2.公司在关联方处存款
2015年1月至2018年9月，公司及子公司将部分资金存于兵装财务，具体情况如下：
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3.公司向关联方承租土地使用权
2010年1月1日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称：“兵装集团”）与天雁有限签订《土地租赁协议》，约定天雁有限向兵装集团承租2宗共计70,000平方米的土地使用权，租期自2010年1月1日至2029年12月31日，租金为30,933.33元/月。监事会同意天雁有限继续履行上述《土地租赁协议》。
本议案需经公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本议案需经公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0票反对，0 票弃权。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-054
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门作出行政处罚的情况。最近五年，交易所未对公司采取过监管措施，湖南证监局曾对公司采取过一次监管措施，具体情况如下：
一、被采取监管措施的相关情况
2018年1月12日，湖南证监局出具《行政监管措施决定书》（[2018]1号、[2018]2号），《行政监管措施决定书》的主要内容如下：
因公司未及时披露公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司收到衡阳市城乡规划局的《行政处罚决定书》事项，即公司未及时披露公司涉及的重大行政处罚信息。
该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，湖南监管局决定对公司及公司原董事会秘书钟桥前采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
二、整改措施
公司对上述行政监管措施十分重视，认真总结教训，切实整改，加强学习，公司已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进行了认真核查、分析及整改，并对相关信息进行了补充披露。涉及事项整改完毕，整改效果总体良好。
除上述情况外，公司最近五年未受到被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措施的情况。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-055
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于
公司未来三年（2018年-2020年）
股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件及《公司章程》的相关规定，为维护和保护投资者合法权益，健全湖南天雁科学、持续、稳定的分红政策，结合公司实际情况，制定了《湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，主要内容如下：
一、制定股东回报规划的目的
为更好实现湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）的战略目标和可持续发展，综合分析国际国内经济形势及行业发展趋势，结合本公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1.符合国家法律法规及公司《章程》的要求；
2.充分考虑对投资者的回报，优先选择现金分红的利润分配方式，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。
三、未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
1.公司利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2.利润分配的时间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
3.现金分红的条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上一年度审计后净资产的20%）等事项发生，公司应采取现金方式分配股利。公司年度利润分配时，现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4.发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5.利润分配政策的披露及审议程序
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案，在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。
6.差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7.利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
四、股东回报规划的制定周期和决策
1.公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、股东回报规划的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司股东回报规划颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、股东回报规划解释及生效
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-056
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况
报告说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
湖南天雁机械股份有限公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。
鉴于上述情况，湖南天雁机械股份有限公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-057
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补回报
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、截至2018年9月30日，2018年1-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润-231.05万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,360.09万元。假设公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2018年1-9月相应数据的三分之四；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2019年6月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行上限194,363,488股，即发行后股本总额为1,166,180,928股；本次发行募集资金总额为25,000万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准；
4、假设2019年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）2019年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年预测数据持平；
（2）2019年公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
（3）2019年公司实现盈利，归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2016年持平。
5、假设2018年度、2019年度不进行现金分红。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
6、在预测公司发行后净资产时，假设2018年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、本次发行后公司将国拨资金之委托贷款转为持股，每年公司将节省税前利息费用924.38万元、税后利息费用693.28万元；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
9、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2018年度、2019年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
10、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
11、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
关于测算的特别说明：
1、公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
三、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）加强公司现有业务板块发展，强化经营管理和内部控制
公司未来将结合当前国家宏观经济形式和行业发展状况，在充分分析自身优势、劣势、机遇、风险的基础上，专注两个增压，做强气门风机，创新驱动转型，打造品牌天雁。
1、加快推进人才培养计划，加强内部人才储备和职业培训，加大人才引进力度，完善激励机制，通过实施人才领先战略，为公司持续、健康发展提供强有力的人力资源保障。
2、提升研发能力，以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼质量、拼服务的转变，由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机增压器一条腿走路向柴油、汽油增压器并驾齐驱转变。
3、积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市场为主，积极委托发展国外市场和售后市场。紧紧把握节能减排趋势下未来的重大战略机遇期，快速突破，跨越发展，将公司打造成较具竞争力的汽车零部件企业。
公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
（二）加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他有关规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）优化资产负债结构，降低财务风险
本次发行完成后，公司的净资产总额将有所上升，资产负债率较大幅度降低，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺的修订事项已经公司第九届董事会第二次会 议审议通过，尚需公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-058
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及
重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南天雁机械股份有限公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）拟全额认购公司本次非公开发行的股票，中国长安认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
● 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超不超过194,363,488股，同时本次非公开发行的募集资金总额不超过25,000万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
1、2018年11月22日，公司与公司控股股东中国长安签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），中国长安拟全额认购本次非公开发行股份，认购股票数量将根据最终认购价格确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国长安认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、本次关联交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
3、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国长安为湖南天雁控股股东。
（二）关联人基本情况
■
注：根据中国兵器装备集团有限公司《关于中国长安汽车集团股份有限公司董事长人选变动的通知》，中国长安（法定代表人）由张宝林变更为刘卫东，目前工商变更相关手续尚未办理完成。
（三）关联方最近一年主要财务指标
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
■
2、合并利润表（简表）
单位：万元
■
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
■
三、关联交易合同的主要内容
在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，中国长安已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。股份认购合同内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：湖南天雁机械股份有限公司
认购人：中国长安汽车集团股份有限公司
签订时间：2018年11月22日
（二）认购数量
中国长安以现金参与本次非公开发行股票认购，中国长安承诺全部认购本次非公开发行股票。最终认购股票数量将根据实际发行数量和发行价格确定。
（三）认购方式
中国长安以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（四）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
（五）限售期
本次非公开发行上市之日起36个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）合同生效条件和生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及本协议依法获得公司董事会和股东大会批准；
2、经有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
四、关联交易目的以及对公司的影响
（一）满足国拨资金的相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，中国长安所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为中国长安对湖南天雁的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。
（二）助力公司主营业务升级
“车用发动机高效涡轮增压器产业化”项目是湖南天雁的主营业务升级的重要项目，通过国有资本的投入，公司已具备一定的产品及技术基础，并拥有深厚的行业经验。项目建设符合《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》国办发[2013]12号等相关政策要求，属于国家重点关注支持的领域；项目紧密联系实际，适应广阔的市场需求，采用先进的工艺技术及装备，保证产品和技术的领先优势。该项目以市场为导向，将科研成果转化为现实生产力，公司将通过借鉴国际先进技术，通过自主研发，生产具有国内领先水平高效汽油机增压器、高效柴油机涡轮增压器，产品在国内国际具有较强的竞争力，市场前景广阔。
（三）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
截至2017年末和2018年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为56.74%和54.27%，公司所处的机动车零配件与设备行业上市公司（根据申万宏源三级行业：汽车零部件）资产负债率平均值分别为36.50%和36.76%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，提升公司核心竞争力。
（四）减少财务费用，提高收益水平
国拨资金目前暂以中国长安对公司的委托贷款形式注入公司，贷款利率双方约定年利率3.6975%。本次非公开发行实施后，公司每年将减少利息支出约924.38万元（按照委托贷款续贷约定的年利率3.6975%测算），可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2018年11月22日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协〉的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。
上述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表了独立意见，同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审议。
2018年11月22日，公司第九届监事会第一次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准后方可实施。
六、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议、第九届监事会第一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、公司与中国长安签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-059
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于公司与兵器装备集团财务有限
责任公司拟签署《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）拟签署《金融服务协议》，为公司提供相关金融服务，协议有效期为一年 。
● 本次签署《金融服务协议》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
一、关联交易概述
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。公司拟与兵装财务公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司
公司住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
法定代表人：崔云江
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年10月21日
公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001
注册资本：20.88亿元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、金融服务协议主要内容
（一）合作原则
公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（二）结算服务
兵装财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
（三）存款服务
公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币3亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（四）信贷服务
兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总额度原则上不高于人民币3.5亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（五）协议生效、变更和解除
本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为一年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
四、独立董事意见
公司独立董事对本交易发表了事前认可意见，认为《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将此关联交易事项提交公司董事会审议，审议表决时关联董事应回避表决。
在董事会审议本议案时，公司独立董事发表了独立意见：认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定。本次关联交易，有利于优化公司财务管理，节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。且《金融服务协议》相关条款的订立遵循公平、公正、合理的原则，属于日常业务中运行，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、关联交易对公司的利好
兵装财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，该关联交易目的是节约公司相关金融业务的交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
1.兵装财务公司为公司所提供的收、付款及票据托收等结算业务免手续费，交易成本低于其他金融机构。
2.公司在兵装财务公司存款账户资金存取自由，存款形式多样，可自由选择，存款利率不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率。既能保障公司资金安全，又满足公司随时的资金需求，且闲置资金能为公司创造收益，降低公司资金成本。
3.兵装财务公司为公司提供了充足的授信额度，办理的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务采用优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，降低了公司的融资成本。
4.兵装财务公司为公司提供的其他金融服务，其价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务价格。
综上，此关联交易有助于公司提升抗风险能力，不会损害公司及非关联股东的利益。
六、本次关联交易尚需履行的程序
本次关联交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议
（二）公司第九届监事会第一次会议决议
（三）独立董事对相关事项的事前认可意见
（四）独立董事对相关事项的独立意见
特此公告
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-060
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于公司监事会监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年11月22日收到监事会监事罗专家先生的书面辞职报告，因工作原因，罗专家先生申请辞去公司监事会监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，罗专家先生的辞职将不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，罗专家先生辞去公司监事职务的申请自公司监事会收到书面申请时生效。公司监事会将按照相关规定选举产生新任监事。
罗专家先生在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司监事会对罗专家先生为公司及监事会所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十四日
