上海电力股份有限公司
2018年第五次临时董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-63
上海电力股份有限公司
2018年第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2018年第五次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2018年11月15日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年11月23日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）审议通过《公司关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》。
（二）审议通过《公司关于注册非公开定向债务融资工具的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册非公开定向债务融资工具120亿元，提请股东大会授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据实际需要以及市场条件决定发行定向工具的具体条款，全权办理定向工具发行的相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决。公司本次定向工具的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。
1、注册规模：不超过人民币120亿元。
2、发行期限和发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
3、募集资金用途：用于公司项目建设、补充公司营运资金及调整公司债务结构。
（三）审议通过《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于新增2018年日常关联交易公告》。
（四）审议通过《公司关于变更募投项目实施方式的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于募投项目实施方式变更的公告》。
（五）审议通过《公司关于调整独立董事津贴的议案》
议案涉及独董薪酬调整事项，于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文6位独立董事回避表决。
该议案8票同意，0票反对，0票弃权。
同意调整独立董事津贴标准，由每人税后10万元/年调整至每人税后15万元/年，并提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司“双百行动”综合改革实施方案的要求，为进一步优化公司董事会专业委员会组成结构，充分发挥独立董事作用, 加强公司董事会决策的科学性。现结合公司实际情况，同意将董事会薪酬与考核委员会成员调整为全部由外部董事组成。具体如下：
■
（七）审议通过《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于财务审计工作的连贯性，同意公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务报告、内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
三、本次会议审议的第三项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。本次会议审议的第四、第七项议案涉及变更募投项目实施方式和聘任会计师事务所事项，公司独立董事发表了独立意见。
详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2018年第五次临时董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司就关联交易、聘任会计师事务所和募投项目实施方式变更事项的独立意见函》。
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2018年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
上海电力股份有限公司独立董事
就关联交易、聘任会计师事务所和募投项目实施方式变更事项的独立意见函
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2018年第五次临时董事会中审议的《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》、《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》和《公司关于变更募投项目实施方式的议案》发表意见。
公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就上述关联交易发表以下意见：
一、公司关于新增2018年日常关联交易的议案
1．同意公司2018年新增预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、工程项目、发电权交易等日常关联交易事项，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
3．公司2018年新增预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、工程项目、发电权交易等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购等优势。
4．公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
二、公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案
同意公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务报告、内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
三、公司关于变更募投项目实施方式的议案
公司本次募投项目实施方式变更为合资经营的事项系公司董事会根据公司目前实际情况作出的决定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司全体独立董事一致同意公司本次将部分募投项目实施方式变更为合资经营。
独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-64
上海电力股份有限公司
2018年第四次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2018年第四次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议材料于2018年11月15日以邮寄方式发出。
（三）本次监事会会议于2018年11月23日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到监事6名，实到监事6名。
二、监事会审议及决议情况
（一）审议通过《关于公司监事会成员调整的议案》
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
经公司控股股东国家电力投资集团有限公司推荐，张振平先生为上海电力股份有限公司第七届监事会监事人选，唐勤华先生因适龄退休，不再担任公司监事职务。监事候选人基本情况如下：
张振平，男，55岁，硕士研究生学历，高级经济师、高级会计师，现任国家电力投资集团有限公司专职董、监事。曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总经理，中国电力投资集团公司资本市场与股权部副主任，中电投物流有限责任公司党组成员、副总经理兼财务总监，国家电力投资集团公司分析评价部副主任、副总经理。
（二）审议通过《公司关于变更募投项目实施方式的议案》
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于募投项目实施方式变更的公告》。
三、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2018年第四次临时监事会会议决议；
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2018年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十四日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2018-65
上海电力股份有限公司
关于引进投资者对部分子公司增资
实施市场化债转股的公告
重要内容提示
◆上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）所属子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）、上海电力新能源发展有限公司（以下简称“上电新能源”）、上海电力大丰海上风电有限公司（以下简称“上电大丰”）（上述三家公司以下合称为“标的公司”）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“投资人”）合计现金增资33亿元，增资资金用于偿还三家标的公司银行贷款以及政策允许的其他非银行金融机构债务。
◆本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
◆公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对三家标的公司的实际控制权。
◆本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
◆本次增资尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，上海电力所属子公司江苏公司、上电新能源、上电大丰拟引进工银投资采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。
工银投资拟通过非公开协议方式向江苏公司增资20亿元，增资完成后对江苏公司持股比例为29.28%；向上电新能源增资9亿元，增资完成后对上电新能源持股比例为27.07%；向上电大丰增资4亿元，增资完成后对上电大丰持股比例为25.05%。工银投资增资金额合计为33亿元，全部用于偿还三家标的公司银行贷款以及政策允许的其他非银行金融机构债务。
上海电力不参与本次增资。本次增资完成后，上海电力继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对三家标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2018年11月23日，公司2018年第五次临时董事会审议通过了《公司关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》。该事项尚需得到公司股东大会的批准。
二、交易对方的情况介绍
1、基本情况
■
2、股东情况
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司。
3、主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2018年9月30日，工银投资的总资产为227.44亿元，净资产为126.27亿元；2018年1-9月实现营业收入5.57亿元，净利润4.17亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）国家电投集团江苏电力有限公司
1、基本情况
企业名称：国家电投集团江苏电力有限公司
统一社会信用代码：91320000094144872L
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39楼
法定代表人：魏居亮
注册资本：人民币205071.874459万元
成立日期：2014年3月26日
营业期限：2014年3月26日至2064年3月25日
经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物业管理，劳务服务，环境保护工程、粉煤灰的开发与利用。煤炭的销售及仓储。
2、主要财务数据
江苏公司近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
■
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
3、主营业务情况
江苏公司自成立以来，始终坚持以科学发展观统揽全局，大力实施“大港口、大火电、新能源”发展战略，加快推进工程建设，企业管理不断加强。截至2018年6月底，江苏公司控股装机容量为317.83万千瓦。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，江苏公司经评估的股东全部权益价值为35.77亿元，增值率为38.22%。
评估结果具体如下：
单位：万元
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增资前后，江苏公司股东的持股比例情况具体如下：
单位：亿元
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（二）上海电力新能源发展有限公司
1、基本情况
企业名称：上海电力新能源发展有限公司
统一社会信用代码：91310230598150635F
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号E区316室（上海富盛经济开发区）
法定代表人：周瑶
注册资本：186000万元人民币
成立日期：2012年6月18日
营业期限：2012年6月18日至不约定期限
经营范围：风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电等新能源与可再生能源发电项目、分布式供能项目、动力电池及储能项目的投资、开发、建设、运营、维护、管理、技术服务，新能源科技领域内技术咨询、技术服务、技术开发和技术转让，电力投资，项目工程管理及设备的制造、销售，合同能源管理。
2、主要财务数据
上电新能源近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
■
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
3、主营业务情况
上电新能源专业从事风力发电、太阳能光伏发电等新能源项目的投资、开发建设、运营、维护，涉及地面集中式、屋顶分布式、农光互补、渔光互补和水上风电、山地风电等多种形式，覆盖江苏、浙江、安徽、湖北、新疆、内蒙古等15个省。截至2018年6月底，上电新能源控股装机容量为121.83万千瓦。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，上电新能源经评估的股东全部权益价值为23.00亿元，增值率为20.80%。
评估结果具体如下：
单位：万元
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增资前后，上电新能源股东的持股比例情况具体如下：
单位：亿元
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（三）上海电力大丰海上风电有限公司
1、基本情况
企业名称：上海电力大丰海上风电有限公司
统一社会信用代码：91320982331282743C
企业类型：有限责任公司
注册地址：盐城市大丰区健康东路68号（中国建设银行大丰支行健东分理处三层）
法定代表人：戴苏峰
注册资本：人民币90000万元
成立日期：2015年4月8日
营业期限：2015年4月8日至2040年4月7日
经营范围：海上风力发电项目的开发、建设、运营、维护、管理；风力发电技术开发、技术咨询和技术推广服务。
2、主要财务数据
上电大丰近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
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上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
3、主营业务情况
上电大丰是江苏大丰海上风电项目的开发、建设、运营管理单位。江苏大丰海上风电项目位于江苏省盐城大丰市亮月沙北侧的海域，于2015年12月取得核准文件，装机容量为300MW，2018年5月取得风机机型调整批复，装机容量变更为302.4MW，预计于2018年底全部建成投运。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，上电大丰经评估的股东全部权益价值为8.97亿元，增值率为50.39%。
增资前后，上电大丰股东的持股比例情况具体如下：
单位：亿元
■
四、相关履约安排
（一）投资人持股期间公司治理
工银投资入股标的公司后，拟对标的公司的章程进行修订，并对股东会、董事会和监事会的议事规则和表决机制进行调整。
增资完成后，标的公司设立董事会。其中江苏公司和上电新能源的董事会各由3名董事组成，上电大丰的董事会由5名董事组成。工银投资向标的公司各推荐董事1名，参与公司治理。
标的公司设立股东会，工银投资按照持股比例在标的公司股东会中行使表决权。标的公司重大事项须经股东会全体股东一致同意。其中，重大事项包括：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，但工银投资按照约定对外转让所持股权的除外；
（3）增加或减少注册资本；
（4）重大担保事项，其中“重大”是指单笔对外担保金额或对同一被担保人担保金额超过最近一期经审计净资产的10%；
（5）重大资产转让与处置，其中“重大”是指单笔出售金额超过最近一期经审计净资产的10%；
（6）重大关联方之间非经营性资金占用，其中“重大”是指年度增量累计超过50000万元后的任一单笔资金占用行为；
（7）公司经营范围转变、变更主营业务；
（8）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业或者停止经营的事项。
（二）收益分配
工银投资持有标的公司股权期间，标的公司每年应至少分红一次，每年分红金额不低于上年形成的可分配利润的80%。双方约定，任一年度江苏公司承诺可分配利润为47814万元，上电新能源承诺可分配利润为17953万元，上电大丰承诺可分配利润为10220万元。
（三）退出安排
1、资本市场退出
自工银投资增资之日起五年内，上海电力可与工银投资协商，通过发行股份购买工银投资持有的三家标的公司股权（以下简称“发行股份”），工银投资通过二级市场实现退出。
2、非资本市场退出
（1）工银投资持股期间，出现以下任一“特定情形”时，有权要求上海电力或指定第三方回购其所持有的标的公司全部或部分股权。特定情形包括：
1)自工银投资增资之日起满五年时，如果上海电力发行股份仍未实施完毕；
2)标的公司及上海电力违反债转股投资相关协议约定；
3)标的公司任一年度可分配利润低于其承诺可分配利润的50%，或者连续两年可分配利润均低于其承诺可分配利润的80%（承诺可分配利润=工银投资增资金额*预期投资回报率/工银投资股比）；
4)因不可抗力导致债转股投资目的不能实现的。
上海电力或指定第三方回购其所持有的标的公司全部或部分股权时，股权价值以下列两种方式所得金额的孰高值确定：
a.工银投资全部投资本金加上“（年化不高于预期投资回报率的收益-累计已支付的投资回报）”之和，即股权受让价款=投资本金+max{[投资本金×预期投资回报率×投资人增资之日至退出之日的天数/365-持股期间实际获得的分红],0}/0.75；
b.经双方认可的评估机构对投资人所持标的公司股权价值的评估值。
（2）发生“特定情形”时，如上海电力或指定第三方未按约定受让标的公司股权时，投资人可行使以下权利：
1)要求增加提名标的公司董事席位至半数以上。同时，原需要全体董事同意的部分董事会决议事项将调整为仅需要过半数董事同意；
2)要求上海电力配合完成标的公司章程的修改，将投资人在股东会的表决权调整至1/2以上；将原需要股东会一致通过的决议事项调整为只需半数以上表决权通过，法律法规规定的需股东会2/3以上通过的决议事项除外（利润分配方案和减资方案须全体股东一致同意）；
3)将所持全部或部分股权转让于任意第三方，上海电力放弃对标的公司股权的优先购买权，并有权要求上海电力跟随投资人按相同比例出售股权；
4)自发生“特定情形”之日起上海电力或指定第三方未选择受让目标股权，股权转让价款将在原约定值的基础上，按照每年增加10%逐年跳升，跳升后的年化收益率不得超过人民银行同期贷款利率的4倍。约定值为转让价款公式计算结果和评估值的孰高值；
5)投资人持有的标的公司股权通过减资方式退出，上海电力和标的公司提供一切必要配合和协助。
自工银投资增资之日起满五年时，工银投资如果未能以资本市场方式退出，上海电力有权要求工银投资将其持有的标的公司股权按约定的价格转让给上海电力或上海电力指定的资产承接方。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、降低企业杠杆，符合国家政策
实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入工银投资实施债转股，将有助于降低三家标的公司及上海电力整体资产负债率，不断增强企业竞争力。
2、优化融资结构，提升盈利能力
实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。
（二）对公司的影响
三家标的公司权益资本增加，资产负债率显著下降。其中江苏公司资产负债率下降至74.98%，下降8.31个百分点；上电新能源资产负债率下降至64.95%，下降7.82个百分点；上电大丰资产负债率下降至71.72%，下降8.28个百分点。同时预计可降低上海电力整体资产负债率3.5个百分点。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2018-66
上海电力股份有限公司
关于新增2018年日常关联交易的公告
重要内容提示
◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2018年11月23日，公司2018年第五次临时董事会审议通过了《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
2、董事会审计委员会和独立董事意见
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2018年新增预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、工程项目、发电权交易等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势，对公司发展与股东利益是有利的。
3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）前次预计日常关联交易情况
经公司第七届第二次董事会和2017年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2018年日常关联交易的公告》。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
根据生产经营需要，公司拟新增金融业务、燃料销售、工程项目承包、工程管理、招标代理、发电权交易等日常关联交易，具体情况如下：
1、关于金融业务的关联交易
国家电投香港财资管理有限公司（以下简称“香港财资公司”）于2017年8月在香港注册成立，是公司控股股东国家电投集团的全资子公司。香港财资公司成立以来，不断加强境外资金管理，提高资金运营效率，支持国家电投海外业务的快速发展，服务集团的跨国经营战略。
相较于其他金融机构，香港财资公司一是依托香港的区位优势，具有丰富的资金来源和金融产品；二是在集团公司提供的增信支持下，香港财资公司可以在香港金融市场中为集团成员单位提供有市场竞争力的、较低成本的融资支持；三是相比第三方金融机构，财资公司更了解集团成员单位的经营发展状况和业务需求，可以为集团成员单位境外重点战略项目提供更灵活、更简便的贷款手续。
根据公司经营情况及发展需要，2018年，公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值2亿美元的贷款业务。
2、关于燃料销售的关联交易
为发挥公司进口煤采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之控股子公司吉林电力股份有限公司燃料分公司（以下简称“吉电燃料”）拟委托公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）采购所需煤炭。
2018年，上电燃料预计向吉电燃料销售煤炭不超过40万吨，预计销售金额不超过2亿元。
3、关于工程项目承包业务的关联交易
（1）技改、基建等工程项目承包业务
为进一步改善公司发电机组的安全性、经济性和环保性，提高生产运营水平，公司及所属子公司拟委托上海发电设备成套设计研究院有限责任公司（以下简称“上海成套院”）对部分技改、基建等工程项目进行承包。上海成套院为公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
经公司第七届第二次董事会及2017年年度股东大会审议通过，2018年，公司及所属子公司拟委托上海成套院对部分技改、基建等工程项目进行承包，预计金额合计不超过0.3亿元。根据业务需要，公司拟增加金额0.7亿元，预计2018年金额合计不超过1亿元，具体项目的金额将依据公开招标结果以及在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。
（2）江苏宝应光伏发电项目EPC总承包业务
为加快推进江苏宝应光伏发电应用领跑基地射阳湖1号100兆瓦渔光互补项目，公司全资子公司上海电力新能源发展有限公司拟与公司控股股东国家电投集团之控股子公司中电投电力工程有限公司（以下简称“中电投工程公司”）签订EPC总承包合同。工作范围主要包括：项目竣工验收所涉及到的勘测设计，设备、材料采购、运输和管理；所有工程施工准备与施工；设备安装与调试（除外线工程）；检测试验及配合并网验收、整体竣工验收等。合同金额为2.66亿元。
4、关于工程管理的关联交易
为加快推进闵行发电厂燃气-蒸汽联合循环发电机组示范工程项目的建设，公司拟委托公司控股股东国家电投集团之控股子公司中电投电力工程有限公司（以下简称“中电投工程公司”）进行工程管理，为项目建设提供全面、全过程的管理服务，保障施工安全、施工质量和施工进度。
工作范围主要包括：负责对勘测设计方、监理方和各个承包商、供应商进行统一协调和管理；负责项目设计优化咨询工作等。合同金额为0.28亿元。
5、关于招标代理业务的关联交易
为发挥集团化采购规模优势，节约物资采购成本，公司及所属子公司拟委托公司控股股东国家电投集团之全资子公司中国电能成套设备有限公司（以下简称“国家电投物资公司”）作为招标代理机构，为公司提供招标采购代理、成套服务等。
2018年，预计公司及所属子公司拟委托中国电能成套设备有限公司提供招标采购代理、成套服务等金额不超过0.6亿元。
6、关于发电权交易的关联交易
为积极落实国家和上海市“节能减排”政策，全面完成上海市控煤总量目标，同时降低公司碳排放总量。2018年，公司将在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排低效高耗机组向高效低耗发电机组及清洁能源（水、风、光三弃电量）机组转移部分电量计划，实施发电权交易。
预计2018年，公司及所属子公司与公司控股股东国家电投集团及其子公司之间机组发电量转移替代预计金额不超过1亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、国家电投集团
国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司控股股东。
2、国家电投香港财资管理有限公司
国家电投香港财资管理有限公司于2017年8月10日在香港注册成立，注册资本金5000万美元，主营业务为国家电投集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务（修订）（第2号）条例》所规定的企业财资中心业务范围。
关联关系：公司控股股东之全资子公司。
3、吉林电力股份有限公司燃料分公司
吉电燃料成立于2005年12月，系国家电投集团控股子公司吉林电力股份有限公司所属分公司， 经营范围：煤炭、机电产品（不含小轿车）批发、零售。
关联关系：该公司为公司控股股东国家电投集团之控股子公司。
4、上海发电设备成套设计研究院有限责任公司
上海成套院成立于1996年6月，主要从事火电、清洁能源（核电、燃气轮机发电）、新能源三大领域的共性及关键应用技术研究，注册资本10,468万元，经营范围：发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及热能工程设计，设备，成套工程承包，生产经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品，发电设备及环保工业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营），发电设备监理与检测，期刊出版，设计、制作、代理和发布各类广告，民用核安全设备与材料鉴定检测，民用核安全设备设计、制造。
关联关系：公司控股股东之控股子公司。
5、中电投电力工程有限公司
中电投工程公司成立于2006年8月， 注册资本：人民币15,448.56万元，经营范围：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，工程管理服务（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。
关联关系：公司控股股东之控股子公司。
6、中国电能成套设备有限公司
中国电能成套设备有限公司成立于1993年2月， 注册资本：人民币23339.41万元，经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务（有效期至2021年08年19日）；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务等。
关联关系：公司控股股东之全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的关联交易
根据公司经营情况及发展需要，2018年，公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值2亿美元的贷款业务。贷款利率参照市场价格，并经双方协商确定。
（二）关于燃料销售的关联交易
2018年，上电燃料预计向吉电燃料销售煤炭不超过40万吨，预计销售金额不超过2亿元。煤炭采购价格参照市场价格，并经双方协商确定。
（三）关于工程项目承包业务的关联交易
1、技改、基建等工程项目承包业务
根据业务需要，公司及所属子公司拟委托上海成套院对部分技改、基建等工程项目进行承包，拟增加金额0.7亿元，预计2018年金额合计不超过1亿元，具体项目的金额将依据公开招标结果以及在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。
2、江苏宝应光伏发电项目EPC总承包业务
公司全资子公司上海电力新能源发展有限公司拟与中电投工程公司签订EPC总承包合同，合同金额为2.66亿元。合同价格参照市场价格，并经双方协商确定。
（四）关于工程管理的关联交易
公司拟委托中电投工程公司进行工程管理，合同金额为0.28亿元。合同价格参照市场价格，并经双方协商确定。
（五）关于招标代理业务的关联交易
2018年，预计公司及所属子公司拟委托中国电能成套设备有限公司提供招标采购代理、成套服务等金额不超过0.6亿元。合同价格参照市场价格，并经双方协商确定。
（六）关于发电权交易的关联交易
2018年，预计公司及所属子公司与公司控股股东及其子公司之间机组发电量转移替代预计金额不超过1亿元。定价原则：作为委托替代方，代发价格不高于被替代机组单位变动成本；作为受托替代方，代发价格不低于替代机组单位变动成本。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2018年新增预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、工程项目、发电权交易等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购等优势。
该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十四日
证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：2018-67
上海电力股份有限公司
关于募投项目实施方式变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“公司”或“上市公司”）于2018年11月23日召开2018年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1943号）核准，公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划）、上海电气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增4号资产管理计划）等7名特定对象非公开发行207,507,048股股份，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除承销费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、募集资金投资项目及募集资金的使用情况
根据《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。结合本次募集资金实际到位情况，拟使用募集资金投资项目情况具体如下：
单位：万元
■
注：公司根据本次募集资金实际到位情况相应减少了拟使用配套资金投入各项目的金额。公司将使用扣除支付本次重组现金对价后的募集资金优先投入新能源电力项目中。
2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，为了提高募集资金的使用效率，确保募集资金投资项目的顺利实施，同意公司使用募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向江苏公司增资，用于募集资金投资项目建设。具体内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站的相关公告。（公告编号：2018-47）
2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换上海电力预先投入募投项目的自筹资金人民币105,294.60万元。具体内容详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站的相关公告。（公告编号：2018-48）
截至本公告披露日，上海电力累计向江苏公司增资105,307.12万元，增资事项涉及的工商登记变更手续尚未完成。
截至本公告披露日，本次重大资产重组相关配套募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为0元，相关募集资金专户将不再使用。截至2018年11月23日，公司已办理完毕本次募集资金专户的注销手续。
三、本次募投项目实施方式变更的具体内容
公司拟以所属子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）、上海电力新能源发展有限公司、上海电力大丰海上风电有限公司等三家子公司为标的公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“投资人”）合作开展债转股业务。工银投资拟通过非公开协议方式向江苏公司增资20亿元，增资完成后，上海电力对江苏公司持股比例由100%降为70.72%。
考虑到本次增资后，江苏公司由上海电力的全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致本次募投项目部分实施主体由上市公司下属全资子公司变为控股子公司。为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司拟将募集资金部分投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。
四、本次募投项目实施方式变更的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年11月23日召开2018年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，基于江苏公司债转股方案完成后其股权结构变化的考虑，此次募投项目实施方式变更为合资经营。公司已经使用完毕全部募集资金，且此次实施方式变更未导致募投项目实施地点、投资项目、投资金额等的改变，公司仍持有江苏公司70.72%的股份，对公司募投项目建设有较强控制力。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，董事会同意公司变更募投项目实施方式为合资经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2018年11月23日召开2018年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，基于江苏公司债转股方案完成后其股权结构变化的考虑，此次募投项目实施方式变更为合资经营。公司已经使用完毕全部募集资金，且此次实施方式变更未导致募投项目实施地点、投资项目、投资金额等的改变，公司仍持有江苏公司70.72%的股份，对公司募投项目建设有较强控制力。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，监事会同意公司变更募投项目实施方式为合资经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事已对上述事项发表明确独立意见如下：
“公司本次募投项目实施方式变更为合资经营的事项系公司董事会根据公司目前实际情况作出的决定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司全体独立董事一致同意公司本次将部分募投项目实施方式变更为合资经营。”
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：公司重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，公司募投项目实施方式的变更不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形。本次募投项目实施方式变更事项决策程序符合相关法规规定。综上，独立财务顾问对公司本次将部分募投项目变更为合资经营方式无异议。
四、备查文件
1、公司2018年第五次临时董事会会议决议；
2、公司2018年第四次临时监事会会议决议；
3、公司独立董事的意见；
4、国泰君安证券股份有限公司《关于上海电力股份有限公司募投项目实施方式变更之核查意见》；
5、上交所要求的其他文件。
特此公告。
上海电力股份有限公司
董事会
2018年11月24日
证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：2018-68
上海电力股份有限公司
关于注销募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1943号）核准，公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划）、上海电气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增4号资产管理计划）等7名特定对象非公开发行207,507,048股股份，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除承销费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金使用管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及全资子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。（详见公司于2018年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》），上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
1、签订《三方监管协议》的募集资金专项账户
■
2、签订《四方监管协议》的募集资金专项账户
■
公司严格按照相关法律法规的规定，管理、使用募集资金。募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的情形。
三、本次注销的募集资金专户情况
近期，公司存储在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行募集资金专户（账号：931006010000947165）、中国银行股份有限公司南京河西支行募集资金专户（账号：536572043145）的募集资金已经按相关规定支取使用完毕，专户余额均为0，上述募集资金专户将不再使用。为减少管理成本，公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司和国泰君安证券股份有限公司以及上述银行签署的《三方监管协议》、《四方监管协议》相应终止。
特此公告。
上海电力股份有限公司
董事会
2018年11月24日
证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2018-69
上海电力股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月10日13点30 分
召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路777号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月10日
至2018年12月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的第1至6项和第8项议案已经公司2018年11月23日召开的2018年第五次临时董事会和2018年第四次临时监事会审议通过，相关内容已于2018年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。
本次会议的第7项议案已经公司2018年10月29日召开的2018年第四次临时董事会审议通过，相关内容已于2018年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：第2项议案《公司关于注册非公开定向债务融资工具的议案》、第7项议案《〈公司章程〉修正案》。
3、对中小投资者单独计票的议案：第3项议案《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》、第4项议案《公司关于募投项目实施方式变更的议案》、第5项议案《公司关于调整独立董事津贴的议案》、第6项议案《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》
4、涉及关联股东回避表决的议案：第3项议案《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司，中国电力国际发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．出席股东登记时间：2018年12月5日（周三）
上午9时一11时30分
下午13时30分一16时30分
2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
六、其他事项
1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2．会议联系方式：
联系人： 廖文静、帅政宏
联系电话：021-23108718 传真：021-23108717
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
2018年11月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海电力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
