招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于以公开挂牌方式交易资产的进展公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-116
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于以公开挂牌方式交易资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市太子湾商融置业有限公司（以下简称“商融置业”）、深圳市太子湾商泰置业有限公司（以下简称“商泰置业”）、深圳市乐艺置业有限公司（以下简称“乐艺置业”）、深圳市商启置业有限公司（以下简称“商启置业”）均为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）之全资子公司，其主要资产分别是宗地号为DY02-01、DY02-03、DY01-04、DY03-02的土地，其中DY02-01、DY02-03地块为招商蛇口募集资金投资项目太子湾自贸启动区一期宗地内的部分地块。
一、交易概述
2018年8月31日，招商蛇口召开了第一届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于以公开挂牌方式交易资产的议案》。为加快深圳蛇口太子湾片区的开发速度，公司拟通过增资扩股的方式引入合作方持有商融置业49%股权、商泰置业49%股权、乐艺置业51%股权、商启置业51%股权，以上股权将在国资委认可的产权交易所进行公开挂牌交易。根据中通诚资产评估有限公司的评估结果，上述股权增资项目的挂牌底价合计为人民币632,011.282万元。
2018年8月31日至2018年11月15日期间，上述股权增资项目在北京产权交易所有限公司（以下简称“北京产权交易所”）进行公开挂牌。在其信息披露公告期内，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）之控股子公司深圳市集星发展有限公司（以下简称“集星发展”）、深圳市集盛发展有限公司（以下简称“集盛发展”）、深圳市集达发展有限公司（以下简称“集达发展”）及深圳市集宇发展有限公司（以下简称“集宇发展”）分别以人民币154,866.681万元、人民币162,034.699万元、人民币59,991.842万元、人民币255,118.060万元成为商融置业49%股权增资项目、商泰置业49%股权增资项目、乐艺置业51%股权增资项目、商启置业51%股权增资项目的最终投资方，上述股权增资项目的挂牌底价合计为人民币632,011.282万元。
中集集团董事长为招商蛇口实际控制人招商局集团有限公司的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中集集团为招商蛇口的关联法人，本次交易构成关联交易。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易的相关义务。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、交易对方情况
1、集星发展
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2、集盛发展
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3、集达发展
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4、集宇发展
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三、交易标的情况
1、商融置业
住所：深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场28楼
法定代表人：聂黎明
注册资本：人民币3000.00万元
成立日期：2015年8月26日
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
商融置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
评估基准日财务状况：商融置业于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，注册会计师发表了无保留意见的审计报告，根据审计报告，商融置业评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表：
单位：人民币万元
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评估基本情况：在评估基准日2017年10月31日，商融置业的资产账面价值16,137.47万元，负债账面价值13,137.44万元，净资产账面价值3,000.03万元；评估后，资产为174,325.21万元，负债为13,137.44万元，净资产161,187.77万元。总资产评估值比账面价值增值158,187.74万元，增值率为980.25%；净资产评估值比账面价值增值158,187.74万元，增值率为5272.87%。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY02-01地块，土地用途为商业用地，土地面积12,409.34平方米。计入容积率的总建筑面积60,000平方米，其中：商业5,000平方米、办公29,880平方米、商务公寓25,000平方米、物业用房120平方米。
商融置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、商泰置业
住所：深圳市南山区蛇口街道太子路1号新时代广场28楼
法定代表人：聂黎明
注册资本：人民币3000.00万元
成立日期：2015年8月26日
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
商泰置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
评估基准日财务状况：商泰置业于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，注册会计师发表了无保留意见的审计报告，根据审计报告，商泰置业评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表：
单位：人民币万元
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评估基本情况：在评估基准日2017年10月31日，商泰置业的资产账面价值16,556.60万元，负债账面价值13,556.56万元，净资产账面价值3,000.04万元；评估后，资产为182,204.92万元，负债为13,556.56万元，净资产168,648.36万元。总资产评估值比账面价值增值165,648.32万元，增值率为1000.50%；净资产评估值比账面价值增值165,648.32万元，增值率为5521.54%。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY02-03地块，土地用途为商业用地，土地面积11,609.15平方米。计入容积率的总建筑面积63,000平方米，其中：商业3,000平方米、办公29,874平方米、商务公寓30,000平方米、物业用房126平方米。
商泰置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
DY02-01、DY02-03地块为公司募集资金投资项目太子湾自贸启动区一期宗地内的部分地块。太子湾自贸启动区一期投资总额为135.24亿元，拟使用募集资金投入金额为39.01亿元。公司本次通过增资扩股的方式引入合作方持有商融置业、商泰置业49%股权，不改变募集资金投资项目的控制权及募集资金投入金额，不影响募集资金投资项目的可行性及经济效益。
3、乐艺置业
住所：深圳市南山区招商街道蛇口太子路1号新时代广场2811室
法定代表人：聂黎明
注册资本：人民币3000.00万元
成立日期：2015年10月26日
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
乐艺置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
评估基准日财务状况：乐艺置业于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，注册会计师发表了无保留意见的审计报告，根据审计报告，乐艺置业评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表：
单位：人民币万元
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评估基本情况：在评估基准日2017年10月31日，乐艺置业的资产账面价值7,933.08万元，负债账面价值4,933.08万元，净资产账面价值3,000.00万元；评估后，资产为62,572.30万元，负债为4,933.08万元，净资产57,639.22万元。总资产评估值比账面价值增值54,639.22万元，增值率为688.75%；净资产评估值比账面价值增值54,639.22万元，增值率为1821.31%。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY01-04地块，土地用途为商业用地，土地面积5,089.98平方米。计入容积率的总建筑面积23,000平方米，其中：商业1,000平方米、商务公寓21,900平方米、物业用房100平方米。
乐艺置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
4、商启置业
住所：深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场2903室
法定代表人：聂黎明
注册资本：人民币3000.00万元
成立日期：2015年10月26日
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
商启置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
评估基准日财务状况：商启置业于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，注册会计师发表了无保留意见的审计报告，根据审计报告，商启置业评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表：
单位：人民币万元
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评估基本情况：在评估基准日2017年11月30日，商启置业的资产账面价值24,966.57万元，负债账面价值21,966.57万元，净资产账面价值3,000.00万元；评估后，资产为267,080.00万元，负债为21,966.57万元，净资产245,113.43万元。总资产评估值比账面价值增值242,113.43万元，增值率为969.75%；净资产评估值比账面价值增值242,113.43万元，增值率为8070.45%。
主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY03-02地块，土地用途为商业用地，土地面积10,807.26平方米。计入容积率的总建筑面积100,000平方米，其中：商业10,000平方米、办公89,800平方米、物业用房200平方米。
商启置业资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
（一）《关于深圳市太子湾商融置业有限公司之增资协议》
1、签约方：商融置业、招商蛇口、集星发展
2、增资方案：商融置业本次增资人民币2,882.3529万元，增资完成后，其注册资本由人民币3,000万元增加至人民币5,882.3529万元。根据公开挂牌交易的结果，集星发展为持有本次增资后商融置业49%股权而应向其支付的增资对价款总额为人民币154,866.681万元；上述增资对价款中，人民币2,882.3529万元作为集星发展交纳的商融置业注册资本，其余的人民币151,984.3281万元全部进入商融置业的资本公积。
3、集星发展通过以下方式向商融置业增资对价款：（1）集星发展向北京产权交易所指定的账户交纳的交易保证金人民币46,460万元在协议签订日全部自动转为增资对价款的一部分；（2）协议签订日起十个工作日内，集星发展将增资对价款的剩余部分人民币108,406.681万元一次性支付至北京产权交易所指定的账户；（3）北京产权交易所在为本次增资出具增资交易凭证之日起的三个工作日内，将集星发展已支付的全部增资对价款一次性转付至商融置业指定账户。
4、期间损益与债权债务等处理：各方确认，期间损益的变化不影响增资对价款。如本次增资按照本协议约定完成，期间损益由招商蛇口、集星发展双方按照最终持有商融置业的股权比例（即51%:49%）享有和承担。
5、增资完成后，商融置业的公司架构：设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构，股东会会议由股东双方按照实缴出资比例行使表决权；设董事会，由5名董事组成（招商蛇口委派3名董事，集星发展委派2名董事），设董事长一名（招商蛇口委派的董事担任），董事长为公司的法定代表人；不设监事会，设监事2名（招商蛇口、集星发展各委派1名），公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
（二）《关于深圳市太子湾商泰置业有限公司之增资协议》
1、签约方：商泰置业、招商蛇口、集盛发展
2、增资方案：商泰置业本次增资人民币2,882.3529万元，增资完成后，其注册资本由人民币3,000万元增加至人民币5,882.3529万元。根据公开挂牌交易的结果，集盛发展为持有本次增资后商泰置业49%股权而应向其支付的增资对价款总额为人民币162,034.699万元；上述增资对价款中，人民币2,882.3529万元作为集盛发展交纳的商泰置业注册资本，其余的人民币159,152.3461万元全部进入商泰置业的资本公积。
3、集盛发展通过以下方式向商泰置业增资对价款：（1）集盛发展向北京产权交易所指定的账户交纳的交易保证金人民币48,610万元在协议签订日全部自动转为增资对价款的一部分；（2）协议签订日起十个工作日内，集盛发展将增资对价款的剩余部分人民币113,424.699万元一次性支付至北京产权交易所指定的账户；（3）北京产权交易所在为本次增资出具增资交易凭证之日起的三个工作日内，将集盛发展已支付的全部增资对价款一次性转付至商融置业指定账户。
4、期间损益与债权债务等处理：各方确认，期间损益的变化不影响增资对价款。如本次增资按照本协议约定完成，期间损益由招商蛇口、集盛发展双方按照最终持有商泰置业的股权比例（即51%:49%）享有和承担。
5、增资完成后，商泰置业的公司架构：设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构，股东会会议由股东双方按照实缴出资比例行使表决权；设董事会，由5名董事组成（招商蛇口委派3名董事，集盛发展委派2名董事），设董事长一名（招商蛇口委派的董事担任），董事长为公司的法定代表人；不设监事会，设监事2名（招商蛇口、集盛发展各委派1名），公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
（三）《关于深圳市乐艺置业有限公司之增资协议》
1、签约方：乐艺置业、招商蛇口、集达发展
2、增资方案：乐艺置业本次增资人民币3,122.4490万元，增资完成后，其注册资本由人民币3,000万元增加至人民币6,122.4490万元。根据公开挂牌交易的结果，集达发展为持有本次增资后乐艺置业51%股权而应向其支付的增资对价款总额为人民币59,991.842万元；上述增资对价款中，人民币3,122.4490万元作为集达发展交纳的乐艺置业注册资本，其余的人民币56,869.3930万元全部进入乐艺置业的资本公积。
3、集达发展通过以下方式向乐艺置业增资对价款：（1）集达发展向北京产权交易所指定的账户交纳的交易保证金人民币17,998万元在协议签订日全部自动转为增资对价款的一部分；（2）协议签订日起十个工作日内，集达发展将增资对价款的剩余部分人民币41,993.842万元一次性支付至北京产权交易所指定的账户；（3）北京产权交易所在为本次增资出具增资交易凭证之日起的三个工作日内，将集达发展已支付的全部增资对价款一次性转付至商融置业指定账户。
4、期间损益与债权债务等处理：各方确认，期间损益的变化不影响增资对价款。如本次增资按照本协议约定完成，期间损益由招商蛇口、集达发展双方按照最终持有乐艺置业的股权比例（即49%:51%）享有和承担。
5、增资完成后，乐艺置业的公司架构：设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构，股东会会议由股东双方按照实缴出资比例行使表决权；设董事会，由5名董事组成（招商蛇口委派2名董事，集达发展委派3名董事），设董事长一名（集达发展委派的董事担任），董事长为公司的法定代表人；不设监事会，设监事2名（招商蛇口、集达发展各委派1名），公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
（四）《关于深圳市商启置业有限公司之增资协议》
1、签约方：商启置业、招商蛇口、集宇发展
2、增资方案：商启置业本次增资人民币3,122.4490万元，增资完成后，其注册资本由人民币3,000万元增加至人民币6,122.4490万元。根据公开挂牌交易的结果，集宇发展为持有本次增资后商启置业51%股权而应向其支付的增资对价款总额为人民币255,118.060万元；上述增资对价款中，人民币3,122.4490万元作为集宇发展交纳的商启置业注册资本，其余的人民币251,995.6110万元全部进入商启置业的资本公积。
3、集宇发展通过以下方式向商启置业增资对价款：（1）集宇发展向北京产权交易所指定的账户交纳的交易保证金人民币76,535万元在协议签订日全部自动转为增资对价款的一部分；（2）协议签订日起十个工作日内，集宇发展将增资对价款的剩余部分人民币178,583.060万元一次性支付至北京产权交易所指定的账户；（3）北京产权交易所在为本次增资出具增资交易凭证之日起的三个工作日内，将集宇发展已支付的全部增资对价款一次性转付至商融置业指定账户。
4、期间损益与债权债务等处理：各方确认，期间损益的变化不影响增资对价款。如本次增资按照本协议约定完成，期间损益由招商蛇口、集宇发展双方按照最终持有商启置业的股权比例（即49%:51%）享有和承担。
5、增资完成后，商启置业的公司架构：设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构，股东会会议由股东双方按照实缴出资比例行使表决权；设董事会，由5名董事组成（招商蛇口委派2名董事，集宇发展委派3名董事），设董事长一名（集宇发展委派的董事担任），董事长为公司的法定代表人；不设监事会，设监事2名（招商蛇口、集宇发展各委派1名），公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于加快深圳蛇口太子湾片区的开发进度，推动招商蛇口“前港-中区-后城”开发经营模式落地，有利于提升太子湾片区的区域价值，促进公司发展。
六、备查文件
第一届董事会2018年第九次临时会议决议
北京产权交易所《交易签约通知书》
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十四日
