思美传媒股份有限公司第四届
董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-075

思美传媒股份有限公司第四届

董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年11月23日（周五）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2018年11月7日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

公司拟以自有或自筹资金不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2亿元（含2亿元）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币15.00元/股。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

具体方案逐项表决如下：

（一）回购股份的目的及用途

鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对于公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

（二）回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

（三）回购股份的价格

结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

在回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2亿元（含2亿元）、回购股份价格不超过人民币15.00元/股的条件下，预计本次回购股份约为1，333.34万股至3,333.33万股，占公司目前总股本的比例约为2.29%至5.74%。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

回购的资金总额为不低于2亿元，不高于5亿元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有或自筹资金。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

1.如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3.中国证监会规定的其他情形。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

（七）回购决议的有效期

本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事认真审议了本议案并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网的《独立董事关于回购公司股份的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份的公告》。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1.授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

2.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3.授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

4.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6.授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

7.授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

8.授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

9.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意召开2018年第三次临时股东大会，审议相关议案。公司2018年第三次临时股东大会的召开时间将另行通知。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年11月24日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-076

思美传媒股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购

股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

回购金额：不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元；

回购价格：不超过15.00元/股；

回购数量：在回购股份价格不超过人民币15元/股条件下，本次回购股份约为1,333.34万股至3,333.33万股, 约占公司已发行总股本的比例为2.29%-5.74%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

特别风险提示：

本次回购股份方案存在的不确定性风险，具体如下：

1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

2.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

3.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4. 如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以自有或自筹资金对部分股份进行回购，具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对于公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（三）回购股份的价格

结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

在回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元）且不低于人民币2亿元（含2亿元）、回购股份价格不超过人民币15.00元/股的条件下，预计本次回购股份约为1,333.34万股至3,333.33万股，占公司目前总股本的比例约为2.29%至5.74%。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

回购的资金总额为不低于2亿元，不高于5亿元人民币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有或自筹资金。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满:

1.如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3.中国证监会规定的其他情形。

（七）回购决议的有效期

本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（八）预计回购后公司股权的变动情况

按照回购资金总额不超过人民币5亿万元（含5亿元），回购股份价格不超过人民币15.00元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为3,333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的5.74%。

1.若回购股份全部注销，则公司股权的变动情况如下：

■

2.若回购股份全部用于股权激励计划，则公司股权的变动情况如下：

■

3.本次回购股份也可能部分用于股权激励计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产5,170,378,222.81元、归属于上市公司股东的净资产3,475,313,347.55元、流动资产2,905,676,365.68元（未经审计）。回购资金总额的上限500,000,000元占公司总资产和净资产的比重分别为9.67%、14.39%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币500,000,000元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为朱明虬先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖上市公司股份情况如下：

■

经自查，虞军女士、昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）根据公司2018年1月13日披露的《思美传媒股份有限公司关于董监高减持股份计划预披露公告》（公告编号：2018-006）减持其持有的公司股份，其中控股股东、实际控制人朱明虬先生持有首创投资42.99%股权。在虞军女士、首创投资减持公司股票前公司并未筹划回购股份事项，其在相关期间的减持行为系根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1.授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；

2.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3.授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

4.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6.授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

7.授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

8.授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

9.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的审议程序

（一）公司第四届董事会第十八次会议审议通过了该事项，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

（二）独立董事意见

1.公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3.公司本次拟回购总金额不低于2亿元，不高于5亿元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1.公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

2.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

3.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4. 如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

2、独立董事关于回购公司股份的独立意见。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年11月24日