新疆伊力特实业股份有限公司
关于控股股东补充质押的公告
证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-045
新疆伊力特实业股份有限公司
关于控股股东补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股股东新疆伊力特集团有限公司（以下简称“伊力特集团”）于2018年1月24日完成可交换公司债券的非公开发行，本期可交换公司债券实际发行规模为人民币肆亿元整（￥400,000,000.00）。近日，公司收到控股股东的通知，伊力特集团拟将其持有的公司10,000,000股无限售流通股进行补充质押，现将有关情况说明如下：
一、前次质押情况
伊力特集团与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订《新疆伊力特集团有限公司2017年非开发行可交换公司债券之股票质押担保合同》（以下简称“合同”）。根据合同约定，伊力特集团将其持有的伊力特无限售流通股30,000,000 股质押给民生证券，并于2018年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立质押专户，将30,000,000 股无限售流通股划转至质押专用证券账户进行质押。本次质押股份占伊力特集团持有公司股份总数的13.47%，占公司总股本的6.80%。该部分质押股用于本期债券的债券持有人交换股份和对本期债券的本息偿付提供担保，质押期限自2018年 1 月10日起至伊力特集团与民生证券办理解除质押登记手续之日。
二、本次补充质押的情况
伊力特集团2018年非公开发行可交换公司债券质押标的股票于2018年10月24日至2018年11月20日之间股票价格触发了债券募集说明书中关于追加股票质押担保的条款。按照《新疆伊力特集团有限公司2018年非公开发行可交换公司债券募集说明书》，若标的股票价格出现下跌导致连续20个交易日担保比例低于120%，发行人须追加标的股票和/或现金，使担保比例至少达到130%。故本次伊力特集团拟将所持公司10,000,000股无限售流通股划转至质押专用证券账户进行补充质押，本次拟质押股份占伊力特集团持有公司股份总数的4.49%，占公司总股本的2.27%。
三、本次补充质押后公司的股份质押情况
截至 2018 年 11 月 20 日（最新股东名册），伊力特集团合计持有公司 222,728,867股，约占公司总股本的 50.51%。本次补充质押后，伊力特集团累计质押的公司股份数为 40,000,000股，约占其持有公司股份总数的17.96%，约占公司总股本的9.07%。公司股份质押情况如下：
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四、本次补充质押情况说明
目前伊力特集团资信状况良好，具备资金偿还能力。本次补充质押可能产生的风险在可控范围内，不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更，对公司的财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2018年11月23日
证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-046
新疆伊力特实业股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券告知函有关问题回复
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好伊力特公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司会同相关中介机构对告知函所列问题进行了认真研究和逐项答复，现根据相关要求对告知函回复材料进行公开披露，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》。
现根据中国证监会的审核意见，公司与相关中介机构对告知函回复中的相关内容进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复（修订稿）》。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准。公司将根据中国证监会审批情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2018年11月23日
民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业
股份有限公司关于新疆伊力特实业股份
有限公司公开发行可转换公司债券告知函
有关问题的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好伊力特公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，民生证券作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”或“发行人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关情况回复如下。
1、申请人称，本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”、“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”实施中将逐步替换原有生产设备，不涉及新增白酒生产线，达产后产能利用率将由70%提升到100%。请申请人：（1）说明并披露项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响，项目新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及相关处置损益、费用等；（2）募投项目效益预测产能利用率和产销率达到100%，相当于较报告期年产量增加50%，营业收入增加1倍以上，量化分析说明并披露产量增加与营业收入增加比例存在较大差异的原因及合理性；（3）结合报告期内现有产能利用率下降的原因，说明并披露预测前述项目产能能全部释放的依据和合理性；（4）结合报告期内公司及行业白酒销售增长情况，说明并披露在总的设计产能不变的情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施及可行性；（5）进一步说明并披露“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”异地再建是否属于新建白酒生产线，是否存在变相扩产情形，是否符合国家产业政策，项目搬迁后的土地尚未落实，是否存在未来无法取得相关土地的风险及应对措施，该项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、说明并披露项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响，项目新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及相关处置损益、费用等；
（一）项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对申请人当期及未来业绩的影响
本次发行募投项目整体规划如下：
目前，公司共有五个酒厂，其中，一厂、二厂、三厂位于公司总部生产基地，即新疆伊犁州新源县肖尔布拉克；四厂和第一坊酒业位于新疆伊犁州伊宁县。一厂、二厂、三厂、四厂处于正常运行状态；第一坊酒业2017年未对外销售，目前处于间歇性生产状态。
本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”将对总部生产基地一厂、二厂、三厂进行技术改造；“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”将对第一坊酒业进行技术改造。
1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
本项目分阶段实施，逐步替代原有生产设施：第7至22月，将建设粮食筒仓区、酿酒车间、陶坛库、露天酒库等；第23至32月，将建设室内罐区、包装中心及配套设施。各阶段新的设施建成前，原有生产设施继续使用，待新的设施建成后，再替代原有生产设施。因此，本项目不会对公司正常经营造成重大不利影响。
截至2017年末，公司总部生产基地一厂、二厂、三厂生产设备的账面价值为3,152.79万元，其中，未来三年内将被处置的生产设备的账面价值为598.25万元。
单位：万元
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（1）未来三年内被处置的部分
公司总部生产基地账面价值为598.25万元的生产设备，将在募投项目建设期第二年和第三年被逐步处置，主要包括原料处理、灌装、包装设备，以及部分发酵、储藏设备等，处置方式主要为招标变卖。根据该等设备的成新程度，以及近期市场行情，公司预计处置损失为2017年末账面价值的20%，具体如下：
单位：万元
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该等生产设备的预计处置损益较小，对处置当期及未来业绩不产生重大影响。
（2）继续使用部分
继续使用的生产设备主要为部分发酵、蒸馏等原酒生产设备，以及部分储藏、运输设备等。本项目在测算营业成本时，已经考虑了继续使用的生产设备的折旧费用。
本项目建设地点仍位于新源县肖尔布拉克，不涉及搬迁、职工安置及相关费用，对公司当期及未来业绩不产生重大影响。
2、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
根据伊犁天宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（伊天评报字【2018】011号），截至2018年3月31日，第一坊酒业生产设备的评估价值为97万元（第一坊酒业所使用厂房系租赁而来）。第一坊酒业所拥有的生产设施价值较小，待新的生产设施建设完成后，将对老化生产设备进行招标变卖，预计损失按上述评估价值的20%计算，为19.40万元，对公司影响较小。
本项目将第一坊酒业由伊宁县搬迁至可克达拉市。第一坊酒业因生产设施老化等原因，目前处于间歇性生产状态，仅有少量工作人员，该等人员将全部由公司位于伊宁县的酿酒四厂吸收接纳，不会对公司当期及未来业绩产生重大影响。
（二）项目新增营业收入及净利润的具体测算过程，是否已考虑新增折旧及相关处置损益、费用
1、伊力特总部酿酒及配套设施技改项目
本项目全部达产后，将提高总部生产基地产能利用率，并增加中、高档白酒的比例。2017年，总部生产基地产能利用率为70.49%，中、高档白酒产量占比为84.75%；本项目全部达产后，预计产能利用率将达到100%，中、高档白酒产量比例提高至90%。本次项目新增的营业收入和净利润测算过程如下：
单位：吨、万元/吨、万元
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（1）新增产销量
本项目新增产量按全部达产后产量较2017年产量的增加值计算。报告期内，公司产销率保持在100%左右，公司预计本项目新增产量亦将被全部消化，故本题均按产销率100%计算。
本次募投项目新增产量的消化措施详见本题“四、结合报告期内公司及行业白酒销售增长情况，说明并披露在总的设计产能不变的情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施及可行性”。
（2）价格
本项目建设期三年，投产后前三年产能利用率分别为60%、80%、100%。本项目全部达产后的预测价格与公司现行价格差异较小，且部分产品低于2018年7月提价后的价格，详见本题“二、量化分析说明并披露产量增加与营业收入增加比例存在较大差异的原因及合理性”。
（3）已考虑新增折旧及相关处置损益、费用
本项目全部达产后，新增的营业收入为78,069.30万元，按本项目整体利润率13.90%测算（2017年公司净利润率18.60%，本项目的测算具有谨慎性），直接对应的净利润为10,851.63万元，若考虑全部相关处置收益后，新增净利润为10,731.98万元。同时，本项目达产后，每年合计新增折旧摊销费3,096.88万元，已在计算净利润前扣除，上述新增净利润考虑了新增折旧费用。
2、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目
2017年，第一坊酒业未对外销售产品。目前，第一坊酒业处于间歇性生产状态，收入和利润很少。本项目所产生的收入较2017年而言全部为新增收入。本项目全部达产后，营业收入为132,300.00万元，净利润为16,893.38万元，已考虑每年折旧摊销费1,673.89万元。本项目老化生产设施账面价值很小，相关处置损益对公司影响很小。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用，项目新增营业收入及净利润的具体测算过程等情况进行了补充披露。
二、量化分析说明并披露产量增加与营业收入增加比例存在较大差异的原因及合理性；
本次募投项目产量增加与营业收入增加比例存在差异，主要原因是产品结构的变化，其次是价格的上升。
（一）募投项目达产前后产量、收入对比情况
本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”将对总部生产基地一厂、二厂、三厂进行技术改造；“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”将对第一坊酒业进行技术改造。本次募投项目达产前后产量、收入对比情况如下：
单位：吨、万元
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注：1、因生产设施老化等原因，第一坊酒业2017年未对外销售；
2、本次募投项目未包含四厂的技术改造，故未对未来四厂的产量和收入进行预测。
伊力特总部酿酒及配套设施技改项目达产后，总部生产基地2017年和募投项目达产后的产量、收入情况如下：
单位：吨、万元
■
伊力特总部酿酒及配套设施技改项目达产后，总部生产基地的产量较2017年增长33.00%，收入较2017年增长97.74%，收入增幅大于产量增幅。
可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目与伊力特总部酿酒及配套设施技改项目的预期收益测算方法及依据基本一致，且第一坊酒业2017年未对外销售产品，可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目所产生的收入较2017年而言全部为新增收入，因此，本题仅对伊力特总部酿酒及配套设施技改项目进行分析。
（二）产量增加与营业收入增加比例存在差异的具体原因
伊力特总部酿酒及配套设施技改项目达产后，收入增幅大于产量增幅的主要原因是产品结构的变化，其次是价格的上升。
1、产品结构变化，价高者占比上升
2017年和募投项目达产后，总部生产基地的销量、单价等情况如下：
单位：吨、万元/吨
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（1）中高档白酒产量占比上升
该项目达产后，总部生产基地高档酒产量占比由29.90%提高至33.33%，中档酒产量占比由54.85%提高至56.67%，低档酒产量占比由15.25%降低至10.00%。由于中高档白酒的价格高于低档酒，因此，该项目整体收入增幅大于整体产量增幅。
（2）各档次内，价高者产量占比上升
报告期内，高档酒主要包括王酒系列和老窖系列，前者价格远高于后者，而销量远低于后者；中档酒主要包括老陈酒系列和特曲系列，亦为前者价格高于后者，而销量远低于后者；低档酒主要包括大曲系列和伊力白酒系列，亦为前者价格高于后者，而销量低于后者。
本次募投项目计划提高王酒系列、老陈酒系列、大曲系列的销售占比。（同时，公司正在推出新产品以完善产品价格带，比如，2018年11月，公司推出重点新产品“伊力壹号窖”，价格定位于王酒和老窖之间，出于谨慎性考虑，本次募投项目未考虑该因素）。各档次内，价高者产量占比上升，将带动各档次平均价格上升，并带动项目整体收入增幅大于整体产量增幅。
2、市场需求上升，公司及同行业逐步提价
本次募投项目达产后，各细分产品价格较2017年增长5%-15%。
2012年起，我国白酒在经历了深度调整之后，大众消费和商务消费逐步替代政务消费，带动白酒行业从2016年开始逐步复苏，于2017年出现了明显的复苏迹象，消费者尤其对中高档酒白酒的需求明显上升。众多白酒企业，包括贵州茅台、五粮液等，纷纷开始提价。此外，受环保政策趋严，造纸、玻璃等行业成本上升，导致白酒包装材料价格上升，亦促进白酒价格上升。
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注：2016年末、2017年末、2018年6月末，36城市高档白酒均价同比涨幅分别为2.91%、12.81%、16.74%。
数据来源：国家发改委
报告期内，在上述背景下，公司对部分白酒进行了提价。而且，公司于2018年7月9日起，对特曲及以上的白酒系列产品再次全线提价。随着公司增加综合经销模式，公司需承担更多的市场推广费用，未来产品价格亦将适当提高，预计销售费用率和毛利率均有所增加。
本次募投项目达产后，公司产品价格与报告期内及2018年7月提价后的情况对比如下：
单位：万元/吨
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本次募投项目建设期为三年，建设完成后第三年全部达产。全部达产后，虽然各细分产品价格较2017年增长5%-15%，但与2018年7月提价后的价格差异较小，且部分产品低于2018年7月提价后的价格，具有谨慎性和合理性。
3、量化分析
本次募投项目达产后，总部生产基地收入比2017年增长133,952.46万元，其影响因素可分为产量的增长、产品结构的变化、价格的上升等三方面。本题采用逐步迭代法，分别计算产量的增长、产品结构的变化、价格的上升对收入变化的影响。
（1）产量增长对收入增长的影响
在产品结构和产品价格不变的情况下，收入增幅与产量增幅一致，均为33.00%，此时：
产量增长对收入增长的影响
=2017年总部生产基地收入*产量增幅
=137,047.54*33.00%=45,226.42（万元）
剔除产量增长的因素后，产品结构变化和价格上升对收入的影响为88,726.04万元（133,952.46万元-45,226.42万元）。
（2）产品结构变化对收入的影响
剔除价格增长的因素后，产量增长和产品结构变化对收入的影响
=∑2017年各细分产品的单价*（募投项目达产后各细分产品的销量-2017年各细分产品的销量）
=∑2017年各细分产品的单价*募投项目达产后各细分产品的销量-2017年收入
=248,795.45-137,047.54=111,747.91（万元）
其中，“∑2017年各细分产品的单价*募投项目达产后各细分产品的销量”计算过程如下：
单位：万元/吨、吨、万元
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剔除价格增长的因素后，产量增加和产品结构变化对收入的影响为111,747.91万元。同时剔除产量增长和价格增长的因素后，产品结构变化对收入的影响为66,521.49万元（111,747.91万元-45,226.42万元）。
（3）价格变化对收入的影响
剔除产量增加和产品结构变化的因素外，价格变化对收入的影响
=∑（募投项目达产后各细分产品单价-2017年各细分产品单价）*募投项目达产后各细分产品销量
=募投项目达产后总部生产基地收入-∑2017年各细分产品单价*募投项目达产后各细分产品销量
=271,000.00-248,795.45=22,204.55（万元）
剔除产量增加和产品结构变化的因素外，价格上升对收入的影响为22,204.55万元。
由上述分析可知，剔除产量增长的因素后，产品结构变化和价格上升对收入的影响为88,726.04万元。其中，产品结构变化的影响为66,521.49万元；价格变化的影响为22,204.55万元，前者大于后者。因此，本募投项目收入增幅大于产量增幅的主要原因是产品结构的变化，其次是价格的上升。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”之“5、项目的经济效益”中，对本项目产量增加与营业收入增加比例存在较大差异的原因进行了补充披露。
三、结合报告期内现有产能利用率下降的原因，说明并披露预测前述项目产能能全部释放的依据和合理性；
（一）报告期内现有产能利用率下降的原因
2015年、2016年、2017年，公司产能利用率分别为78.53%、75.12%、72.40%，有所下降，主要原因是公司生产设施逐年老化，需保持安全生产和产品质量。
2015年至2017年，公司产能利用率保持在70%至80%之间，且有下降趋势，主要是因为公司现有生产设施面临老化。公司现有生产设施建设年代比较久远，比如位于总部肖尔布拉克的一厂、二厂、三厂，分别建设于1950年代、1980年代和1990年代。公司现有的制曲、酿酒、储藏、包装等车间均面临着老化的问题。虽然公司在发展过程中对部分生产设施升级改造，但公司自1999年上市以来，未通过资本市场再融资，大额资本投入不足，未对现有生产设施进行全面、系统的升级改造。公司出于安全生产和产品质量的考虑，无法全部释放设计产能。
（二）前述项目产能能全部释放的依据和合理性
本次募投项目达产后，公司设计产能将全部释放，主要依据如下：
1、现有生产设施将得到全面升级改造
本次募投项目建设完成后，公司总部生产基地和第一坊酒业生产设施将得到全面升级改造，能够保障产能全部释放，而且能够保证安全生产和食品安全。
2、公司具有切实可行的新增产量消化措施
公司设计产能全部释放后，公司将通过销售模式多样化、大力拓展疆外市场等措施，保障新增产量得以消化，详见本题“四、结合报告期内公司及行业白酒销售增长情况，说明并披露在总的设计产能不变的情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施及可行性”。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目” 和“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”中，对本次募投项目产能能全部释放的依据和合理性进行了补充披露。
四、结合报告期内公司及行业白酒销售增长情况，说明并披露在总的设计产能不变的情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施及可行性；
（一）报告期内公司及行业白酒销售增长情况
报告期内，公司及同行业白酒上市公司营业收入普遍呈增长趋势，且平均增长率呈上升趋势，具体如下：
单位：%
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注：由于最近三年一期顺鑫农业涉及房地产业务、*ST皇台业绩波动较大，故本题计算行业均值时，未包含该两家公司。
（二）在总的设计产能不变的情况下，募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施及可行性
1、募投项目收入的预计、新增产量的具体消化措施
（1）销售模式多样化
报告期内，公司销售模式均为品牌经销，即主要由经销商主导市场推广。公司在发展过程中，通过品牌经销的模式，有效的利用了经销商的市场推广能力，使得公司取得了长期稳定的发展。而在拓展新的市场方面，综合经销模式，即由公司主导市场推广的模式，更加具有优势，主要原因为：
一是有利于维护经销商秩序。综合经销模式下，由公司进行产品设计，负责制定营销策略、构建营销网络等活动，更加能够减少假冒产品、经销商串货、终端价格大幅波动等问题。
二是有利于控制市场拓展方式和节奏。综合经销模式下，整体营销过程需按公司的思路来进行，公司能够有效控制拓展方式和节奏。
三是及时获得市场反馈。综合经销模式下，由于公司参与较多的市场推广活动，因此能够及时得到市场反馈，并适时调整营销策略。
2018年起，公司开始增加综合经销模式，在下游客户拓展方面争取更多的主动性，尤其为疆外市场的拓展提供基础。同时，公司正在探索电子商务模式，并已与酒类专业电子商务网站1919网、酒仙网开展战略合作关系。
（2）大力拓展疆外市场
近年来，公司收入规模保持了稳步发展的态势，但是收入主要来自于疆内市场。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司疆内收入占比分别为72.29%、78.17%、77.74%和77.48%。虽然公司在新疆白酒行业具有绝对优势的地位，但毕竟市场空间有限，从而限制了业务规模的扩大。为了抓住白酒行业复苏的战略时机，促使公司业务规模的快速扩大，公司决定大力发展疆外市场，亦促使公司白酒产品由区域性品牌发展为全国性品牌。
在拓展疆外市场方面，公司实施了以下措施：
一是产品设计和经销商招商。面对疆外市场，2018年，公司已专门自主设计20款产品，并已签约数十家疆外市场经销商，已在山东、河南、江西、安徽、浙江、陕西、甘肃、宁夏等多个省份开展销售活动。
二是实施营销组织改革。2017年2月，公司成立了控股子公司新疆伊力特品牌运营有限公司，主要负责疆外市场的拓展。该公司由多名经销商参股，以股权为纽带与多名经销商建立了战略合作关系，从而有利于疆外市场的拓展。同时，公司正在扩大营销队伍，为在疆外市场开展综合经销模式提供人员基础。
三是加强品牌建设。公司于2017年加大了推广宣传力度，在中央电视台投放广告，以增强全国消费者对伊力特品牌的认知程度。此外，2018年1月，公司与酒类专业咨询公司北京盛初营销咨询有限公司签订战略合作协议，约定后者为公司提供战略规划、营销模式、营销策略、品牌建设、市场推广、媒体采购等方面的服务，尤其为疆外市场的拓展提供咨询服务。
2、消化措施的可行性分析
（1）白酒行业处于快速发展期
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，白酒上市公司营业收入平均增速为16.15%、10.78%、21.39%和27.77%，连续保持增长态势，且增速持续上升，表明白酒行业市场需求较为旺盛。同期，伊力特营业收入增速分别为0.57%、3.38%、13.34%和20.38%，亦保持持续增长，但受制于设施老化而产能无法有效利用，增速低于行业平均水平，仍具有较大的发展空间。
（2）公司在疆外市场具有良好口碑，且在浙江市场成功试点
而且，公司在疆外市场具有良好的口碑，由于受到产能利用率无法全部释放、现有营销体制的限制，公司未能在疆外市场大范围建设营销网络，无法满足疆外市场的需求。报告期内，公司疆外市场收入主要来自于浙江，浙江市场已成为公司拓展疆外市场的成功典范。本次募投项目将为疆外市场的全面拓展提供基础设施的保障，同时，公司正在加紧销售模式多样化建设，为疆外市场全面拓展提供销售能力的保障。
（3）疆外市场拓展已取得初步成效
在上述措施的作用下，公司疆外市场收入正在快速扩大。2018年1-6月，疆外市场白酒收入比上年同期增长67.43%，表现出了较好的增长势头。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”中，对本次募投项目新增产量消化措施进行了补充披露。
五、进一步说明并披露“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”异地再建是否属于新建白酒生产线，是否存在变相扩产情形，是否符合国家产业政策，项目搬迁后的土地尚未落实，是否存在未来无法取得相关土地的风险及应对措施，该项目实施是否存在重大不确定性。
（一）该项目符合产业政策
“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”属于白酒生产设施的改造升级，不属于新增白酒生产线，不存在变相扩产的情形。
根据国家发展改革委员会发布的（国家发改委2013第21号令）《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，“白酒生产线”被列入限制类行业，但依据国发（2005）40号《促进产业结构调整暂行规定》“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导”。新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会于2016年12月发布的《新疆维吾尔自治区轻工业“十三”发展规划》“要有序发展酿酒工业，运用现代生物科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格。利用先进技术改造传统企业，提升产品质量，推动白酒产业向生态、有机、功能化发展”。因此，该项目符合国家产业政策。
该项目已取得新疆生产建设兵团第四师发展改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]031号）。
同时，新疆生产建设兵团市场监督管理局（职能包含食品、药品的监督管理）已出具《情况说明》：
“新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”）实施的可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目系伊力特通过技术改造升级替换老化的酿酒设备，既不存在新增设计产能，也不存在变相扩产的情形。因此，不属于新建扩建白酒生产线。伊力特酿酒分厂搬迁技改项目是符合国家相关产业政策的。”
（二）该项目用地情况
对于该项目搬迁后的建设用地，公司已与新疆生产建设兵团第四师国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，已缴纳土地出让金，并已取得新疆生产建设兵团第四师国土资源局出具的《关于可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目土地供应的批复》，同意公司使用26.8804公顷国有土地，用于工业用地项目建设。后续手续正在办理之中，土地取得不存在重大风险，该项目实施不存在重大不确定性。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”中，对本次募投项目是否新增产能及是否符合产业政策进行了补充披露，并在“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”之“6、项目用地、立项、环评报批情况”中，对本项目用地的取得进展进行了补充披露。
六、请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）取得发行人对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，以及厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等情况的说明；（2）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告；（3）通过公开资料查询报告期内白酒行业上市公司收入增长情况；（4）取得发行人关于本次募投项目实施的保障措施；（5）查阅白酒生产相关的产业政策，并取得主管部门出具的相关文件；（6）取得本次募投项目建设用地购置进展文件；（7）查阅《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中，本次募投项目相关信息披露情况、风险揭示情况；（8）对发行人相关高级管理人员、本次募投项目负责人进行访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：（1）本次募投项目实施过程中，对原有老化生产设备的处置计划及预计损益，厂区搬迁计划、职工安置方案及相关费用等，对发行人当期及未来业绩无重大影响；项目新增营业收入及净利润的具体测算过程具有合理性，已考虑新增折旧及相关处置损益、费用等的影响；（2）本次募投项目产量增加与营业收入增加比例存在差异具有合理性；（3）本次募投项目产能能全部释放具有合理性；（4）在总的设计产能不变的情况下，募投项目新增产量的具体消化措施具有可行性；（5）“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”异地再建不属于新建白酒生产线，不存在变相扩产情形，符合国家产业政策，项目用地的取得和项目实施不存在重大不确定性。
2、申请人称，本次募投项目之一“伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”总投资额1.56亿元，涉及研发中心、品牌运营中心等设施，但不直接产生效益。请申请人结合现有的研发、品牌宣传支出等，进一步说明并披露该项目实施后每年新增折旧及费用情况，实施前后对申请人财务报表及业绩的具体影响。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、现有的研发、品牌宣传支出情况
报告期内，公司研发投入和销售费用情况如下：
单位：万元
■
二、该项目实施后每年新增折旧及费用情况，实施前后对申请人财务报表及业绩的具体影响
（一）该项目每年新增折旧摊销费对财务报表及业绩的具体影响
“伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”总投资额1.56亿元，其中：房屋建筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧，无残值，折旧方法均为平均年限法；土地使用权按50年直线摊销。本项目建成后每年折旧、摊销费用合计861.65万元，占2017年利润总额的1.74%，影响较小。
（二）新增研发、销售费用对财务报表及业绩的具体影响
伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目与本次发行另外两个募投项目同步实施，且该项目为另外两个项目提供研发和营销方面的支持。因此，结合另外两个项目的预期效益情况，分析新增研发、销售费用对财务报表及业绩的具体影响。
1、新增研发投入
公司预计未来三年新增研发投入分别为3,200.00万元、3,300.00万元和3,500.00万元（测算依据详见本回复“第3题”之“一、（二）、5、研发投入”）。本次募投项目实施后，假设每年新增研发投入与未来第三年新增数额相同，即3,500.00万元。
最近三年，公司研发投入均值为2,131.33万元，本次募投项目实施后，每年研发投入总额预计为5,631.33万元。本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”达产后，每年合计收入预计为403,300.00万元。本次募投项目达产后，每年研发投入占营业收入（不含酿酒四厂）的比例为1.40%，在报告期内研发投入占营业收入比例的区间内，对发行人财务报表及业绩无重大不利影响。
2、新增营销投入
根据本次募投项目“伊力特总部酿酒及配套设施技改项目”和“可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目”可行性研究报告，预计本次募投项目实施后，公司销售费用率为10%，高于最近三年的平均值，其主要原因包括：
一是销售费用与营业收入具有紧密关系，公司计划扩大销售规模，需要加大销售费用的投入。公司坚持“围绕白酒主业做大做强”的发展战略，拟不断扩大销售规模，而白酒具有快速消费品属性，需要较多的广告费、终端推广费等，且出于谨慎性考虑，预计未来销售费用率将有所提高，但随着收入的增加，预计利润亦将有所增加。
二是公司正在增加综合经销模式。以前年度公司销售模式主要是品牌经销，由经销商主导市场推广，公司承担的销售费用较少，毛利率亦较低；2018年起公司增加综合经销模式，该模式下由公司主导市场推广，未来公司承担的销售费用将增加，同时预计毛利率亦将会上升（出于谨慎性考虑，本次募投项目的预期毛利率低于最近三年毛利率）。因此，本次募投项目实施后，销售费用率的提高不会对公司财务报表及业绩产生重大不利影响。
综上，该项目实施后，每年新增折旧及费用不会对发行人财务报表及业绩产生重大不利具体影响。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目”之“5、项目的经济效益”中，对该项目实施后每年新增折旧及费用情况，实施前后对申请人财务报表及业绩的具体影响进行了补充披露。
三、保荐机构、申请人会计师核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅本次发行募投项目可行性研究报告；（2）查阅发行人报告期内的定期报告；（3）访谈发行人相关高级管理人员及募投项目负责人。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：该项目实施后每年新增折旧及费用情况对发行人财务报表及业绩不具有重大不利影响。
3、截至2018年9月30日，申请人货币资金余额为129,593.70万元，资产负债率较低，近三年平均经营性现金流呈现净流入趋势。申请人预计未来三年配套设施建设及其他技改工程的资金投入约为32,000.00万元、新增营销投入约18,000.00万元。三个募投项目建设期第一年共需投入37,333.08万元。公司拟以10,000.00万元至20,000.00万元回购公司股份，用于股权激励计划或减少注册资本。请申请人说明并披露：（1）对比报告期内相关资金支出，分年度详细说明以上预计支出的项目实施必要性、计算依据，是否考虑未来每年的经营性现金流情况；（2）结合货币资金的使用安排、发行前后资产负债率的情况及申请人现金流量情况，并与同行业上市公司对比，说明本次募集资金的必要性及合理性；（3）拟回购股份的可行性，是否能获得四师国资委同意。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、对比报告期内相关资金支出，分年度详细说明以上预计支出的项目实施必要性、计算依据，是否考虑未来每年的经营性现金流情况
截至2018年9月30日，发行人货币资金余额为129,593.70万元。虽然从目前情况来看，货币资金能够满足目前经营业务的需求，但同时，公司拟围绕白酒主业做大做强，实现业务规模的快速扩张，在配套生产设施建设、营销、研发、日常维护等方面的货币资金支出需求同样较大。
（一）报告期内资本性支出、销售费用和研发投入
报告期内重大资本性支出、销售费用、研发投入如下：
单位：万元
■
（二）分年度详细说明以上预计支出的项目实施必要性、计算依据，是否考虑未来每年的经营性现金流情况
发行人货币资金有着详细的未来使用计划，现结合报告期内相关资金支出，并考虑经营性现金流情况，未来三年，分年度列示货币资金使用计划，具体情况如下：
单位：万元
■
1、募投项目资金缺口
本次募集资金投资项目总投资额120,218.85万元，拟投入募集资金87,600.00万元，两者差额32,618.85万元需以自有资金投入，该部分资金将根据项目建设进度陆续投入。本次三个募投项目建设期均为3年，未来三年按40%、30%、30%的比例计算，每年投入分别为13,047.54 万元、9,785.66万元和9,785.66万元。
2、新增流动资金需求
公司根据报告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求测算如下：
（1）测算方法
假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用2017年各项指标的占比确定），流动资产扣减流动负债为当年所占用的流动资金。
假设2：测算未来三年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
（2）营业收入增长率指标测算假设
最近三年及2018年1-9月，公司营业收入的增长情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司营业收入增速持续加快。假设未来营业收入增速与2017年相同，即13.34%（该假设不构成公司对未来业绩的承诺）。
（3）公司流动资金需求测算
未来三年，公司流动资金需求缺口测算如下：
单位：万元
■
综上，未来三年，公司主营业务发展的新增资金需求量分别为7,840.57万元、8,886.63万元、10,072.25万元，合计为26,799.45万元。
3、配套设施建设及其他技改工程
（1）实施必要性
随着公司白酒业务规模的扩大，公司对酒盒、酒瓶等包装材料的需要也越来越大，而现有配套生产设施既面临老化的问题，又面临产能不足的问题，无法满足业务增长的需求，故公司需要新建印刷、酒瓶等配套生产设施。此外，公司位于伊宁县的酿酒四厂等生产设施亦需适时进行技术改造。因此，配套设施建设及其他技改的投入具有必要性。
（2）计算依据
公司预计未来三年配套设施建设及其他技改工程的资金投入约为32,027.38万元，包括伊力特酿酒四厂技改项目、玻璃制品公司电熔炉生产玻璃瓶项目和伊力特印务公司搬迁项目。
单位：万元
■
注：上述项目已完成初步可行性研究报告，正在进一步研究论证，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。
① 伊力特酿酒四厂技改项目
公司酿酒四厂位于新疆伊犁州伊宁县，于1990年代建设，面临生产设施老化的问题，需要技术改造。本项目保持原有产能不变，将建设原辅料储存处理车间、酿酒车间、成品库、包装车间等；计划总投资为20,798.38万元，其中，建筑工程、设备及工器具购置、安装工程和其它费用分别为7,195万元、11,875.80万元、1,187.58万元和540万元；未来三年分别投入10,399.19万元、8,319.35万元和2,079.84万元。
② 玻璃制品公司电熔炉生产玻璃瓶项目
本项目拟建在四师可克达拉市伊力特生态产业园区，规划用地150亩，建筑面积54,220平方米；年产乳白料玻璃瓶罐15,480吨/年（4,100万只）、年产高白料玻璃瓶罐7,700吨/年（2,000万只）。本项目新建自动化配料系统、全电熔炉、成型机、退火炉、高白料全自动检验、乳白料综合检验、全自动码垛包装缠绕生产线；计划总投资10,529.00万元，其中，建筑工程、设备购置及安装工程费和其他费用分别为5,415.00万元、3,154.00万元和1,960.00万元；未来两年分别投入7,370.30万元和3,158.70万元。
③ 伊力特印务公司搬迁项目
伊力特印务公司搬迁项目的主要工程、设备已构建完成，未来一年尚需投入约700万元。
上述3个项目未来三年计划投资约32,027.38万元。
4、营销投入
（1）实施必要性
过去，公司销售模式主要为品牌经销，销售区域主要集中在疆内市场。目前，公司正在增加综合经销模式，并大力拓展疆外市场，已初步取得成效。2018年1-6月，疆外市场营业收入同比增长67.43%。拓展疆外市场并开展综合经销模式符合公司的未来发展战略，是公司做大做强白酒业务的必经之路，该项投入具有实施的必要性。
（2）计算依据
未来三年，公司在营销网点建设、扩充销售队伍、增加广告投入等方面，预计累计新增投入约18,000.00万元。
单位：万元
■
5、研发投入
（1）实施必要性
为提高公司综合竞争力，公司需持续投入资金进行新产品、新工艺的开发以及食品安全保障等方面。在新产品开发方面，公司将以市场需求为导向，满足消费者对白酒品质、口感的要求；在酿酒工艺方面，公司将运用现代科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格，同时，公司将在糖化、快速发酵、防止氧化等技术方面，进一步改进酿酒工艺，以提高产品品质、降低生产成本；食品安全方面，公司将加强白酒生产全流程的质量管理。因此，公司需要持续增加研发投入。
（2）计算依据
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司研发投入分别为2,530.00万元、1,992.00万元、1,872.00万元和2,400.00万元。《新疆维吾尔自治区轻工业“十三五”发展规划》明确指出伊力特为新疆白酒行业的“龙头”，鼓励“运用现代生物科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格。利用先进技术改造传统企业，提升产品质量，推动白酒产业向生态、有机、功能化发展”。公司作为新疆白酒行业的龙头企业，计划加大研发投入。
公司在研项目包括酿酒工艺机械化改造的关键技术研究、陈储勾兑品评信息化管理系统、兵团白酒工程技术研究中心项目、白酒超高分子聚乙烯膜滤片技术、新疆名优白酒图谱库的研究等，未来将进一步加强生物技术、计算机技术在白酒研发方面的运用，预计未来三年研发投入分别新增3,200.00万元、3,300万元和3,500万元，具体如下：
单位：万元
■
6、募投项目先行投入
本次发行募集资金到位前，公司需以自有资金对募投项目先行投入。根据本次募投项目可行性研究报告，三个募投项目建设期第一年共需投入37,333.08万元。
7、回购公司股份
公司拟以10,000.00万元至20,000.00万元回购公司股份，用于减少注册资本。四师国资委已经出具了《关于新疆伊力特实业股份有限公司回购公司股份的批复》（师市国资发【2018】211号），同意公司回购事项。2018年11月19日，公司召开七届董事会十三次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，并已公开披露。
8、现金分红
（1）假设条件：
① 假设未来三年归属于母公司股东的净利润每年增长10%。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润增长情况如下：
单位：万元
■
出于谨慎性考虑，未来三年归属于母公司股东的净利润按每年增长10%计算（该假设不构成业绩承诺）。
② 假设现金分红比例为最近三年平均值43.52%。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
■
（2）测算过程
单位：万元
■
未来三年，公司预计现金分红金额分别17,083.55万元、18,791.91万元、20,671.10万元。
9、综合经销模式新增库存所需增量资金
报告期内，公司销售模式主要为品牌经销。该模式下，由经销商主导市场推广，经销商发出订单后，公司再安排生产，产成品库存量很少。目前，公司正在增加综合经销模式，该模式下，由公司主导终端市场的推广，经销商仅辅助推广，公司需贮备一定的产成品。因此，综合经销模式下，存货增加并需占用货币资金。
（1）假设条件
① 2018年新增综合经销模式，假设未来三年综合经销模式的营业收入占总收入的30%。
② 假设未来三年综合经销模式的毛利率等于最近三年公司平均毛利率，即49.78%。
③ 假设未来三年综合经销模式下，公司存货周转率等于白酒行业最近三年存货周转率平均值的均值0.71。
最近三年，白酒行业存货周转率如下：
■
（2）测算过程
单位：万元
■
注1：由于2018年新增综合经销模式，故2018年综合经销新增存货由模式转变带来，2018G=2018F-2018E；以后年度综合经销新增存货仅为该模式下新增量，即2019G=2019F-2018F，2020G=2020F-2019F。
综合经销模式下，存货增加并需占用货币资金，未来三年新增货币资金占用额分别20,599.56万元、6,149.79万元、6,970.28万元。
综上，上述货币资金未来三年的需求合计为257,044.95至267,044.95万元。
截至2018年9月30日，发行人的货币资金余额为129,593.70万元。为考虑未来三年经营性现金流净额对货币资金余额的影响，假设未来三年经营性现金流净额与2017年相同，即均为34,191.22万元，则新增货币资金102,573.66万元。未来三年发行人累计可用货币资金为232,167.36万元。
因此，未来三年公司的货币资金需求金额大于未来三年可用货币资金金额，公司存在资金缺口。
综上所述，对比报告期内相关资金支出，公司现有货币资金具有明确的使用计划，且支出项目具有实施必要性；发行人在测算未来可用货币资金与公司未来货币资金需求量之间差额时，考虑了未来每年的经营性现金流情况。
二、结合货币资金的使用安排、发行前后资产负债率的情况及申请人现金流量情况，并与同行业上市公司对比，说明本次募集资金的必要性及合理性
（一）货币资金的使用安排及申请人现金流量情况
发行人的货币资金具有详细的未来使用安排，并且已经将现金流量情况考虑在内，具体情况参见本题回复之“一、对比报告期内相关资金支出，分年度详细说明以上预计支出的项目实施必要性、计算依据，是否考虑未来每年的经营性现金流情况”。
（二）发行前后资产负债率，及与同行业上市公司对比情况
截至2018年6月30日，公司发行前后资产负债率与同行业上市公司（申万行业分类“食品饮料-饮料制造-白酒”）的比较如下：
单位：%
■
注1：因*ST皇台资产负债率高于100%而不符合行业一般情况，顺鑫农业涉及房地产业务而资产负债率相对较高，故在计算白酒行业平均资产负债率时，未考虑该两家公司。
2、计算伊力特发行前后资产负债率时，以伊力特2018年6月30日的资产、负债金额为基础，且不考虑可转债权益工具和负债工具的拆分。
由上表可见，截至2018年6月30日，伊力特（发行前）资产负债率为18.17%，低于同行业上市公司均值，适宜使用债务融资方式。如果本次募集资金采用银行贷款等债务融资方式，按4.90%的五年以上中长期贷款基准利率、发行规模87,600.00万元测算，每年将新增财务费用4,292.40万元，资产负债率也将由2018年6月末的18.17%上升到36.66%，高于同行业平均值，财务风险也将提升。而且，本次技改类募投项目的回收期为6-7年，而银行贷款期限一般较短，无法满足本次募投项目的需求。
如果采用可转债募集资金，一方面，可转债的利率通常较低，公司新增的利息支付压力相对较少；另一方面，本次可转债的期限为6年，与本次技改类募投项目的回收期相匹配。
综合来看，本次采用可转债募集资金既符合公司资产负债率较低的资产结构，又可以有效抑制公司业务经营中的财务风险。因此，从资产负债率、财务费用的角度分析，公司本次发行可转债募集资金有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，与公司本次募投项目的实际需求相匹配，具备必要性及合理性。
（三）募集资金的必要性及合理性
综上，本次募集资金具备必要性及合理性，主要有以下三点原因：
1、公司上市以来未在资本市场融资，资本性投入不足
公司于1999年首次公开发行股票，募集资金46,950.00万元。自上市至今，公司累计现金分红152,563.95万元，但在此期间，公司从未在资本市场再融资。公司的生产设施已出现老化情况，导致产能利用率降低，虽然公司投入资金维修，但不能从根本上解决设备老化问题。本次募集资金投入后，公司可以全面更新生产设施，释放之前受困于设备老化的产能。
2、优化资本结构，且可转债利息支付压力小、与募投项目回收期匹配
截至2018年6月末，发行人资产负债率低于同行业平均水平，适宜债务融资。发行可转债将使公司资产负债率由18.17%上升至36.66%，且可转债利率通常较低，发行可转债有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力。
同时，本次可转债募投项目均为长期资本性支出，技改类项目回收期为6-7年。本次可转债期限为6年，具有“股债双性”，更能满足本次募投项目的需求。
3、货币资金存在缺口
公司为围绕白酒主业做大做强，实现业务规模的快速扩张，现有货币资金将用于募投项目资金缺口、配套生产设施建设、营销、研发、日常维护等方面，且仍存在一定的资金缺口。
三、发行人拟回购股份的可行性，是否能获得四师国资委同意
发行人拟回购股份具备可行性，主要有以下原因：
1、政策支持
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规中的规定，发行人满足上市公司回购股份的条件。此外，《关于支持上市公司回购股份的意见》明确鼓励上市公司依法回购股份。由此可知，公司的股份回购计划属于政策鼓励事项。
2、公司股票估值水平大幅下跌
截至2018年11月16日，伊力特股票价格较年初下跌41.64%，伊力特的市盈率（2018年11月16日的收盘价/最近一年归属于母公司股东每股净利润）仅为16.75。因此，公司认为伊力特股票价值已被严重低估。
3、已获得四师国资委同意
新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会已经出具了《关于新疆伊力特实业股份有限公司回购公司股份的批复》（师市国资发【2018】211号），原则上同意伊力特实业股份有限公司以不低于1亿元、不超过2亿元的金额，通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2018年11月19日，公司召开七届董事会十三次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，并已公开披露。
同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“四、结合货币资金的使用安排、发行前后资产负债率等情况说明本次募集资金的必要性及合理性”中，对上述情况进行了补充披露。
四、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人的定期报告、财务报告以及对外披露的相关公告文件；（2）就公司的发展规划，包括公司的生产安排、销售策略调整、未来发展方向及未来三年的资金使用规划和安排等情况对发行人财务负责人进行了访谈；（3）查阅了同行业上市公司的定期报告，与发行人的财务状况进行了对比。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：（1）对比报告期内相关资金支出，公司现有货币资金具有明确的使用计划，且支出项目具有实施必要性；未来三年公司的货币资金需求金额大于未来三年可用货币资金金额，公司存在资金缺口，已考虑未来每年的经营性现金流情况。（2）本次发行可转债有利于公司优化资本结构、提高公司的抗风险能力，且为公司带来的利息支付压力相对较小，与公司本次募投项目的回收期相匹配，本次发行可转债募集资金具有必要性、合理性。（3）公司符合股份回购的条件，股份回购具有可行性，该事项已获得四师国资委同意。
4、申请人从事白酒生产及销售，申请人控股股东伊力特集团控制的新疆伊犁酿酒总厂经营范围包括白酒酿造。申请人的控股子公司伊力特酒店、乌鲁木齐亚馨商贸有限责任公司及申请人控制的果业公司从事住宿、餐饮、桑拿等业务，申请人控股股东的子公司新疆伊力特大酒店及控股股东的母公司四师国投公司控制的新疆伊犁大酒店从事旅馆、餐饮等。申请人子公司水业公司从事装纯净水生产及销售，申请人控股股东伊力特集团控制的新疆伊犁酿酒总产贸易公司及新疆伊珠葡萄酒股份有限公司（47.4%）也从事纯净水的生产及销售。请申请人补充说明并披露关联方与申请人主营业务相同或相似的具体情况，控股股东、控股股东之母公司及其他关联方与申请人是否存在同业竞争，拟采取的防止同业竞争的详细措施及其有效性、可操作性，申请人控股股东、控股股东之母公司及其他关联方是否违背了有关承诺，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、关联方与申请人主营业务相同或相似的具体情况，控股股东、控股股东之母公司及其他关联方与申请人是否存在同业竞争
发行人控股股东伊力特集团、控股股东之母公司四师国投公司控制的部分企业的部分经营范围，与发行人或其子公司相同或相似，但不构成同业竞争，具体如下：
（一）新疆伊犁酿酒总厂
控股股东控制的新疆伊犁酿酒总厂（以下简称“酿酒总厂”）与发行人在经营范围中均包含白酒的生产和销售。酿酒总厂为公司原控股股东，2017年7月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于伊力特实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意酿酒总厂将其持有的伊力特股份无偿划转至伊力特集团。本次划转完成后，酿酒总厂无酒类生产设施，未开展酒类业务，仅经营一个加油站，其经营范围为成品油零售。因此，酿酒总厂与伊力特不存在同业竞争情况。
针对酿酒总厂与发行人在经营范围存在部分重合问题，控股股东伊力特集团已经出具承诺，将“白酒酿造”从其经营范围中去除，并于2020年6月30日前，将酿酒总厂注销。
（二）新疆伊珠葡萄酒股份有限公司
控股股东控制的新疆伊珠葡萄酒股份有限公司（以下简称“伊珠股份”）的主营业务为葡萄酒的生产和销售，其经营范围中包含纯净水、饮料、葡萄酒的生产及销售，此三类业务也存在于发行人及其部分子公司的经营范围中，具体情况如下：
1、纯净水相关业务
发行人及其子公司伊犁伊力特果业有限责任公司（以下简称“果业公司”）、伊宁县伊力特水业有限公司（以下简称“水业公司”）三者的经营范围中均含有纯净水生产、销售，其中发行人及果业公司未开展纯净水的生产、销售业务，水业公司生产的纯净水主要用于发行人自身白酒的生产。同时，伊珠股份所生产的纯净水也仅使用在其葡萄酒生产过程中。因此，在纯净水业务方面，伊珠股份与发行人及其子公司不存在同业竞争。
针对营业范围中纯净水业务的重合问题，发行人已经承诺将注销果业公司和水业公司，同时承诺将自身经营范围由“水的生产和供应”修改为“水的生产”，并保证未来所产出的纯净水不会对外出售，仅用于其自身生产经营。
2、饮料相关业务
发行人及其子公司新疆伊力特野生果投资开发有限公司（以下简称“伊力特野生果”）、果业公司三者的经营范围中均含有饮料生产和销售，其中发行人的主营业务为白酒生产、销售，并未从事该领域业务，仅伊力特野生果及其子公司果业公司开展了果汁饮料的生产、销售。同时，伊珠股份主要以葡萄酒生产和销售为主，亦未实质性开展饮料生产和销售。因此，在饮料相关业务方面，伊珠股份与发行人及其子公司不存在同业竞争。
针对营业范围中饮料业务的重合问题，发行人已经承诺会注销果业公司，并将所持有伊力特野生果全部股份予以转让，同时修改发行人经营范围，将“饮料生产和销售”去除。
3、葡萄酒相关业务
发行人子公司果业公司在经营范围中包含葡萄酒的生产和销售。报告期内，果业公司的主营业务为果汁饮料的生产和销售，未实质性开展葡萄酒的生产和销售。
此外，发行人与伊珠股份两家公司相互独立经营，发行人从事的白酒业务与伊珠股份在原材料及供应商、生产工艺及设施、销售渠道等方面存在较大差异：
（1）原材料及供应商不同：白酒的原材料主要为高粱、玉米、大米、小麦、豌豆等粮食，葡萄酒原材料主要为葡萄，两者原材料及供应商不同。
（2）生产工艺及设施不同：白酒属于蒸馏酒，经过制曲、窖池发酵、蒸馏、储藏、勾调等流程；葡萄酒属于发酵酒，经过破碎、压榨、酒桶发酵、分离、储藏等流程。两者的生产工艺不同，所需生产设施亦不同。
（3）销售渠道不同：发行人与主要经销商均已长期合作，其在酒类方面主要经销发行人的白酒产品；伊珠股份亦有自身的销售渠道。2017年，发行人前五名客户（收入占比为73.25%）与伊珠股份前五名客户（收入占比为76.67%）没有任何重合。因此，两者销售渠道不同。
而且，2017年，伊珠股份营业收入为伊力特的2.10%，营业利润为伊力特的1.67%，伊珠股份业务规模相对较小。
因此，在葡萄酒业务方面，伊珠股份与发行人及其子公司不存在同业竞争。
针对营业范围中葡萄酒业务的重合问题，发行人已经承诺将注销果业公司。
（三）新疆伊力特大酒店、新疆伊犁大酒店（有限责任公司）、乌鲁木齐亚馨商贸有限责任公司和新疆伊犁酿酒总厂贸易公司
控股股东控制的新疆伊力特大酒店、新疆伊犁酿酒总厂贸易公司以及四师国投公司控制的新疆伊犁大酒店（有限责任公司）、乌鲁木齐亚馨商贸有限责任公司四者与发行人及其子公司新疆伊力特酒店有限责任公司（以下简称“伊力特酒店”）在经营范围中均包含住宿和餐饮业务等。其中，新疆伊犁酿酒总厂贸易公司的经营范围中还包括“纯净水”，但其并未开展纯净水的销售业务，并且该公司目前处于全面停业状态，伊力特集团已经承诺，将注销该公司。
自2013年起，发行人将酒店资产整体出租给新疆银都酒店有限责任公司酒店管理策划分公司，由承租方经营。发行人不参与酒店经营，仅收取固定租金。2017年发行人取得租金收入380万元（含税），占发行人2017年营业收入的比例为0.19%，且不属于发行人主营业务。因此，发行人及其子公司伊力特酒店与其他关联方在经营规模上存在较大差异，不构成同业竞争。
针对经营范围中住宿和餐饮业务重合的问题，发行人已出具承诺，将所持子公司伊力特酒店全部股权转让并变更发行人的经营范围，将“旅游、酒店经营管理、住宿、餐饮”从发行人经营范围中去除。发行人控股股东之母公司已承诺，将于2019年12月31日之前将其下属的酒店资产全部予以转让。
二、拟采取的防止同业竞争的详细措施及其有效性、可操作性，申请人控股股东、控股股东之母公司及其他关联方是否违背了有关承诺，是否构成本次发行的法律障碍
（一）发行人及其控股股东、控股股东之母公司针对上述部分经营范围存在相同或相似问题所出具的承诺
1、发行人关于注销果业公司和水业公司、转让伊力特野生果以及伊力特酒店的承诺
发行人于2018年11月16日出具《承诺》：“根据兵团四师国企改革的要求，新疆伊力特实业股份有限公司将于2018年12月31日之前将其下属的伊犁伊力特果业有限责任公司、伊力特水业有限公司予以注销；将于2018年12月31日之前将其持有的新疆伊力特野生果投资开发有限公司的全部股权予以转让；将于2019年12月31日前将其持有的新疆伊力特酒店有限责任公司的全部股权予以转让。”
2、发行人关于纯净水自用的承诺
发行人于2018年11月16日出具《承诺》：“新疆伊力特实业股份有限公司生产的纯净水仅用于其自身生产经营，不对外销售。”
3、发行人关于变更经营范围的承诺
发行人于2018年11月16日出具《承诺》：“新疆伊力特实业股份有限公司将于2018年12月31日之前变更公司的经营范围，变更后的经营范围为‘白酒生产研发及销售；火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力生产和供应（限所属分支机构经营）；水的生产；农业综合开发；农副产品加工和销售；包装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金交电产品、针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业务’。”（下转34版）
