上海吉祥航空股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动的
提示性公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-073
上海吉祥航空股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为引入长期战略合作伙伴、促进上市公司长远持续发展、优化上市公司股东结构，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）与其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）转让其合计持有上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）当前总股本7%的股份，并于2018年11月23日签订《上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司与东方航空产业投资有限公司之股份转让协议》（以下简称“本次权益变动”）。
● 本次权益变动事项未触及要约收购。
● 本次权益变动不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。
● 东航产投承诺本次受让的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
一、本次权益变动基本情况
2018年11月23日，公司收到控股股东均瑶集团及其一致行动人均瑶航投的通知，为引入长期战略合作伙伴、促进上市公司长远持续发展、优化上市公司股东结构，均瑶集团及其一致行动人均瑶航投与东航产投签署了《上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司与东方航空产业投资有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），分别向东航产投转让其持有的吉祥航空113,429,120股、12,361,823股股份，合计占吉祥航空当前总股本的7.00%，占吉祥航空非公开发行后总股本的6.40%（非公开发行数量以中国证监会核准后最终结果为准）。公司已于2018年11月20日披露了股东减持计划，具体内容详见公司披露的《上海吉祥航空股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2018-072）。
自协议签订之日起至完成股份过户登记期间，如吉祥航空以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本的，则转让股份数量将相应进行增加；如吉祥航空发生股份回购情形并且进行股份注销的，则转让股份的股份数量相应调减。
根据吉祥航空第三届董事会第十四次会议审议通过的非公开发行A股股票预案等相关议案，公司正在筹划非公开发行事项。本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。上述非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。按照本次非公开发行股份上限匡算，发行完成后东航产投将持有公司不超过8.60%的股权，均瑶集团持有公司股权比例将不低于57.69%，均瑶航投持有公司股权比例将不低于2.46%。具体内容详见公司于2018年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2018-070）及相关权益变动报告书。
结合本次权益变动，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，东航产投直接持有本公司股权的比例将不超过15.00%；均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于51.92%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于1.83%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于53.76%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。
结合非公开发行事项，本次权益变动情况具体情况如下：
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注：上表中持股比例存在尾差，系四舍五入原因造成。
结合非公开发行事项，本次权益变动完成后，均瑶集团直接持有本公司股权的比例预计将不低于51.92%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例预计将不低于1.83%，王均金先生合计控制本公司股权的比例预计将不低于53.76%，仍为公司实际控制人。
二、股份转让协议的主要内容
本次权益变动通过协议转让的形式进行。2018年11月23日，均瑶集团及其一致行动人均瑶航投与东航产投签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
转让方（甲方）：上海均瑶（集团）有限公司
转让方（乙方）：上海均瑶航空投资有限公司
受让方（丙方）：东方航空产业投资有限公司
签订时间：2018年11月23日
（二）转让标的
截至本协议签署日，甲方、乙方分别直接持有吉祥航空63.12%、2.69%的股份。本协议各方同意根据本协议约定的条款和条件，由甲方、乙方合计向丙方转让甲方、乙方所持有的吉祥航空125,790,943股无限售条件股，占吉祥航空总股本的7.00%：其中，甲方向丙方转让113,429,120股，持股比例为6.31%；乙方向丙方转让12,361,823股，持股比例为0.69%。
自协议签署日至交割日期间，如吉祥航空发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议项下转让价格应进行除权、除息处理，或经各方协商一致，可对转让股份的股份数量相应进行增加；如吉祥航空发生股份回购情形并且进行股份注销的，则本协议项下转让股份的股份数量相应调减。
各方均认为甲方、乙方出让和丙方受让的本协议约定之标的是转让方原持有的本协议项下转让股份的各项股东权利和权益，包括该等股份的所有权、利润分配权、资产分配权等国家相关法律、法规、行政规章和吉祥航空公司章程规定的标的公司股东应享有的一切权利和利益。
（三）转让价款和转让价格
本次股份转让的交易价格应在相关法律法规的要求和监管部门的指导要求的基础上由各方协商确定，原则上按股份转让协议签署日前二十个交易日均价计算。此外，根据上海证券交易所等监管部门的相关规定，协议转让股份的价格应不低于股份转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。据此，本次股份转让的价格为13.62元/股，股份转让价款合计为人民币1,713,272,643.66元。
为避免歧义，本协议中的“交易日”，除本协议中另有约定外，指上海证券交易所开市进行股份交易的日子。
其中，协议签署日前二十个交易日A股股票的交易均价=协议签署日前二十个交易日吉祥航空A股股票交易总额/协议签署日前二十个交易日吉祥航空A股股票交易总量。
各方同意，协议签署日之前上市公司的滚存的未分配利润由本次股份转让完成后上市公司各股东按其持股比例享有。
（四）转让价款的支付
各方同意，丙方以现金支付股份转让价款。
各方同意，丙方可以分次或者一次性支付完毕股份转让价款，但是最晚一笔款项支付应于本次股份转让取得上海证券交易所出具的审核确认书之次一工作日或2018年12月21日（按照以上日期孰晚原则为准）前完成。
丙方向甲方、乙方分别支付股份转让价款1,544,904,614.40元、168,368,029.26元，即合计1,713,272,643.66元，分别支付至甲方、乙方指定的银行账户。
逾期未支付的，应按本协议的约定执行。
在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
（五）股份过户
标的股份的交割应以标的股份完成相关股份转让过户手续为准。自交割日起，丙方获得标的股份完全的所有权，享受吉祥航空届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。
各方同意，本次股份转让需要满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：
（1）本次股份转让各方的内部决策程序已履行完毕；
（2）丙方已就本次股份受让事项取得了国有资产监督管理部门的意见；
（3）取得了民用航空华东地区管理局等民航主管部门关于同意本次股份转让的审核批准；
（4）取得了上海证券交易所就本次股份转让协议事项的确认文件；
（5）丙方已经按照协议约定向甲方、乙方支付了全部股份转让价款。
各方应于取得中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门审核批准之日起三（3）个工作日内，相互配合共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并于丙方完成付款后两（2）个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。自丙方取得《证券过户登记确认书》(或其他类似证明文件)时，本协议项下的股份交割完成。
各方同意应采取最大努力促成股份转让相关的内外部审议、国有资产监督管理部门、民航主管部门、上海证券交易所的核准或同意意见。股份交割完成最晚时间不得迟于2018年12月28日。如果因为各方的内外部决策程序（包括丙方应取得的国有资产监督管理部门的同意意见）、民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核流程时间原因导致无法按期交割完成，则除了遵守本协议项下的相关约定外，针对未尽事宜各方另行协商。
（六）转让方的承诺及保证
甲方、乙方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
甲方、乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；
甲方、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律、法规或行政规章的任何规定；(b)甲方、乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方、乙方的章程性文件；(c)甲方、乙方作为签约方的任何文件或协议；(d)吉祥航空的公司章程。
本协议项下转让股份是甲方、乙方合法取得的；甲方、乙方承诺，自本协议签署日起，转让股份不存在任何抵押、质押、留置、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对本协议项下转让股份作出过查封、冻结或禁止转让的裁定或者决定。
本协议签订之日，转让方保证上市公司不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形，不存在任何会对上市公司的经营及存续造成重大不利影响的事项。
甲方以及吉祥航空应积极准备以及提交本次股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
（七）受让方的承诺及保证
丙方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，丙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系丙方真实的意思表示。
丙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；丙方就本次股份受让事宜已经取得应取得的全部的国有资产监督管理部门的同意意见。
丙方承诺其用于支付对价的资金是合法取得的。
丙方承诺本次受让的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
丙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a) 中国有关法律、法规或行政规章的任何规定；(b) 丙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或丙方的章程性文件；(c) 丙方作为签约方的任何文件或协议。
丙方应尽最大努力配合甲方以及吉祥航空准备以及提交本次股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
（八）协议的成立、生效、变更、终止或解除
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后，本协议成立。
除本条以及与违约责任、各方的承诺和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力条款自《股份转让协议》成立之日起生效外，《股份转让协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门的核准；
（2）上海证券交易所的审核确认。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；本协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。
本协议书签署之日至股份过户日之前，协议各方任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。协议各方根据具体情况，可协商变更本协议书。
本协议生效后，因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力等因素导致本协议无法履行，经协议一方发出书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致本协议目的不能实现的，其他各方有权解除本协议；
（4）国家相关法律、法规、行政规章或本协议约定的其他导致本协议终止的情形。
除本协议相关约定外，任何一方均承诺不得单方面解除或终止本协议，各方应尽最大努力促成本协议的生效及履行。
三、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动相关事宜尚需经中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门、上海证券交易所的核准或者同意。
四、其他说明事项
公司于2018年11月13日披露的非公开发行方案尚需中国证监会核准，非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动完成后，均瑶集团及一致行动人均瑶航投对公司的持股比例虽有下降，但均瑶集团仍处于控股股东地位，王均金先生仍为公司实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将于同日编制简式权益变动报告书，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关报告。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018年11月24日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 上市地点：上海证券交易所
上海吉祥航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
股票简称：吉祥航空
股票代码：603885
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：上海均瑶（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号
一致行动人名称：上海均瑶航空投资有限公司
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号
通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号
股份变动性质：为引入长期战略合作伙伴、促进上海吉祥航空股份有限公司长远持续发展，信息披露义务人拟在不影响其对上市公司控股地位的前提下，通过协议转让方式与其一致行动人向东方航空产业投资有限公司转让其所持有的上海吉祥航空股份有限公司的部分股份。
签署日期：二〇一八年十一月 声 明
1、本权益变动报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉祥航空中拥有的股份。
4、本次股份变动的目的系为引入长期战略合作伙伴、促进上市公司长远持续发展，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）以签订《股份转让协议》的形式转让其合计持有的吉祥航空当前总股本7%的股份。本次权益变动相关事宜尚需经中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门、上海证券交易所的核准或者同意。
5、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
本次权益变动的信息披露义务人为均瑶集团，均瑶集团为吉祥航空的控股股东；均瑶集团及均瑶航投受同一实际控制人王均金先生控制，均瑶航投在本次权益变动中为均瑶集团的一致行动人。
一、均瑶集团
（一）信息披露义务人基本情况
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（二）均瑶集团的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金先生直接持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人。
1、控股股东及实际控制人基本情况
王均金，男，1968年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园，身份证号码：33032719681211****。
（三）均瑶集团董事及主要负责人基本情况
均瑶集团的董事及主要负责人的基本资料如下：
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（四）均瑶集团拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况
截至本报告书签署日，根据上市公司最新公告信息，均瑶集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东方股份有限公司43.77%的股份。
二、均瑶航投
（一）一致行动人的基本情况
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（二）均瑶航投的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，温州均瑶集团有限公司直接持有均瑶航投50.00%的股份，为均瑶航投控股股东；王均金先生直接持有均瑶航投4.89%的股份，并通过温州均瑶集团、均瑶集团以及与王瀚先生之间的股权委托管理安排，合计控制均瑶航投96.12%股份，为均瑶航投的实际控制人。
2、控股股东基本情况
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3、实际控制人基本情况
均瑶航投实际控制人王均金先生的基本情况请参见本节之“一、均瑶集团”之“（二）均瑶集团的控股股东及实际控制人”的相关内容。
（三）均瑶航投董事及其主要负责人基本情况
均瑶航投的董事及其主要负责人的基本资料如下：
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（四）均瑶航投拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况
截至本报告书签署日，均瑶航投无持有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为引入长期战略合作伙伴、促进上市公司长远持续发展，均瑶集团有意优化上市公司股东结构，拟在不影响其对上市公司控股地位的前提下与其一致行动人通过协议转让的方式向东航产投转让其持有的吉祥航空部分股份。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的持股计划
根据信息披露义务人于2018年11月13日公告《上海吉祥航空股份有限公司简式权益变动报告（一）》，信息披露义务人及其一致行动人因吉祥航空非公开发行A股股票事宜使上市公司总股本增加，按照发行股数上限测算，将导致信息披露义务人及其一致行动人在持有公司股份数量不变的情况下，持股比例被动减少合计5.67%。
除上述事项外，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为均瑶集团及其一致行动人均瑶航投与东航产投签署《股份转让协议》，约定均瑶集团与其一致行动人向东航产投分别转让各自持有的113,429,120股、12,361,823股吉祥航空股份，合计转让股份占吉祥航空当前总股本的7.00%。自协议签订之日起至完成股份过户登记期间，如吉祥航空以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本的，则转让股份数量将相应进行增加；如吉祥航空发生股份回购情形并且进行股份注销的，则转让股份的股份数量相应调减。
二、股份转让协议的主要内容
本次权益变动通过协议转让的形式进行。2018年11月23日，均瑶集团及其一致行动人与东航产投签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
转让方（甲方）：上海均瑶（集团）有限公司
转让方（乙方）：上海均瑶航空投资有限公司
受让方（丙方）：东方航空产业投资有限公司
签订时间：2018年11月23日
（二）转让标的
截至本协议签署日，甲方、乙方分别直接持有吉祥航空63.12%、2.69%的股份。本协议各方同意根据本协议约定的条款和条件，由甲方、乙方合计向丙方转让甲方、乙方所持有的吉祥航空125,790,943股无限售条件股，占吉祥航空总股本的7.00%：其中，甲方向丙方转让113,429,120股，持股比例为6.31%；乙方向丙方转让12,361,823股，持股比例为0.69%。
自协议签署日至交割日期间，如吉祥航空发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议项下转让价格应进行除权、除息处理，或经各方协商一致，可对转让股份的股份数量相应进行增加；如吉祥航空发生股份回购情形并且进行股份注销的，则本协议项下转让股份的股份数量相应调减。
各方均认为甲方、乙方出让和丙方受让的本协议约定之标的是转让方原持有的本协议项下转让股份的各项股东权利和权益，包括该等股份的所有权、利润分配权、资产分配权等国家相关法律、法规、行政规章和吉祥航空公司章程规定的标的公司股东应享有的一切权利和利益。
（三）转让价款和转让价格
本次股份转让的交易价格应在相关法律法规的要求和监管部门的指导要求的基础上由各方协商确定，原则上按股份转让协议签署日前二十个交易日均价计算。此外，根据上海证券交易所等监管部门的相关规定，协议转让股份的价格应不低于股份转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。据此，本次股份转让的价格为13.62元/股，股份转让价款合计为人民币1,713,272,643.66元。
为避免歧义，本协议中的“交易日”，除本协议中另有约定外，指上海证券交易所开市进行股份交易的日子。
其中，协议签署日前二十个交易日A股股票的交易均价=协议签署日前二十个交易日吉祥航空A股股票交易总额/协议签署日前二十个交易日吉祥航空A股股票交易总量。
各方同意，协议签署日之前上市公司的滚存的未分配利润由本次股份转让完成后上市公司各股东按其持股比例享有。
（四）转让价款的支付
各方同意，丙方以现金支付股份转让价款。
各方同意，丙方可以分次或者一次性支付完毕股份转让价款，但是最晚一笔款项支付应于本次股份转让取得上海证券交易所出具的审核确认书之次一工作日或2018年12月21日（按照以上日期孰晚原则为准）前完成。
丙方向甲方、乙方分别支付股份转让价款1,544,904,614.40元、168,368,029.26元，即合计1,713,272,643.66元，分别支付至甲方、乙方指定的银行账户。
逾期未支付的，应按本协议的约定执行。
在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
（五）股份过户
标的股份的交割应以标的股份完成相关股份转让过户手续为准。自交割日起，丙方获得标的股份完全的所有权，享受吉祥航空届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。
各方同意，本次股份转让需要满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：
（1）本次股份转让各方的内部决策程序已履行完毕；
（2）丙方已就本次股份受让事项取得了国有资产监督管理部门的意见；
（3）取得了民用航空华东地区管理局等民航主管部门关于同意本次股份转让的审核批准；
（4）取得了上海证券交易所就本次股份转让协议事项的确认文件；
（5）丙方已经按照协议约定向甲方、乙方支付了全部股份转让价款。
各方应于取得中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门审核批准之日起三（3）个工作日内，相互配合共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并于丙方完成付款后两（2）个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。自丙方取得《证券过户登记确认书》(或其他类似证明文件)时，本协议项下的股份交割完成。
各方同意应采取最大努力促成股份转让相关的内外部审议、国有资产监督管理部门、民航主管部门、上海证券交易所的核准或同意意见。股份交割完成最晚时间不得迟于2018年12月28日。如果因为各方的内外部决策程序（包括丙方应取得的国有资产监督管理部门的同意意见）、民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核流程时间原因导致无法按期交割完成，则除了遵守本协议项下的相关约定外，针对未尽事宜各方另行协商。
（六）转让方的承诺及保证
甲方、乙方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
甲方、乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；
甲方、乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律、法规或行政规章的任何规定；(b)甲方、乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方、乙方的章程性文件；(c)甲方、乙方作为签约方的任何文件或协议；(d)吉祥航空的公司章程。
本协议项下转让股份是甲方、乙方合法取得的；甲方、乙方承诺，自本协议签署日起，转让股份不存在任何抵押、质押、留置、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对本协议项下转让股份作出过查封、冻结或禁止转让的裁定或者决定。
本协议签订之日，转让方保证上市公司不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形，不存在任何会对上市公司的经营及存续造成重大不利影响的事项。
甲方以及吉祥航空应积极准备以及提交本次股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
（七）受让方的承诺及保证
丙方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，丙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系丙方真实的意思表示。
丙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；丙方就本次股份受让事宜已经取得应取得的全部的国有资产监督管理部门的同意意见。
丙方承诺其用于支付对价的资金是合法取得的。
丙方承诺本次受让的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
丙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a) 中国有关法律、法规或行政规章的任何规定；(b) 丙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或丙方的章程性文件；(c) 丙方作为签约方的任何文件或协议。
丙方应尽最大努力配合甲方以及吉祥航空准备以及提交本次股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
（八）协议的成立、生效、变更、终止或解除
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后，本协议成立。
除本条以及与违约责任、各方的承诺和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力条款自《股份转让协议》成立之日起生效外，《股份转让协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门的核准；
（2）上海证券交易所的审核确认。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；本协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。
本协议书签署之日至股份过户日之前，协议各方任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。协议各方根据具体情况，可协商变更本协议书。
本协议生效后，因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力等因素导致本协议无法履行，经协议一方发出书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致本协议目的不能实现的，其他各方有权解除本协议；
（4）国家相关法律、法规、行政规章或本协议约定的其他导致本协议终止的情形。
除本协议相关约定外，任何一方均承诺不得单方面解除或终止本协议，各方应尽最大努力促成本协议的生效及履行。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，本公司总股本为1,797,013,477股，均瑶集团直接持有吉祥航空1,134,291,200股股票，占吉祥航空股本的63.12%；均瑶航投直接持有吉祥航空48,428,800股股票，占吉祥航空股本的2.69%；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,182,720,000股，合计控制本公司65.82%的股权，为公司实际控制人。
本次权益变动完成后，均瑶集团直接持有本公司股权的比例预计将降低至56.81%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例预计将降低至2.01%，王均金先生合计控制本公司股权的比例预计将降低至58.82%，仍为公司实际控制人。
根据吉祥航空前期已公告的非公开发行股票方案，本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），发行数量不超过169,130,680股（含169,130,680股），全部由发行对象东航产投以现金方式认购。
结合本次权益变动，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过169,130,680股有限售条件流通股，东航产投直接持有本公司股权的比例将不超过15.00%；均瑶集团直接持有本公司股权的比例将不低于51.92%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权的比例将不低于1.83%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于53.76%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票数量为准。
四、信息披露义务人及一致行动人所持股份权利被限制的情况
截至本次权益变动前，均瑶集团持有公司股份总数为113,429.12万股，占公司总股本的63.12%。均瑶集团累计质押股份数量为1,200.00万股，占其所持公司股份的1.06%，占公司总股本的0.67%。除此之外，信息披露义务人及一致行动人所持股份不存在其他权利限制的情形。
五、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需取得中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门的核准以及上海证券交易所的审核确认。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖吉祥航空股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照(复印件)；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及相关备查文件备置于吉祥航空董事会办公室，供投资者查阅。
联系人：王晰
联系电话：021-22388581
联系地址：上海闵行区虹翔三路80号
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简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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提示：本次协议转让尚需经中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局等监管机构的核准方可实施，需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让手续
上海吉祥航空股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：吉祥航空
股票代码：603885
信息披露义务人：东方航空产业投资有限公司
通讯地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
住所：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
邮政编码：200335
联系电话：021-22334653
股份变动性质：拟增加
签署日期：2018年11月23日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次协议转让尚需经中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局等监管机构的核准方可实施，需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让手续。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人前述董事及主要负责人在其他公司主要兼职情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
根据吉祥航空董事会审议通过的本次协议转让方案，信息披露义务人将协议受让吉祥航空125,790,943股A股股份，本次协议转让尚需经中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局等监管机构的核准方可实施，需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让手续。
信息披露义务人本次增持吉祥航空，主要为积极响应国家号召，支持民营经济和民营企业发展，加强国有资本和民营资本的战略合作，促进公司的可持续发展，提升公司服务质量，为消费者提供更为多样、可靠和便捷的出行服务。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，根据信息披露义务人于2018年11月12日与吉祥航空签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，信息披露义务人拟参与认购吉祥航空非公开发行的不超过169,130,680股（含169,130,680股）人民币普通股（A股）股票，相关简式权益变动报告书已于2018年11月12日披露。除上述事项外，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份之计划。未来若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，东航产投未持有吉祥航空股份。
本次权益变动后（仅考虑本次权益变动），东航产投持有吉祥航空的普通股股份数量将由0股增加至125,790,943股，持有吉祥航空股份比例将由0%增至7.00%。
二、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动
本次交易完成前，吉祥航空的控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金；本次交易完成后，吉祥航空的控制权不会发生变更，吉祥航空的控股股东仍为均瑶集团，实际控制人仍为王均金。
三、本次权益变动主要内容
2018年11月23日，东航产投与均瑶集团、均瑶航投签订了《上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司与东方航空产业投资有限公司之股份转让协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：
（一）协议转让的当事人
出让方：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司
受让方：东方航空产业投资有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
股份种类：人民币普通股（A股）
股份数量及比例：东航产投合计受让均瑶集团、均瑶航投所持的吉祥航空125,790,943股无限售条件股，占吉祥航空总股本的7.00%：其中，均瑶集团向东航产投转让113,429,120股股票，占吉祥航空总股本的6.31%；均瑶航投向东航产投转让12,361,823股股票，占吉祥航空总股本的0.69%。
（三）转让价款
本次股份转让的交易价格应在相关法律法规的要求和监管部门的指导要求的基础上由各方协商确定，原则上按股份转让协议签署日前二十个交易日均价计算。此外，根据上海证券交易所等监管部门的相关规定，协议转让股份的价格应不低于股份转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。据此，本次股份转让的价格为13.62元/股，股份转让价款合计为人民币1,713,272,643.66元。
（四）付款安排
本次转让价款由东航产投以现金支付，东航产投可以分次或者一次性支付完毕股份转让价款，但是最晚一笔款项支付应于本次股份转让取得上海证券交易所出具的审核确认书之次一工作日或2018年12月21日（按照以上日期孰晚原则为准）前完成。
（五）股份过户
标的股份的交割应以标的股份完成相关股份转让过户手续为准。自交割日起，东航产投获得标的股份完全的所有权，享受吉祥航空届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。
均瑶集团、均瑶航投及东航产投同意，本次股份转让需要满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：
（1）本次股份转让均瑶集团、均瑶航投及东航产投的内部决策程序已履行完毕；
（2）东航产投已就本次股份受让事项取得了国有资产监督管理部门的意见；
（3）取得了民用航空华东地区管理局等民航主管部门关于同意本次股份转让的审核批准；
（4）取得了上海证券交易所就本次股份转让协议事项的确认文件；
（5）东航产投已经按照协议约定向均瑶集团、均瑶航投支付了全部股份转让价款。
（六）协议生效时间及条件
1、协议成立时间及条件
《股份转让协议》自2018年11月23日均瑶集团、均瑶航投及东航产投法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立。
2、协议条款生效时间及条件
除本条以及与违约责任、各方的承诺和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力条款自《股份转让协议》成立之日起生效外，《股份转让协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门的核准；
（2）上海证券交易所的审核确认。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
（六）相关承诺
1、均瑶集团、均瑶航投承诺
（1）均瑶集团、均瑶航投是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立《股份转让协议》，并按《股份转让协议》行使权利及履行义务；
（2）均瑶集团、均瑶航投已经获得签署《股份转让协议》以及履行《股份转让协议》项下的义务所必需的授权；
（3）均瑶集团、均瑶航投签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：1）中国有关法律、法规或行政规章的任何规定；2）均瑶集团、均瑶航投合法成立及依法存续所依据的任何文件或均瑶集团、均瑶航投的章程性文件；3）均瑶集团、均瑶航投作为签约方的任何文件或协议；4）吉祥航空的公司章程。
（4）《股份转让协议》项下转让股份是均瑶集团、均瑶航投合法取得的；均瑶集团、均瑶航投承诺，自《股份转让协议》签署日起，转让股份不存在任何抵押、质押、留置、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对《股份转让协议》项下转让股份作出过查封、冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（5）《股份转让协议》签订之日，均瑶集团、均瑶航投保证吉祥航空不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形，不存在任何会对吉祥航空的经营及存续造成重大不利影响的事项。
（6）在交割日后三十（30）个自然日内，均瑶集团、均瑶航投应积极促成东航产投向吉祥航空任命一名观察员，该观察员可列席吉祥航空的董事会、战略规划委员会和股东大会。该观察员除不拥有在该等会议中的投票表决权外，应享有包括知情权在内的其他董事权利，如有权与参加该等会议的董事同步收到通知和材料、获得会议相关决议等，并与董事负有包括保密义务在内的同等义务。
（7）均瑶集团以及吉祥航空应积极准备以及提交本次股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
2、东航产投承诺
（1）东航产投是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的有限责任公司，截至《股份转让协议》签署日，东航产投具备一切必要的权利及能力签署和履行《股份转让协议》项下的所有义务和责任，《股份转让协议》系东航产投真实的意思表示。
（2）东航产投已经获得签署《股份转让协议》以及履行《股份转让协议》项下的义务所必需的授权；东航产投就本次股份受让事宜已经取得应取得的全部的国有资产监督管理部门的同意意见。
（3）东航产投承诺其用于支付对价的资金是合法取得的。
（4）东航产投承诺本次受让的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
（5）东航产投签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：1）中国有关法律、法规或行政规章的任何规定；2）东航产投合法成立及依法存续所依据的任何文件或东航产投的章程性文件；3）东航产投作为签约方的任何文件或协议。
（6）东航产投应尽最大努力配合均瑶集团以及吉祥航空准备以及提交本次股份转让所涉民航主管部门、上海证券交易所等监管部门的审核需要的相关申请文件。
四、本次协议转让存在附加特殊条件、补充协议或其他安排的情况
截至本报告书签署日，本次协议转让未附加其他特殊条件，不存在补充协议，不存在就吉祥航空股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就均瑶集团及均瑶航投在吉祥航空中拥有权益的其余股份达成的其他安排。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
自《股份转让协议》签署日起，东航产投拟受让股份不存在任何抵押、质押、留置、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对《股份转让协议》项下转让股份作出过查封、冻结或禁止转让的裁定或者决定。
六、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易的转让方和受让方已完成所需的董事会、股东会等相关内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需获取中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；
2、标的股份协议转让尚需向上交所提交申请，并在取得上交所对本次转让的合规性确认后，由转让各方按约定向中证登上海分公司申请办理标的股份转让过户登记手续。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖吉祥航空股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司与东方航空产业投资有限公司之股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的报告书原件。
二、备查地点
上述文件备置于上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室
联系人：王晰
联系电话：021-22388581
联系地址：上海闵行区虹翔三路80号
附表
简式权益变动报告书
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