上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第八届董事会第五十八次会议决议公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2018-041

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

第八届董事会第五十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月16日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第五十八次会议的通知，会议于2018年11月23日以通讯方式在上海召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议审议并通过了如下决议：

一、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

详见公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2018-042号）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于同意签署《股份转让协议》、《关于Keystone Lodging Holdings Limited之经修改和重述的股东协议》等相关协议的议案

董事会同意公司与相关方就本次交易签署《股份转让协议》、《关于Keystone Lodging Holdings Limited之经修改和重述的股东协议》等相关协议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于增补公司第八届董事会董事的议案

经董事会研究决定，推荐周维女士为本公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。

附：简历

周维，女，1980年8月出生，硕士研究生，中共党员。曾任上海市政府外事办公室翻译、副处级调研员，锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司投资发展部总监、首席投资官。现任上海锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司副首席执行官。

此议案需提交公司临时股东大会审议通过。

公司独立董事发表以下独立意见：

1、经审阅候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。

2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。

3、董事调整事宜需提交公司临时股东大会审议，没有损害股东权益的现象。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

详见公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-043号）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2018年11月24日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2018-042

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”或“本公司”）拟现金收购控股子公司Keystone少数股东Fortune News International Limited持有的Keystone3.03815%股权和Ever Felicitous Limited持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权），本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由93.0035%上升至96.50175%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易。

根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司就本次标的股权出具了资产评估报告。

本次交易完成后，Keystone仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更。

本次交易未构成重大关联交易或重大资产重组。

一、关联交易概述

于2018年11月23日，本公司与Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited签署了《股份转让协议》，公司拟收购Fortune News International Limited持有的Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）3.03815%股权和Ever Felicitous Limited持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由93.0035%上升至96.50175%。

本次交易对方Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited的实际控制人均为郑南雁先生，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司Keystone6.9965%的股份，为公司的关联方。根据《关联交易实施指引》第二十条第一款关于重大关联交易的界定：“交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易”，本次交易金额为人民币351,216,077.14元，占公司截至2017年12月31日经审计归属于母公司净资产绝对值的比例未达到5%，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次交易对方的具体情况如下：

1、Fortune News International Limited

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2、Ever Felicitous Limited

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三、关联交易标的基本情况

本次交易系公司向Fortune News International Limited及Ever Felicitous Limited购买其持有的Keystone合计3.49825%股权。

（一）交易标的概况

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（二）本次交易前后Keystone主要股东及持股比例

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（三）主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对Keystone出具的“德师报(审)字(18)第S00377号”的《审计报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对Keystone出具的德师报(阅)字(18)第R00081号的《审阅报告》，Keystone经审计的2016-2017年度主要财务数据及经审阅的2018年半年度主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（四）交易标的评估情况

本次收购价格以标的股权截至2017年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2017年12月31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0658号），截至评估基准日2017年12月31日，拟收购标的资产Keystone股东全部权益价值的评估结果为1,182,000.00万元。该等评估结果已经“沪锦评备[2018]第5号”评估备案表确认。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议各方

收购方：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（“投资人”）

转让方：Ever Felicitous Limited（“Ever”）

Fortune News International Limited（“Fortune”）

转让方实际控制人：郑南雁（“郑南雁”，与Ever、Fortune合称为“郑先生方”）

标的公司：Keystone Lodging Holdings Limited（“Keystone”）

（二）交易标的

Ever持有的Keystone637,276股及Fortune持有的Keystone4,208,072股，总计4,845,348股，占标的公司已发行股权比例的3.49825%。

（三）交易价格

经交易双方协商一致，标的股权（Keystone3.49825%股权）交易价格确定为人民币351,216,077.14元，交易价格已包含转股税款，且2018年1月1日起该等股份所享有或承担的公司损益（但不包括根据Keystone 2018年5月31日股东会决议应向郑先生方分配的利润人民币20,825,618.73元，“2017年利润分配”）归投资人所有。

（三）支付方式

投资人应于交割日将交易价格在减去预估转股税款后的金额支付给转让方。

本协议项下所有款项以人民币计价折合美元支付。

（四）交割

在投资人完成股权转让价款换汇后的五（5）个工作日内，交割在上海，或者在交易双方书面同意的时间和地点完成。

（五）终止和存续

如果郑先生方在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一投资人条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到投资人发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，投资人可经书面通知公司及郑先生方终止本协议（但前提是，投资人不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。

如果投资人在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一郑先生方条件或共同条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到郑先生方发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，郑先生方可经书面通知公司及投资人终止本协议（但前提是，郑先生方不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。

截止日到期后，如果还未行权交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议，但是如果因任何一方的违约导致未能在截止日到期前行权交割的，则该方无权终止本协议。

在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，投资人拒绝进行交割，或投资人故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由投资人完成或满足的任何条件或因投资人的过错、重大疏忽或违反本协议约定未能取得投资人董事会决议批准或相关政府授权，而导致交割无法进行，则投资人应当为其该等违约行为向郑先生方承担相当于10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如郑先生方实际损失超过该等违约金的，投资人还需承担实际超出的损失。

在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，郑先生方拒绝进行交割，或郑先生方故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由郑先生方完成或满足的任何条件或因郑先生方的过错、重大疏忽或违反本协议约定导致交割无法进行，则郑先生方应当为其该等违约行为向投资人承担相当于10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如投资人实际损失超过该等违约金的，郑先生方还需承担实际超出的损失。

（六）适用法律和争议解决

该协议由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。

各方之间的争议应通过香港国际仲裁中心在香港仲裁解决。

此外，鉴于Ever Felicitous Limited通过本次股权转让退出Keystone且Fortune News International Limited转让了部分Keystone股份，本公司与Keystone其他少数股东Fortune News International Limited（实际控制人为郑南雁先生）就原《关于Keystone Lodging Holdings Limited之股东协议》中涉及Ever Felicitous Limited的部分及少数不再适用于Keystone现状的条款内容进行了相应修改。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例升至96.50175%。通过本次股权结构调整，能进一步整合公司资源，降低管理成本，有利于公司对其充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于为公司未来战略发展规划。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

本公司董事会审计委员会2018年第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

本公司第八届董事会第五十八次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，出席会议的8名董事（包括3名独立董事），一致表决通过。

本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生事前书面认可了此项关联交易，并对此关联交易发表如下独立意见：公司收购Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited持有的Keystone Lodging Holdings Limited 合计3.49825%的股权构成公司与关联方Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited之间的关联交易。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，且将有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率,提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。董事会在审议本次关联交易时的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。综上，我们同意公司以自有资金和其他合法方式筹集的资金收购Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited持有的Keystone Lodging Holdings Limited 合计3.49825%的股权事宜，同意董事会就本次关联交易进行总体安排。

七、财务顾问的意见

本项目财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规之规定，通过尽职调查并与本次交易相关法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后，发表财务顾问核查意见结论如下：

1、交易对方Fortune News International Limited、Ever Felicitous Limited及郑南雁先生持有对上市公司具有重要影响的控股子公司Keystone 6.9965%股份，且郑南雁先生为控股子公司联席董事长，同时本次交易为此前原铂涛收购项目的延续，基于审慎原则，认定郑南雁先生为公司关联自然人，Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易金额占上市公司截至2017年12月31日经审计归属于母公司净资产绝对值的比例为2.7%，未达到5%，不构成重大关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易符合国家相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。

3、本次交易的定价合理、公允，不存在损害上市公司及其现有股东合法利益的情形。

4、本次交易符合上市公司的发展战略，有利于上市公司发挥协同效应，完善公司治理结构，优化资源配置，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2018年第九次会议决议；

3、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2018年11月24日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2018-043

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月11日 13点30分

召开地点：上海市延安西路2000号上海虹桥郁锦香宾馆郁金香厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月11日

至2018年12月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第五十五次会议、公司第八届董事会第五十八次会议、公司第八届监事会第十五次会议审议通过；公司第八届董事会第五十五次会议决议公告、公司第八届监事会第十五次会议决议公告已于2018年8月31日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站；公司第八届董事会第五十八次会议决议公告已于2018年11月24日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年12月7日（周五），9：00－16：00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海立信维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）

电话：021-52383315，传真：021-52383305

3、登记方式：

⑴个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

⑵法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

4、异地股东可于2018年12月7日前以信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市延安东路100号25楼董事会秘书室

邮编：200002，电话：021-63217132，传真：021-63217720

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2018年11月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

上海锦江国际酒店发展股份有限公司第八届董事会第五十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦江国际酒店发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月11日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2: 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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