新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码:600090 股票简称：同济堂 编号：2018-069
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月23日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十八次会议，会议应到董事9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》的议案；
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》同日披露的《同济堂关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（编号2018-070）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项》的议案；
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2018年11月24日
证券代码:600090 股票简称：同济堂 编号：2018-070
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购规模：回购总金额不低于1亿元人民币，不超过5亿元人民币
● 回购价格：回购股份的价格不超过人民币10元/股
● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月
● 相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5、若本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件并结合新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”或“公司”）财务状况及经营情况，公司拟使用不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
(一)2018年11月23日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
(二)公司董事会将《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交2018年第二次临时股东大会审议，尚需经股东大会审议通过后方可实施。
(三)根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
(一)回购股份的目的：
近期公司股票价格持续低迷，不能合理反映公司的价值。本次《公司法》的修订，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价格合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟实施本次回购。
本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
(二)回购股份的种类：
本次回购股份种类为A股。
(三)回购股份的方式：
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
(四)回购股份的金额
回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元。若以回购价格上限10元/股测算，预计回购股份不低于1000万股，不超过5000万股，占公司目前已发行股份总数（公司总股本1,439,662,945股）的0.69%和3.47%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
(五)回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币10元/股。
(六)回购的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(七)回购股份的期限
1、回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(八)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年9月30日，公司总资产8,891,970,238.62元，归属于上市公司股东的净资产6,225,678,572.05元，流动资产6,498,981,789.98元，若回购资金总额的上限人民币5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.62%，约占归属于上市公司股东净资产的8.03%，约占流动资产的7.69%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
(九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过5亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(十)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
自2017年12月6日至2018年6月6日，湖北同济堂控股有限公司累计通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份28,793,206股，占公司总股本的2.00%，累计增持金额22,152.81万元。详见公司2018-029号公告。
自2018年1月12日至2018年6月20日，深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）通过大宗交易、集中竞价方式合计减持公司股份 51,172,265 股，占公司总股本的 3.55%。详见公司2018-035号公告。
前次增减持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。除上述增减持股份情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内无其他买卖本公司股份的情况。
三、风险提示
本次回购方案存在以下风险：
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5、若本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2018年11月24日
