哈药集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划
首次授予第一个解锁期解锁暨上市的公告

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-081

哈药集团股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划

首次授予第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：14,226,800股

● 本次解锁股票上市流通时间：2018年11月29日

一、限制性股票激励计划批准批准及实施情况

1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2016年9月30日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

7、2016年11月25日，公司分别召开七届二十次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。

8、2016年11月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2016年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向950名激励对象首次授予限制性股票共4,851.5万股。公司总股本变更为2,541,243,276股。

9、2017年9月1日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

10、2017年9月25日，公司分别召开七届二十七次董事会和七届二十三次监事会，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的议案》的议案，独立董事对相关事宜发表独立意见。

11、2017年9月29日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留部分授予完成登记的公告》，于2017年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司向174名激励对象授予919.5万股限制性股票，公司总股本变更为2,550,438,276股。

12、2018年1月10日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》，公司于2018年1月9日收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份5,485,000股,公司总股本变更为2,544,953,276股。

13、2018年6月29日，公司分别召开八届七次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意见。

14、2018年11月23日，公司分别召开八届十五次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的议案》，公司董事会同意为首期授予的671名激励对象办理相应比例的限制性股票解锁事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、第一个解锁期解锁条件条件成就说明

（一）限制性股票首次授予第一个解锁期届满说明

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划自限制性股票授予之日起24个月内为锁定期。第一个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的 40%。

公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年9月30日，首次授予部分第一个限售期将于2018年9月29日届满。同时，公司首次授予限制性股票的股权登记日为2016年11月25日，首次授予部分第一个限售期将于2018年11月24日届满。

（二）首次授予限制性股票第一个解锁期解锁符合条件说明

■■

综上，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，有671名激励对象的个人层面绩效考核为D及D以上，公司将按照相应比例解锁上述人员首次授予第一个锁定期的限制性股票。

三、激励对象股票解锁情况

本激励计划首次授予的对象原为950人，授予限制性股票4,851.5万股。鉴于上述激励对象中有279名已离岗或离职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已获授但尚未解锁的合计1,057.6万股限制性股票应由公司回购注销。

公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的限制性股票数量为15,175,600股。因2016年度个人层面绩效考核评价指标未获得优秀（A），不得解锁的限制性股票数量为948,800股，该部分应由公司回购注销。故本次实际可解锁的激励对象人数为671人，可解锁的限制性股票数量为14,226,800股，占公司目前股本总额2,544,953,276股的0.56%。

首次授予限制性股票解锁的具体情况如下表：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年11月29日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：14,226,800股

（三）本次限制性股票激励计划激励对象不包括公司独立董事和监事。公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解锁的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、独立董事意见

公司独立董事对首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的相关事项进行了审查并发表独立意见如下：

公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司未发生《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形，公司业绩考核符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于第一个解锁期解锁条件的要求；共有671名激励对象满足公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司首期限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已成就，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，为符合条件的671名激励对象安排限制性股票第一个解锁期解锁暨上市流通事宜。

六、监事会意见

监事会对首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的相关事项进行了核实，认为：公司和激励对象均符合该激励计划对首次授予的限制性股票第一次解锁条件的要求，同意公司根据2016年第一次临时股东大会对办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，对671名激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁手续，将根据相应比例解锁上述人员首次授予第一个锁定期的限制性股票。

七、律师关于本次限制性股票解锁的法律意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：哈药股份股权激励计划激励对象根据《股权激励计划》所获授的第一期限制性股票解锁的条件已经满足，哈药股份就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十四日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-082

哈药集团股份有限公司

八届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以书面方式向各位董事发出召开公司第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2018年11月23日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，潘广成、刘伟雄2名董事以通讯方式出席，其他5名董事现场出席会议，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张镇平先生主持，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）：

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，2016年度公司层面业绩考核已达规定要求，在2016年度个人层面绩效考核中，有671名激励对象的考核结果为D及D以上，其中，个人绩效考核结果为A的483人，个人绩效考核结果为B的46人，个人绩效考核结果为C的21人，个人绩效考核结果为D的121人。上述人员满足解锁条件的相关规定，首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就。公司董事会同意对671名激励对象办理第一期解锁手续，将根据相应比例解锁上述人员首次授予第一个锁定期的限制性股票，解锁的限制性股票数量合计为14,226,800股。

本次解锁的限制性股票可上市流通日计划为2018年11月29日。 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次解锁的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述解锁及相关事项。

因公司董事刘波先生、董事孟晓东先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在表决时，上述董事已回避表决。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年十一月二十四日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-083

哈药集团股份有限公司

八届七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司监事会于2018年11月23日在公司5楼1号会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席边科先生主持，审议通过了如下议案：

一、关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

经审查，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，监事会认为公司和激励对象均符合该激励计划对首次授予的限制性股票第一次解锁条件的要求，同意公司根据2016年第一次临时股东大会对办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，对671名激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁手续。公司将根据相应比例解锁上述人员首次授予第一个锁定期的限制性股票，解锁的限制性股票数量合计为14,226,800股。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一八年十一月二十四日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-084

哈药集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年11月23日

(二)股东大会召开的地点：公司5楼2号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长张镇平先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席5人，潘广成、刘伟雄因公未能出席；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：哈药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

上述第1项议案为特别决议议案，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京岳成（黑龙江）律师事务所

律师：刘晓巍、徐连阳

2、律师见证结论意见：

本次临时股东大会的召集和召开的程序、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格、本次临时股东大会的表决程序均符合有关法律及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

哈药集团股份有限公司

2018年11月24日

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-085

哈药集团股份有限公司

关于控股股东哈药集团重启混改事宜的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日发布《关于控股股东哈药集团重启混改事宜的公告》（编号：临2018-079），公司的控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）已审议通过了重启哈药集团混合所有制改革的相关事宜。

一、进展情况

2018年11月23日，公司接到哈药集团的通知，哈药集团已聘请辽宁众华资产评估有限公司对其截至2018年9月30日的全部股东价值进行评估并出具了评估报告，且哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨国资委”）已对该评估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。下一步，哈药集团将依据评估报告制定混改方案，并上报哈尔滨国资委等有权机构进行审批。

二、风险提示

鉴于本次混改的具体方案尚未确定，公司目前无法判断本次混改是否会导致公司实际控制人发生变化。本次混合所有制改革拟引入的增资方尚需在哈尔滨市产权交易中心以公开进场的方式征集，能否征集到增资方存在不确定性。本次混合所有制改革方案尚需哈尔滨市人民政府及哈尔滨国资委等有权机构审批，能否通过审批及审批通过的时间具有不确定性，请投资者注意投资风险。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告知进展情况，履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十四日