云南南天电子信息产业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-073

云南南天电子信息产业股份有限公司

2018年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情况；

2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2018年11月23日（星期五）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月23日上午 9:30 至 11:30、下午13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年11月22日15:00至2018年11月23日15:00期间的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

3、现场会议召开地点：昆明市环城东路455号本公司四楼会议室

4、会议召集人：本公司第七届董事会

5、会议主持人：董事长徐宏灿先生

6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

出席本次股东大会的股东及股东代理人6名，代表股份数89,260,644股，占公司总股本的36.1956％。

其中，出席现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份数89,151,244股,占公司总股本的36.1513％；通过网络投票的股东4名，代表股份数109,400股，占公司总股本的0.0444％。

2、中小股东(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席的总体情况：

出席本次临时股东大会的中小股东及股东代理人4名，代表股份数109,400股，占公司总股本的0.0444％。

其中，出席现场会议的中小股东及股东代理人0名，代表股份数0股,占公司总股本的0.0000％；通过网络投票的中小股东4名，代表股份数109,400股，占公司总股本的0.0444％。

3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了以下议案：

《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》。

表决情况：同意89,258,344股，占出席会议有效表决权股数的99.9974％；反对2,300股，占出席会议有效表决权股数的0.0026％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股数的 0.0000 ％。

其中，中小股东表决情况为：同意107,100股，占出席会议中小股东所持股份的97.8976％；反对2,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1024％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000 ％。

表决结果：审议通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

2、律师姓名：刘革、杨杰群

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

四、备查文件

1、南天信息2018年第四次临时股东大会决议；

2、南天信息2018年第四次临时股东大会法律意见。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年十一月二十三日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-072

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于云南省工业投资控股集团有限责任公司

要约收购义务豁免申请收到《中国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）分别于2018年11月9日、2018年11月23日披露了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2018-068）、《关于云南省工业投资控股集团有限责任公司要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2018-071）。因公司控股股东南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）国有股权无偿划转至公司第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”），将导致工投集团直接持有南天信息的股权超过30%，而触发要约收购。目前，工投集团要约收购义务豁免申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。

近日，公司收到工投集团转来的中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181824号），中国证监会依法对工投集团提交的《云南省工业投资控股集团有限责任公司要约收购义务豁免核准（快速审批）》行政许可申请材料进行了审查，现需要工投集团就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。反馈意见如下：

“1.申请文件显示，《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简称《国资办法》)第七条第一款第(二)的规定，“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管理，不由国有资产监督管理机构负责。南天电子信息产业集团公司(以下简称南天集团)是云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称工投集团)全资子公司，因此本次无偿划转是在工投集团内部进行，由工投集团负责管理，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批。2018年11月9日，本次无偿划转通过国资委产权管理综合信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。请你公司：对照《国资办法》第三十八条等规定，并结合本次无偿划转未经云南省国资委审核批准的情况，补充披露：适用《上市公司收购管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性。请律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，本次无偿划转后，工投集团直接持有南天信息35.38%股权，南天集团仍持有南天信息0.78%股权。请你公司：补充披露南天集团保留南天信息0.78%股权的原因，是否存在后续收购的安排或计划。请律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1)上市公司主营业务为数字化服务提供商，包括软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新业务等五大业务。2)工投集团控制的中唐国盛信息技术有限公司(以下简称中唐信息)(持股比例65%)主营业务为基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成及综合布线等。3)工投集团及下属子公司所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。请你公司：全面核查并补充披露收购完成后工投集团及下属企业与上市公司之间是否存在同业竞争及相应解决方案。如解决方案涉及申请人承诺的，还应按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露承诺事项。请律师核査并发表明确意见。

4.公开信息显示，2017年12月18日，南天集团委托工投集团管理其所直接持有的南天信息66,271,989股(占上市公司总股本26.87%)股票除财产权之外的其他权利，包括但不限于推荐董事、董事长、法定代理人人选，指定股东代表参加南天信息股东大会并行使表决权等全部股东权利。请你公司：结合委托管理协议内容补充披露该协议是否触发工投集团对上市公司要约收购义务，工投集团未及时向我会申请豁免要约收购的原因。请律师核查并发表明确意见。”

工投集团将按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181824号）的要求，在规定的期限内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

本次工投集团要约收购义务豁免核准事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年十一月二十三日