东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-118

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议于2018年11月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2018年11月19日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一)审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

与会董事认为：公司拟终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金，是根据公司内外部环境的变化，基于公司目前生产经营过程中对流动资金的需求做出的决策。永久补充流动资金有利于解决目前公司面临的资金困难，保障公司的持续经营，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(二)审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

与会董事认为：公司计划变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储，该部分资金不属于本次永久补充流动资金的范畴。本次变更属于对原项目规模和项目具体实施方式等细节的调整，项目的可行性没有发生重大变化，符合公司的长远发展，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(三) 审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意2018年12月10日(星期一)在公司总部会议室召开2018年第四次临时股东大会，采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(四) 审议通过了《关于更正2017年年度报告及相关公告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

注：《关于终止和变更部分非公发募集资金投资项目并将部分资金永久补充流动资金的公告》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》、《关于更正2017年年度报告及相关公告的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网。

三、 备查文件

1、本次董事会决议；

2、关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-119

东莞勤上光电股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2018年11月23日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2018年11月19日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一) 审议通过了《关于推选股东监事候选人的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司股东监事姚丽萍女士因个人原因申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需补选一名股东监事。

经审议，公司监事会同意推荐杨红女士为公司股东监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

推荐杨红女士为公司股东监事未导致公司存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一的情形。

(二)审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司拟终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金，是根据公司内外部环境的变化，基于公司目前生产经营过程中对流动资金的需求做出的决策。永久补充流动资金有利于解决目前公司面临的资金困难，保障公司的持续经营，不存在损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(三) 审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司计划变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储，该部分资金不属于本次永久补充流动资金的范畴。本次变更属于对原项目规模和项目具体实施方式等细节的调整，项目的可行性没有发生重大变化，不存在损害股东利益的情况。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(四) 审议通过了《关于更正2017年年度报告及相关公告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据广东证监局下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2018】96号）公司对2017年年度报告及相关公告的进行了更正，更正事宜不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

注：《关于终止和变更部分非公发募集资金投资项目并将部分资金永久补充流动资金的公告》、《关于更正2017年年度报告及相关公告的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

三、备查文件

本次监事会决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2018年11月23日

附件：

杨红简历

杨红女士：中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，大专学历。2016年9月至今在本公司工作，现任本公司总经办经理，兼任勤上光电股份有限公司董事、东莞市昺晟光电有限公司监事、东莞市霁宸光电有限公司监事、东莞市霁嘉光电有限公司监事、东莞市霁强光电有限公司监事、东莞市万聿光电有限公司监事。

杨红女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。杨红女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。经查询，杨红女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-120

东莞勤上光电股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2018年12月10日(星期一)14：00-15：00。

(2)网络投票时间为：2018年12月9日一12月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月10日上午9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月9日下午15:00至2018年12月10日下午15:00的任意时间。

5、股权登记日：2018年12月5日（星期三）

6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

7、出席对象：

(1) 截止2018年12月5日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于补选公司股东监事的议案》；

2、审议《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》；

3、审议《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》。

特别说明：本次股东大会对中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

注：以上议案已经第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司2018年11月24日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

■

四、会议的登记事项

(一)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

(二)登记时间

2018年12月6日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

(三)登记地点

地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

联系人：马锐

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、与会人员的食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

七、备查文件

第四届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年11月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票时间：2018年12月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2018年第四次临时股东大会,并就以下议案行使表决权：

■

委托人签名：

委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

附件三：

参会回执

致：东莞勤上光电股份有限公司

本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2018年12月10日(星期一)下午14：00举行的公司2018年第四次临时股东大会。

股东姓名(名称)：

身份证号码(营业执照号码)：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

股东签名(盖章)：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-121

东莞勤上光电股份有限公司关于终止和变更

部分非公发募集资金投资项目并将部分资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上股份”）于2018年11月23日召开第四届董事会第三十次会议和公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》。公司拟终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金。同时，公司拟变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

一、非公开发行股份募集资金概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”） 100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年10月31日，公司本次募集资金存储和使用情况如下：

单位：万元

■

二、本次拟终止部分募集资金投资项目的原因及后续安排

本次拟终止的募集资金投资项目为“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”。

（一）“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”的基本情况

1、小班化辅导建设项目

该项目拟采用长期租赁方式新增小班网点，扩大广州龙文在中小学生辅导细分市场的占有率。该项目预估投资总额21,166.80万元，公司拟投入募集资金21,166.80万元。截至2018年10月31日，该项目尚未投入。该项目的投入情况如下：

单位：万元

■

2、重点城市新增网点建设项目

该项目拟在北京、上海、广州、杭州新增网点140个，按投资方式的不同分为：自购场地新建15家门店作为旗舰店；长期租赁场地新建125家标准店。通过该项目的建设，广州龙文的网点规模及辐射力将进一步提升，覆盖一线城市或准一线城市的主要人口聚居社区，提升在城市高端社区的竞争力，从而进一步完善广州龙文线下网点的布局，强化龙文品牌的市场影响力，夯实综合实力。该项目预估投资总额54,176.50万元，公司拟投入募集资金54,176.50万元。截至2018年10月31日，该项目已使用募集资金0.04万元，已使用的部分募集资金用途系银行手续费支出。上述拟终止的募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

■

（二）本次拟终止部分募集资金投资项目的后续安排

公司拟将“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”未投入的募集资金和利息76,994.99万元用于永久性补充流动资金，用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动，以改善公司经营状况、降低公司财务费用。

上述事项尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

（三）本次拟终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的原因

公司是LED产业及教育产业双主营的经营模式，公司所处的行业特点决定了公司与客户、公司与供应商之间收款付款周期不对称。随着宏观经济环境的流动性不断紧缩，营运资金紧张的矛盾愈加突出，公司对补充流动资金的需求更加迫切。

公司目前现金流非常紧张，日常运营资金存在严重缺口，现有的自有资金无法支付到期款项，且因受到控股股东持有的公司股份被司法冻结的影响，公司面临银行贷款无法续贷、被要求提前还款等情况。如公司不能按期归还银行贷款，将对征信状况产生不利影响，甚至导致公司相关银行账户（包括募集资金账户）被冻结或查封。经审慎考虑，为了保证公司生产经营的正常开展，维护公司在行业内、银行体系内的信用，同时为避免未能及时支付货款导致的违约诉讼，公司拟终止“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”，并将上述项目的节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金（其中“重点城市新增网点建设项目”募集资金为54,176万元，利息为1,145.53万元；“小班化辅导建设项目” 募集资金为21,166万元，利息为507.46万元）。

公司拟使用本次永久补充的流动资金归还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动。未来公司将根据自身经营情况、资金状况及市场变化，择机使用自有资金继续实施上述项目。

（四）本次拟将节余募集资金永久补充流动资金的具体用途

“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”终止后的剩余募集资金将继续存放于募集资金专户管理，将用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动。具体资金安排如下：

1、偿还银行借款本金及利息

■

注：公司本次偿还银行本金及利息共计53,677.30万元。

永久补充流动资金后，公司计划根据借款合同通过募集资金专户将还贷资金直接支付给借款银行，并及时将相关凭证向持续督导机构进行报备。

2、支付货款

经公司初步测算，截至2018年12月31日公司尚需支付货款共计18,065.01万元。

因公司LED业务由子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“新勤上”）实施运营，上述合同均为新勤上与供应商签署。为保证合同的有效支付，公司将根据每个合同的付款金额从项目募集资金专户逐笔转入新勤上银行账户，并在转入后的第一时间及时由新勤上将货款资金支付给供应商，并将存在对应关系的相关凭证向持续督导机构进行报备。

3、日常生产经营预备金

公司使用永久补充流动资金偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款后，如有剩余金额，将作为公司日常生产经营预备金继续在募集资金专户储存，其使用方式仍将遵循前述归还借款和支付货款的原则，并及时将相关凭证向持续督导机构进行报备。公司将严格按照国家法律、法规等有关规定使用募集资金，维护公司和全体股东的利益。

（五）本次拟将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金是根据内外部环境的变化，基于公司目前生产经营过程中对流动资金的急迫需求做出的决策，将有助于缓解日常运营资金压力，维持日常运营。公司认为终止部分募集资金投资项目后将相关节余募集资金及利息永久补充流动资金符合公司的实际情况，没有损害公司和公司股东的利益。永久补充流动资金可以保障公司的持续经营，减少公司向银行借款，减少利息支出。

（六）公司就永久性补充公司流动资金事项的相关说明和承诺

1、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

2、公司最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助；

3、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助；

4、公司承诺在十二个月内不对公司股票进行回购（为履行业绩承诺补偿事宜而进行的回购股份等其他符合公司利益且符合法律法规要求的情形除外）。

三、本次拟变更部分募集资金投资项目的原因及后续安排

（一）本次拟变更部分募集资金投资项目的基本情况

本次拟变更的募集资金投资项目为“在线教育平台及O2O建设项目”。该项目拟建立广州龙文在线教育平台。该项目预估投资总额43,780万元，公司拟投入募集资金43,780万元。截至2018年10月31日，该项目已使用募集资金21.25万元，已使用的部分募集资金用途系房租费、物业费以及银行手续费。上述拟变更的募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

■

（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的原因

该项目计划搭建在线教育平台，将在线教育与线下培训相结合。鉴于该项目前期投入金额大，且投资回收期较长，在公司目前的整体财务状况下，继续按原计划投入对公司将造成较大的现金流压力，公司拟以更谨慎的方式对该项目进行投入。该项目原计划购置商业用房为在线教育平台及O2O研发办公场地、在全国21个城市约500个教学点建设体验区、进行设备购置和软件投入等支出、组建120人左右的研发团队进行平台教学内容建设以及系统维护，同时拟投入约21,000万元市场推广和运营费用等。现公司拟租赁房屋替代购置房屋作为O2O研发办公场地、在全国21个城市约50个教学点建设体验区、通过租赁云计算服务为平台提供运行环境、组建10人左右的研发团队进行平台教学内容建设以及系统维护，市场推广和运营费用拟缩减至3,000万元。

（三）本次拟变更部分募集资金投资项目的具体方案

该项目原计划投资情况如下：

单位：万元

■

该项目变更后，计划投资情况如下：

单位：万元

■

（四）本次拟变更部分募集资金投资项目的可行性

根据公司分析，本次“在线教育平台及O2O建设项目”的变更，属于对原项目规模和项目具体实施方式等细节的调整，项目的可行性没有发生重大变化。搭建在线教育平台及O2O建设，广州龙文将打造涵盖辅导机构、学生、家长的辅导生态圈，充分发挥自身积累多年的网点、讲师等优质资源，开创新的线上服务模式以及线下上门服务模式，紧跟市场需求的变化趋势，挖掘业绩增长点。

（五）本次拟变更部分募集资金投资项目的后续安排

公司计划变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由43,780.00变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储，该部分资金不属于本次永久补充流动资金的范畴。公司将根据募集资金监管的有关法律、法规和公司募集资金管理制度的相关规定，并结合公司发展战略实施情况和生产经营的需要，在履行决策程序后，对募集资金进行科学、合理的后续管理和使用。

上述事项尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。

四、相关审批程序

公司本次终止和变更部分非公发募集资金投资项目并将部分资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第三十次会议和公司第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。根据相关规定，本次终止和变更部分非公发募集资金投资项目并将部分资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审批，待股东大会审议通过后方可实施。

六、核查意见

持续督导机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）对勤上股份本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，查阅了董事会决议、监事会决议、独立董事意见等材料。经核查，东方花旗认为：勤上股份本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序；本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等规定；本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

综上所述，东方花旗对勤上股份本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十次会议决议；

2、关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

3、第四届监事会第二十次会议决议；

4、东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-122

东莞勤上光电股份有限公司

关于更正2017年年度报告及相关公告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到广东证监局下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2018】96号。结合该决定书的内容，公司对过往披露的相关公告予以更正，具体内容如下：

一、董事会关于更正事项的性质及原因的说明

在股东大会审批的额度范围内，公司于2017年6月29日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月10日、2017年9月29日、2017年11月30日、2017年12月12日、2017年12月16日公司分别对购买的大额理财产品逐笔通过临时公告形式进行了披露，不存在刻意隐瞒的情形。截至2017年末自有资金购买理财产品尚未到期金额16,840万元，募集资金购买理财产品未到期金额64,500万元，合计未到期金额为81,340万元。编制2017年年度报告期间，由于工作人员失误(笔误)，误将截至2017年底未到期理财金额错写成4,600万元，导致2017年度报告“第五节、重要事项”中理财产品未到期余额披露不准确。

2016年8月19日，公司披露了《关于调整公司为控股子公司提供担保相关事项的公告》；2016年12月17日，公司披露了《关于为控股子公司综合授信提供连带责任保证的公告》；2017年7月22日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的进展公告》；2017年9月22日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年11月23日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年12月15日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年12月29日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。2017年期间公司发生的所有担保事项均无遗漏的通过临时公告进行了披露。编制2017年年报报告期间，公司在对上述已履行临时披露的担保事项汇总统计时，由于工作人员失误，遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项。

公司在2018年半年报和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况并解释具体原因。

根据《上市公司现场检查办法》的规定，广东证监局组织检查对公司进行了现场检查后向公司出具了《行政监管措施决定书》（详见公司2018年11月22日披露于巨潮资讯网的《关于公司及相关人员收到广东证监局行政监管措施决定书及整改情况的公告》），要求公司对上述情况予以改正。

二、关于对《2017年年度报告》及相关公告的更正

1、对《2017年年度报告》的更正

公司于2018年4月4日披露了《2017年年度报告》。

（1）第四节 经营情况讨论与分析之五投资状况分析之5、募集资金使用情况之(2) 募集资金承诺项目情况表格中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”的表述。

更正前：

公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》，会议同意公司切合实际情况将 “LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2018年11月30日。项目具体内容不变。详见公司于2017年11月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于LED照明研发设计中心项目延期的公告》。 公司于2018年4月3日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议同意公司切合实际情况终止“LED照明研发设计中心项目”的实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。

更正后：

公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的议案》，会议同意公司切合实际情况将 “LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2018年11月30日。项目具体内容不变。详见公司于2017年11月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于LED照明研发设计中心项目延期的公告》。 公司于2018年4月3日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议同意公司切合实际情况终止“LED照明研发设计中心项目”的实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

重点城市新增网点建设项目：2017年度国家出台相关法律和政策对行业的发展提供指引，在相关地区政策差异没有完全明确之前，为了保护公司股东的权益，广州龙文延缓对该项目的投入，以免造成资源浪费。2018年2月13日由教育部、民政部、人社部、工商总局四部门联合发布《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》，在该份文件推出后，多个地区推出了适合本地区的区域性要求，后续广州龙文将结合各个地区的具体细则推进本项目的实施。

小班化辅导建设项目：当前针对“语数外”的小班培训中已经存在几家较为领先的培训机构。并且随着国家给学生减负政策的逐渐确立，短期内小班化培训将受到较大的冲击，因此为了保护公司利益，避免造成资源浪费，广州龙文尚未对该项目进行投入。未来公司将紧跟市场情况动态对该项目进行实施，包括但不限于搭建兴趣班、文艺班等形式对该项目进行实施。

在线教育平台及O2O项目：该项目前期投入金额较大，公司对该项目的投入安排非常慎重。因此该项目尚未使用募集资金进行投入，但广州龙文近两年已经使用自有资金进行了尝试性投入，目前已经取得了一些积极的进展，未来公司将根据该项目的进展情况和市场情况逐渐对该项目进行投入。

教学研发培训体系建设项目：该项目与“在线教育平台及O2O项目”具有联动性。通过本项目形成的师资优势、教学优势、教材优势等可以通过“在线教育平台及O2O项目”快速的、全面的向市场进行传递，鉴于当前“在线教育平台及O2O项目”尚未形成规模，当前对该项目进行较大规模投入容易造成资源浪费。未来公司将对本项目与“在线教育平台及O2O项目”进行有机结合的进行投入，已达到更好的投入产出比。

（2）第五节 重要事项之十七、重大合同及其履行情况之2、重大担保之(1)担保情况

更正前：

单位：万元

■

更正后：

单位：万元

■

（3）第五节 重要事项之十七、重大合同及其履行情况之3、委托他人进行现金资产管理情况之(1)委托理财情况

更正前：

报告期内委托理财概况

单位：万元

■

更正后：

报告期内委托理财概况

单位：万元

■

（4）第十二节 财务报告之十二、关联方及关联交易之5、关联交易情况之(4)关联担保情况

更正前：

单位： 元

■

更正后：

单位： 元

■

2、对《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的更正

公司于2018年4月4日披露了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，该公告附表2、非公发募集资金的实际使用情况中“未达到计划进度或预期收益的情况和原因”的表述

更正前：

无

更正后：

重点城市新增网点建设项目：2017年度国家出台相关法律和政策对行业的发展提供指引，在相关地区政策差异没有完全明确之前，为了保护公司股东的权益，广州龙文延缓对该项目的投入，以免造成资源浪费。2018年2月13日由教育部、民政部、人社部、工商总局四部门联合发布《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》，在该份文件推出后，多个地区推出了适合本地区的区域性要求，后续广州龙文将结合各个地区的具体细则推进本项目的实施。

小班化辅导建设项目：当前针对“语数外”的小班培训中已经存在几家较为领先的培训机构。并且随着国家给学生减负政策的逐渐确立，短期内小班化培训将受到较大的冲击，因此为了保护公司利益，避免造成资源浪费，广州龙文尚未对该项目进行投入。未来公司将紧跟市场情况动态对该项目进行实施，包括但不限于搭建兴趣班、文艺班等形式对该项目进行实施。

在线教育平台及O2O项目：该项目前期投入金额较大，公司对该项目的投入安排非常慎重。因此该项目尚未使用募集资金进行投入，但广州龙文近两年已经使用自有资金进行了尝试性投入，目前已经取得了一些积极的进展，未来公司将根据该项目的进展情况和市场情况逐渐对该项目进行投入。

教学研发培训体系建设项目：该项目与“在线教育平台及O2O项目”具有联动性。通过本项目形成的师资优势、教学优势、教材优势等可以通过“在线教育平台及O2O项目”快速的、全面的向市场进行传递，鉴于当前“在线教育平台及O2O项目”尚未形成规模，当前对该项目进行较大规模投入容易造成资源浪费。未来公司将对本项目与“在线教育平台及O2O项目”进行有机结合的进行投入，已达到更好的投入产出比。

公司对上述公告中出现的错误以及由此给广大投资者带来的不便深表歉意，今后公司将加强对信息披露业务的管理审核工作，避免再次出现类似的问题。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-123

东莞勤上光电股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）、首发募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元，于2011年11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。

2、募集资金使用和结余情况

单位：万元

■

注：截至2017年12月31日，尚有其他发行费用共计718.26万元未转出。

（二）、非公开发行募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司（简称“东方花旗证券”）承销，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

2. 募集资金使用和结余情况

单位：万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）、首发募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日止，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

截止2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2017年12月31日，存放在中国工商银行股份有限公司东莞分行2010021319900072320账户的募集资金本息合计为1,004.77万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为504.77万元，以七天通知存款方式存放于中国工商银行股份有限公司东莞分行的金额为500.00万元，具体存放情况如下：

■

（二）、非公开发行募集资金存放和管理情况

（下转55版)