通化东宝药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2018一063

通化东宝药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次回购股份的相关议案已经通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月26日召开的第九届董事会第十五次会议和2018年11月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；

●回购金额：拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元；

●回购价格：不超过人民币24元/股（不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的 150%）；

● 回购数量：按回购金额上限3亿元，回购价格上限24元/股测算， 预计回购股份数量约为12,500,000股，约占公司目前已发行总股本2,053,555,765股的 0.61 %。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

● 回购用途：用作注销以减少公司注册资本；

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内；

● 回购方式：集中竞价交易方式。

一、回购股份预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

（一）2018年10月26日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》及相关事项。

（二）2018年11月13日召开的2018 年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过上述回购预案及相关事项。

二、回购股份预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，结合公司财务状况，公司拟以自有资金回购部分社会公众股股份，以推动公司股价与内在价值相匹配。

本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为 A 股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币24 元/股，按照 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定（不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的 150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）用于回购的资金总额和资金来源

本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1亿元，不超过人民币3亿元，全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购股份的数量和占总股本的比例

按回购金额上限3亿元，回购价格上限24元/股测算，预计回购股份数量约为12,500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.61 %。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司 章程》修改及注册资本变更事宜；

7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

假设回购资金总额为人民币3亿元，回购价格为24元/股，预计回购股份数量为12,500,000股，占公司总股本的0.61 %。

若回购股份全部注销，则预计回购注销完成后公司股权的变动情况如下：

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本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

截至 2018 年9月30日，公司总资产为 548,679.01万元，归属于上市公司股东的净资产为 487,319.88万元，货币资金 39,900.02万元，2018 年 1 月至 2018 年9月公司实现主营业务收入 200,879.13万元。假设此次最高回购资金 3亿元全部使用完毕，按 2018 年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 5.47 %，占归属于上市公司股东净资产的 6.16 %，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票情况如下：

公司监事程建秋先生于2018年8月15日、8月16日在二级市场以集中竞价方式分别买入了公司股票52,500股和100股,共计52,600股，成交总金额为1,035,782.75元，约占公司总股本的0.0026%。本次增持后，程建秋先生持有本公司股份1,263,258 股，占公司总股本的 0.06 %。

除上述股份变动外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。

六、公司独立董事关于本次回购股份方案的合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、 财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、华泰联合证券有限责任公司关于本次回购股份的独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为通化东宝本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

吉林秉责律师事务所针对本次回购股份出具的法律意见书，结论意见如下：“截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

九、其他事项说明

（一）债权人通知

公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年11月14日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-061）。

（二）回购专户开立情况

根据有关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：通化东宝药业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882327766

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。

（三）回购方案的不确定性风险

1、本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

（一）公司第九届董事会第十五次会议决议；

（二）公司2018年第二次临时股东大会决议；

（三）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告；

（四）独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；

（五）华泰联合证券有限责任公司关于本次回购股份的独立财务顾问报告；

（六）吉林秉责律师事务所关于公司回购股份的法律意见书。

通化东宝东宝药业股份有限公司董事会

二O一八年十一月二十四日