广州视源电子科技股份有限公司和广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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（下转66版）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年10月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181380号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次发行可转换公司债券的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“视源股份”）、发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
问题一：
申请人报告期内因远期外汇期末公允价值变动导致的公允价值变动收益存在大幅波动的情况，请申请人详细说明上述变动的具体原因，结合申请人的远期外汇头寸及市场走势情况说明相应业务是否存在重大风险，申请人是否具备相应的风险管理机制。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人报告期内因远期外汇期末公允价值变动导致的公允价值变动收益存在大幅波动的情况，请申请人详细说明上述变动的具体原因
（一）公司外汇套期保值业务背景及基本策略
公司液晶显示主控板卡所用原材料中部分原材料如芯片需要支付美元进口，交互智能平板所用原材料中部分原材料如液晶屏（大）和液晶屏（大）OC需要支付美元进口。报告期内，公司对境外客户销售产品收到的美元金额小于进口原材料支付的美元金额，且随着业务规模的增长，美元付款额和美元收款额之间的差额越来越大。2015年和2016年美元对人民币汇率波动较大，且人民币总体处于贬值趋势。为规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司自2016年开始开展外汇套期保值业务，与银行以签订远期结售汇合约方式锁定汇率风险，主要交易币种为美元。远期结售汇是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
公司外汇套期保值的基本策略是公司根据以外汇结算的采购业务和销售业务规模预测公司购汇敞口规模，结合外汇市场价格情况，使用衍生金融工具来锁定未来一定期限的汇率成本，以规避外汇市场价格变动风险，降低汇率波动对公司经营情况的影响。
（二）报告期内远期外汇期末公允价值变动情况
各资产负债表日，对已签订未到期的远期外汇买卖合约，公司根据银行在会计期末提供的当日远期外汇价格减远期外汇合约约定的锁汇价格之间的差额，与期末已签订未到期交收美元金额之间的乘积分别计入公允价值变动收益和衍生金融资产/衍生金融负债。
公司远期外汇公允价值变动导致的相关科目变动金额如下：
单位：万元
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2016年度，公司公允价值变动收益为7,005.40万元，主要原因是公司的远期结售汇业务受到人民币贬值的影响，导致锁汇价格与未交割美元金额的乘积小于远期外汇价格与未交割美元金额的乘积，产生公允价值变动收益。2016年末，公司尚未交割的远期外汇以公允价值计量计入衍生金融资产7,005.40万元。
2017年度，公司公允价值变动收益为-8,961.36万元，主要原因是公司的远期结售汇业务受到人民币升值的影响，导致锁汇价格与未交割美元金额的乘积大于远期外汇价格与未交割美元金额的乘积，产生公允价值变动损失。2017年末，公司尚未交割的远期外汇以公允价值计量计入衍生金融负债1,955.96万元，公司上年末7,005.40万元衍生金融资产减计为0万元。
2018年1-9月，公司公允价值变动收益为1,955.96万元，主要原因是截至2018年9月末公司远期外汇合约全部已完成交割，公司上年末1,955.96万元衍生金融负债减计为0万元。
（三）远期外汇公允价值变动的原因
报告期内，公司远期外汇公允价值的变动主要受外汇市场价格波动、公司实施外汇套期保值的资金规模及期限等因素影响。
1、外汇市场价格波动
报告期各期，公司远期外汇公允价值变动较大主要是美元对人民币的汇率波动较大所致。公司通过签订远期结售汇合约锁定未来购汇汇率，以锁定汇率的方式减少外汇汇率波动对公司经营的影响。当美元对人民币汇率上升，在资产负债表日预期未来交割时美元的购汇价格高于锁汇价格，公司持有的远期外汇公允价值上升；当美元对人民币汇率下降，在资产负债表日预期未来交割时美元的购汇价格低于锁汇价格，公司持有的远期外汇公允价值下降。
如下图所示，2015年，美元对人民币汇率整体呈上升趋势，中国人民银行美元兑人民币中间价由2015年初6.1248上升至2015年末6.4936，公司为规避和防范外汇风险，2016年开始开展了远期结售汇业务。
2016年，人民币整体仍呈贬值趋势，中国人民银行美元兑人民币中间价由2015年末6.4936上升至2016年末6.9370，银行2016年末的远期价格要高于2016年锁汇时价格，导致公司2016年末持有的远期外汇公允价值上升。
2017年，美元对人民币汇率下降，人民币整体处于升值趋势，中国人民银行美元兑人民币中间价由2016年末的6.9370下降至2017年末的6.5342，导致公司2017年末持有的远期外汇公允价值下降较多。
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注：数据来源于中国外汇交易中心，数据统计截至2018年10月31日。
2、外汇套期保值的资金规模及期限
除外汇市场价格外，远期外汇公允价值的变动还受外汇套期保值资金规模及期限的影响。从远期外汇资金规模角度，由于远期外汇公允价值是远期外汇价格和锁汇价格的差额与未交割外汇金额的乘积，公司期末未交割的远期外汇资金规模越大，远期外汇公允价值变动的绝对金额越大。从外汇套期保值期限角度，锁汇期限越长，外汇市场价格波动的不确定性越大，远期外汇公允价值出现年度间大幅变动的可能性越大。
2017年，公司部分需进口的原材料采购规模随业务发展进一步扩大，所需支付美元金额增加，公司基于实际业务需求及2016年人民币对美元的汇率走势，加大了外汇套期保值资金规模。同时，由于2016年、2017年远期结售汇业务的锁汇期限大部分在6个月以上，期限较长，导致2017年公司远期外汇公允价值变动较大。
二、结合申请人的远期外汇头寸及市场走势情况说明相应业务是否存在重大风险
（一）申请人远期外汇头寸
2016年、2017年和2018年1-9月，公司开展外汇套期保值业务的资金规模如下：
单位：万美元
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注：实际购汇敞口金额=实际付汇金额-实际收汇金额
报告期内，公司开展外汇套期保值业务均是基于公司实际业务中以外汇结算的采购进口规模和销售出口规模产生的购汇敞口，2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司实际锁汇金额均未超过公司当期实际购汇敞口金额。
2018年，公司对外汇套期保值业务的资金规模和锁汇期限进行了严格控制，将外汇套期保值业务锁汇金额严格控制在当月购汇敞口预算规模的50%以内，将锁汇期限严格控制在6个月内。2018年1-9月，公司实际锁汇金额为5,880.00万美元，资金规模较小。
截至本反馈意见回复出具之日，公司的远期外汇买卖合约均已交割，公司持有的远期外汇头寸余额为0，公司远期外汇业务不存在重大风险。
（二）外汇市场走势情况
根据中国外汇交易中心数据显示，2018年年初至本反馈意见回复出具之日，人民币对美元呈现先升值后贬值趋势，美元兑人民币中间价由年初的6.5342升值至一季度末的6.2881，继而贬值至9月末的6.8792。公司判断认为，2018年美元对人民币汇率整体将呈震荡趋势，受美联储加息的影响，人民币存在一定贬值压力。未来，公司将结合实际业务中的购汇敞口规模，视汇率波动情况运用远期结售汇、货币掉期、外汇期权等方式择机进行外汇套期保值。
（三）远期外汇业务对公司净利润的影响
一方面，由于公司2016年度、2017年度签订的远期外汇合约期限较长，年末存在较多跨期的未交割远期外汇合约，因此需结合2016年度、2017年度来综合分析远期外汇业务对公司净利润的影响。如下表所示，受人民币汇率波动的影响，公司报告期间公允价值变动收益和投资收益波动较大，但总体来看，2016年度与2017年度远期外汇业务合计影响的净损益占合计净利润的比例为-2.13%，影响较小。
单位：万元
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另一方面，由于公司锁汇金额是基于公司实际业务中以美元结算的采购进口规模大于销售出口规模而产生的购汇敞口规模，汇率变动对公司原材料采购成本的影响会与外汇套期保值业务损益形成一定的对冲效应，总体上有利于控制汇率变动对公司经营状况的影响。
综上所述，公司2018年对外汇套期保值业务的资金规模和锁汇期限进行了严格控制，强化了相关风险控制措施，截至本反馈意见回复出具之日，公司未持有尚未交割的远期外汇合约，公司外汇套期保值业务不存在重大风险。
三、申请人是否具备相应的风险管理机制
（一）金融衍生品交易管理机构和职责
公司财务中心资金管理部统一负责公司金融衍生品交易业务，公司已指定两位专员负责研究金融市场和汇率走势，每日跟踪外汇市场价格波动情况，持续评估公司的外汇风险敞口。两位专员均为财务、金融相关专业毕业，具有多年外汇风险管理相关工作经验，具备从事外汇风险管理工作的能力。
公司自开展外汇套期保值业务起，即成立专门工作小组，进行远期锁汇业务的研究和决策，小组成员中除两名专员外还包括公司总经理、副总经理、董事会秘书等公司高级管理人员。公司专门工作小组持续跟踪外汇市场价格波动情况，不定期结合金融市场行情对外汇套期保值交易计划进行讨论分析，及时修正对汇率走势的判断并调整相应锁汇策略。必要时，公司还会咨询第三方专业金融机构相关意见。
（二）金融衍生品交易业务内部控制制度
公司于2015年2月10日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议〈金融衍生品交易业务内部控制制度的议案〉》，制定了风险评估、内部审批、后续管理等风险管理措施与业务流程。公司外汇套期保值业务相关内部控制流程如下：
1、比较、询价：进行金融衍生品交易前，由金融衍生品专门工作小组在多个市场与多种产品之间进行比较、询价。
2、风险评估、提出交易计划：金融衍生品专门工作小组负责评估金融衍生品的交易风险，分析金融衍生品交易的可行性与必要性，提出开展金融衍生品的交易计划。
3、审批：金融衍生品专门工作小组将交易计划报送公司财务部门，填写锁汇申请单进行金融衍生品交易申请。公司财务部门对该计划进行审查，经财务总监同意后，提交公司董事长批准。
公司董事会在最近一期经审计净资产的30%（含30%）的权限内，每年度审议批准公司金融衍生品交易总额度。公司或子公司可在经董事会审批的交易总额度内进行操作。对超出董事会权限范围的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后，方可执行。
4、签署协议：在公司董事会或股东大会批准的交易计划范围内，金融衍生品专门工作小组负责与交易对手签署相应的法律文件并妥善保管。
5、跟踪评估：金融衍生品专门工作小组持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估金融衍生品的风险敞口。
6、披露：在定期报告中对已经开展的金融衍生品投资相关信息予以披露。
（三）外汇套期保值业务风险强化管理措施
2017年，受人民币升值影响，公司外汇套期保值业务损失较大，公司内部针对2017年外汇套期保值业务实施情况进行了专项会议总结，强化了对外汇套期保值业务的风险控制，具体措施如下：
1、遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性交易操作，加强套期保值业务与公司主营业务的匹配性；
2、严格控制外汇套期保值的资金规模，规定锁汇额度不能超过当月购汇敞口预算金额的50%；
3、严格控制外汇套期保值的期限，规定锁汇期限不超过6个月；
2018年，公司对外汇套期保值业务的资金规模和锁汇期限进行了严格控制，强化了外汇套期保值业务风险控制措施，有利于降低公司远期外汇业务风险。
综上所述，申请人制定了较完善的金融衍生品交易业务内部控制制度，报告期内公司的外汇套期保值事项已履行了必要的审批程序，相关内部控制制度执行情况良好，具备相应的风险管理机制。
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师访谈了公司管理层及负责外汇套期保值业务的相关人员；查阅了申请人《金融衍生品交易业务内部控制制度》、相关董事会及股东大会会议文件；查阅了申请人外汇套期保值相关协议、外汇套期保值交易台账等资料，复核了外汇套期保值业务的相关会计处理，并对相关损益进行了重新测算。
经核查，保荐机构和会计师认为报告期各期，申请人远期外汇公允价值变动较大主要是美元对人民币的汇率波动较大所致。申请人进行外汇套期保值是以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇风险为目的。公司制定并严格履行相关内部控制制度，具备相应的风险管理机制，相应业务不存在重大风险。
问题二：
申请人2016、2017年度营业收入分别为82.37亿元、108.68亿元，同期净利润分别为7.42亿元和6.90亿元。报告期内申请人主要产品液晶显示主控板卡的毛利率逐年下降，从16.46%下降到11.74%。请申请人详细说明：（1）2017年营业收入上升同时净利润下降的具体原因，申请人所处行业是否存在竞争加剧、盈利能力下滑等市场风险；（2）液晶显示主控板卡毛利率逐年下降的原因及合理性，申请人未来拟采取的应对措施；（3）申请人主要产品的原材料中包含的芯片种类、采购来源、价格走势、厂商供应情况，未来是否受到贸易摩擦的不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2017年营业收入上升同时净利润下降的具体原因，申请人所处行业是否存在竞争加剧、盈利能力下滑等市场风险
（一）2017年营业收入上升同时净利润下降的具体原因
2017年，公司营业收入为1,086,760.80万元，较上年增幅31.92%，净利润为68,994.13万元，较上年降幅7.03%，公司营业收入增长同时净利润有所下降的主要是公司2017年主营业务毛利率较上年度有所下降和公司外汇套期保值业务损益波动导致。
1、2017年主营业务毛利率有所下降
申请人报告期内原材料成本占主营业务成本比例在90%左右，公司主要产品毛利率的变动受其原材料价格变动影响较大。2017年，申请人的主要原材料芯片、PCB、分立器件和液晶屏等采购价格有所上涨，导致申请人主要产品单位材料成本的涨幅高于单位销售价格的涨幅，2017年公司液晶显示主控板卡和交互智能平板毛利率均有所下降。2017年，申请人主营业务毛利额为210,794.52万元，较2016年增长26.16%，低于营业收入31.92%的涨幅。2018年1-9月，公司主营业务毛利率为20.79%，较2017年度毛利率有所回升。
2、外汇套期保值业务损益波动
2016年人民币整体呈贬值趋势，申请人的外汇套期保值业务收益较好，所产生的投资收益和公允价值变动收益共计9,711.16万元。而2017年受人民币升值影响，申请人外汇套期保值业务产生的投资损失和公允价值变动损失共计12,766.21万元，对公司当期净利润影响较大。
剔除2016年、2017年申请人外汇套期保值损益影响，申请人主要利润表项目2017年度较2016年度的变化情况如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，若剔除2016年、2017年申请人外汇套期保值损益的影响，申请人2017年净利润较上年增幅21.06%。2018年，公司已对外汇套期保值业务的资金规模进行了严格控制，公司2018年1-6月因外汇套期保值业务导致的投资收益为-2,659.90万元，公允价值变动收益为1,955.96万元，合计净损益为-703.94万元，对公司当期净利润影响较小。
综上所述，申请人2017年营业收入较2016年增长31.92%，而净利润下滑的主要原因是申请人2017年主营业务毛利率有所下降和外汇套期保值业务损益波动所致。2018年1-9月，公司主营业务毛利率为20.79%，较2017年度毛利率有所回升，且公司2018年已对外汇套期保值业务的资金规模进行了严格控制，外汇套期保值业务相关损益对公司经营成果影响较小。
（二）申请人所处行业是否存在竞争加剧、盈利能力下滑等市场风险
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司液晶显示主控板卡和交互智能平板收入合计占比公司当期主营业务收入的比例分别为94.94%、94.63%、92.44%和90.91%，申请人收入主要来源于液晶显示主控板卡和交互智能平板产品的销售收入，所处行业主要为液晶显示主控板卡行业及交互智能平板行业。
1、液晶显示主控板卡行业
公司液晶显示主控板卡主要应用于全球各种功能的液晶电视。据IHS Markit统计，2015年、2016年、2017年及2018年上半年，全球液晶电视出货量分别为22,433.46万台、22,150.35万台、21,350.43万台和9,798.32万台，全球液晶电视出货量略有下滑但较为稳定；凭借公司的竞争优势，2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司用于液晶电视的液晶电视主控板卡销量分别为5,217.98万片、6,021.55万片、6,040.68万片和3,503.34万片，分别占各期全球出货的液晶电视所使用的主控板卡数量的比例为23.26%、27.18%、28.29%和35.75%，占比逐年上升。
从毛利率来看，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司液晶显示主控板卡毛利率分别为16.46%、14.82%、12.97%和12.14%，受部分原材料价格上涨因素影响，毛利率略有下滑。但从营业收入及毛利额来看，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司液晶显示主控板卡收入分别为380,952.79万元、471,465.78万元、549,460.83万元和608,994.75 万元，毛利额分别为62,687.39万元、69,880.12万元、71,270.53万元和73,928.36 万元，2015年至2017年液晶显示主控板卡收入及毛利额逐年上涨，公司液晶显示主控板卡产品盈利能力良好。
综上判断，申请人液晶显示主控板卡的市场份额逐年上升，所处液晶显示主控板卡行业竞争加剧的风险较小，盈利能力下滑的风险较小。
2、交互智能平板行业
公司交互智能平板——希沃系列教育用显示产品和MAXHUB系列会议用显示产品广泛应用于教育、会议、媒体、广告、交通、金融、酒店、医疗等众多的商用显示领域。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司交互智能平板销量分别为166,271台、288,289台、399,998台和189,589台。根据奥维云网的统计，报告期内，国内交互平板行业市场按销量统计的占有率前五名情况如下：
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由上表所示，交互智能平板前五大品牌产品市场份额变化不大，市场竞争格局较为稳定，凭借公司的竞争优势，公司交互智能平板报告期内均位居国内交互平板行业销量第一。
从营业收入及毛利额来看，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司交互智能平板收入分别为187,531.78万元、304,128.60万元、449,072.64万元和478,997.83 万元，毛利额分别为46,821.95万元、88,976.54万元、126,115.28万元和147,569.60 万元，2015年至2017年交互智能平板收入及毛利额逐年上涨。从毛利率来看，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司交互智能平板毛利率分别为24.97%、29.26%、28.08%和30.81%，毛利率水平较高且较为稳定。
综上判断，申请人所处交互智能平板行业竞争加剧的风险较小，盈利能力下滑的风险较小。
二、液晶显示主控板卡毛利率逐年下降的原因及合理性，申请人未来拟采取的应对措施
（一）液晶显示主控板卡毛利率逐年下降的原因及合理性
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，液晶显示主控板卡毛利率情况如下：
单位：元/片
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注：毛利率各期变动幅度=本期毛利率-上期毛利率
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，申请人液晶显示主控板卡毛利率分别为16.46%、14.82%、12.97%和12.14%。如下表所示，公司与同行业可比公司达华智能的板卡毛利率变动趋势一致，毛利率呈小幅下降趋势。
单位：%
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报告期各期，公司液晶显示主控板卡毛利率逐年下降主要是原材料单位采购成本上升所致。报告期内公司原材料成本占主营业务成本比例在90%左右，公司主要产品毛利率的变动受其原材料价格变动影响较大。2016年、2017年和2018年1-9月，液晶显示主控板卡单位材料成本较上年分别增长了12.74%、20.80%和16.43%，导致液晶显示主控板卡的单位销售成本涨幅较大。
公司液晶显示主控板卡的主要原材料包括芯片、PCB和分立器件等，其中芯片的采购主要来源于进口，报告期内部分原材料供应紧缺及受人民币汇率不利波动的影响导致公司液晶显示主控板卡单位采购成本呈上升趋势。
1、芯片单位采购成本
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，申请人液晶显示主控板卡芯片采购单价情况如下：
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2016年度，人民币整体仍呈贬值趋势，中国人民银行美元兑人民币中间价由2015年末6.4936上升至2016年末6.9370，公司芯片的平均单位采购成本随之上升。
2017年度、2018年1-9月，公司芯片单位采购成本上涨主要是存储芯片价格上涨所致。存储芯片的主要功能是存储数据，并在运行过程中高速、自动地完成数据的存入和读取，为公司液晶显示主控板卡的重要芯片类型。存储芯片价格上涨的主要原因为：一方面，2016年下半年开始，存储芯片行业供给逐步向汽车电子、工业控制电子等新兴市场需求倾斜，消费类电子行业的存储芯片供给相对紧缺，导致存储芯片单位采购价格上涨。另一方面，存储芯片行业的部分大厂商产能升级转换，而存储芯片研发设计及生产周期较长，导致存储芯片供给有所下降。
2、PCB单位采购成本
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，申请人PCB采购单价情况如下：
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PCB的主要原材料主要包括覆铜板、铜箔、环氧树脂、玻璃纤维布和木浆纸等，其中铜箔是制造覆铜板最主要的原材料，铜箔的价格受铜的价格影响较大。2017年，PCB行业上游铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂等原材料价格不断攀升，下游PCB生产厂商为覆盖成本，保证盈利水平，相应上调PCB价格，导致PCB单位采购成本有所上涨。
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■
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注：数据来源于wind
3、分立器件单位采购成本
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，申请人分立器件采购单价情况如下：
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2015年至2017年，申请人分立器件单位采购成本相对较稳定，2017年末至2018年6月，由于电容厂商供给呈现由消费类市场向车载市场转移趋势，分立器件中陶瓷电容供应紧缺价格持续上涨，导致分立器件单位采购成本上涨较多，进一步拉高了公司液晶显示主控板卡单位材料成本。
综上所述，报告期各期，公司液晶显示主控板卡毛利率逐年下降主要是原材料单位采购成本上升所致。
（二）申请人未来拟采取的应对措施
1、加大研发投入，积极推动技术降本
公司自成立以来重视研发创新，每年不断加大研发投入和技术创新力度。截至2018年6月末，公司员工人数超过3,200人，其中技术人员占公司员工总数60%以上。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司研发费用投入分别为22,046.30万元、31,597.62万元、49,382.60万元和51,644.97 万元，占当年营业收入的比重分别为3.68%、3.84%、4.54%和4.30%。面对成本上升的压力，未来公司将继续加大研发投入，通过优化产品工艺流程和技术创新降低生产成本。
2、发挥供应链整合能力，寻求新供应商资源导入
公司通过供应链关系管理系统（SRM）采购原材料，持续跟踪上游原材料市场价格的变动情况，发挥供应链管理优势，把控原材料采购成本。一方面，对于供应紧缺、价格上涨较多的原材料，公司适当采取策略备货措施以降低原材料成本上升对公司经营的影响；另一方面，公司拥有规模化采购优势，已积极与供应商协商降低原材料价格或延缓价格上涨速度，同时，公司将寻求与引进新供应商资源，降低原材料采购成本。
3、加快产品更新迭代，培育新的利润增长点
目前全球液晶电视市场发展整体放缓，但出货量总体保持稳定，为降低公司传统板卡业务成长性风险，一方面，公司将加强技术创新，加快现有产品更新迭代。板卡业务方面，液晶显示主控板卡正不断向网络化、智能化方向发展，公司不断推出新型互联网智能电视板卡产品，智能电视板卡数量占比持续提升，带动板卡业务收入进一步增长。平板业务方面，公司交互智能平板业务发展迅速，未来公司将加大软硬件研发，加快产品迭代。另一方面，公司积极培育与布局新的利润增长点，基于原有业务技术积累，发展智能控制组件切入白色家电市场，未来还将在健康医疗、汽车电子、工业自动化等领域培育新的利润增长点。
三、申请人主要产品的原材料中包含的芯片种类、采购来源、价格走势、厂商供应情况，未来是否受到贸易摩擦的不利影响
（一）芯片采购种类
公司采购的芯片主要用于液晶显示主控板卡产品，液晶显示主控板卡所用芯片包含了主芯片及辅助芯片，生产一个液晶显示主控板卡通常需要使用一个主芯片，并根据板卡功能和集成情况使用若干个辅助芯片。主芯片为公司液晶显示主控板卡的核心处理芯片，集成了视频解码、图像处理、音频和视频信号处理等功能。辅助芯片包括存储芯片、电源管理芯片、射频芯片和音频芯片等。主芯片与存储芯片为公司液晶显示主控板卡产品所需的主要芯片类型，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，该两类芯片采购总额占液晶显示主控板卡芯片采购总额的比例分别为80.93%、82.51%、82.13%和84.85%。
除液晶显示主控板卡外，公司交互智能平板产品也需采购芯片，芯片类型主要为中央处理器CPU。公司交互智能平板产品主要原材料为液晶屏、液晶显示主控板卡、触摸框和电脑模块等，公司为降低产品成本，除直接采购包含CPU的电脑模块外，也通过单独采购CPU与不包含CPU的电脑模块，加工组装成电脑模块。
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司采购的芯片种类具体情况如下：
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（二）芯片采购来源
申请人采购的芯片主要来源于台湾地区、中国大陆、越南和韩国，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司采购的芯片原产地如下：
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如上表所示，台湾地区及中国大陆为申请人采购芯片的主要原产地，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，来源于该两地的芯片采购额合计占芯片采购总额比例分别为87.19%、83.24%、77.34%和79.11%。
（三）芯片采购价格走势
公司采购的芯片型号众多，不同类别不同规格型号的芯片采购单价差异较大。公司采购的芯片主要用于液晶显示主控板卡产品，如下表所示，报告期内，公司液晶显示主控板卡芯片的平均采购单价整体呈上升趋势。
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申请人采购金额较大的芯片类型主要为液晶显示主控板卡主芯片和存储芯片。其中，存储芯片受结构性缺货影响最近一年一期的采购单价上涨较多。存储芯片应用领域较为广泛，近年来随着新能源汽车和工业智能的兴起，存储芯片行业调整产品结构，存储芯片供给逐步向汽车电子、工业控制电子等附加值较高的新兴市场需求倾斜，消费类电子行业的存储芯片供给相对紧缺，导致存储芯片单位采购价格上涨。
（四）芯片采购的厂商供应情况
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，申请人的芯片采购总额分别为178,446.24万元、252,163.12万元、334,686.94万元和405,575.86万元。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，申请人向前五名芯片供应商采购芯片的情况如下表所示：
单位：万元
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注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，下同。
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，申请人向前五名芯片供应商采购芯片的金额分别为126,629.99万元、177,643.64万元、227,810.62万元和 280,833.64万元。其中，公司向第一大供应商采购芯片的总额分别为88,771.89万元、113,771.15万元、105,953.82万元和93,232.31 万元，占公司芯片采购总额的比例分别为49.75%、45.12%、31.66%和22.99%，占比逐年降低，申请人芯片采购不存在单一供应商依赖情况。
报告期内，申请人的前五大芯片供应商主要为香港地区和台湾地区的芯片代理商，其代理的芯片品牌主要包括MStar晨星（台湾地区）、SAMSUNG三星（韩国）、Amlogic晶晨（中国大陆）、RDA锐迪科（中国大陆）、TOSHIBA东芝（日本）等品牌，其品牌所属地主要为台湾地区、韩国、中国大陆和日本。
（五）未来是否受到贸易摩擦的不利影响
目前贸易摩擦主要集中在中美贸易摩擦，2018年以来，中美贸易摩擦不断。
1、中美贸易摩擦近期进展
2018年6月15日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。征税清单包含两部分，第一是基于美国贸易代表办公室于2018年4月3日发布的清单上约340亿美元的商品，自7月6日起正式实施；第二是301条款中确认的受益于中国工业政策（包括“中国制造2025”）约160亿美元的商品，自8月23日起正式实施。
2018年6月16日，中国政府宣布对原产于美国的659项约500亿美元进口商品加征25%的关税，征税清单包含两部分，第一批为对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等545项约340亿美元商品对等加征25%关税，自7月6日起正式实施。第二批为对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等114项约160亿美元商品加征25%的进口关税。
2018年7月11日，美国政府发布了对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%关税措施。2018年8月2日，美国政府宣布拟对7月10日的2,000亿美元产品清单的加征关税税率从10%提高至25%。
2018年8月3日，中国政府对美国加征关税行为作出回应，决定对原产自美国的5,207个税目约600亿美元进口产品按照四档不同税率加征关税。
2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征10%关税，2019年1月1日起加征关税税率提高到25%。
2018年9月18日，中国政府宣布对8月3日公布的对美加征关税商品清单的商品，自2018年9月24日起加征关税，对其附件1所列2493个税目商品、附件2所列1078个税目商品加征10%的关税，对其附件3所列974个税目商品、附件4所列662个税目商品加征5%的关税。
2、中美贸易摩擦对公司芯片进口的影响
第一，通过查询中国商务部及国务院关税税则委员会公布的对原产于美国商品加征关税的商品清单，公司的主要原材料芯片暂未被列入清单范围，中国芯片进口暂未受到中美贸易摩擦影响。
第二，从芯片采购的原产地来看，报告期内，申请人采购的芯片主要来源于台湾地区、中国大陆、越南和韩国。其中，台湾地区及中国大陆为申请人采购芯片的主要原产地，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，来源于该两地的芯片采购额合计占芯片采购总额比例分别为87.19%、83.24%、77.34%和79.11%，申请人采购原产地为美国的芯片金额占芯片采购总额的比例分别为0.19%、0.39%、1.66%和0.74%，占比较小。
第三，从芯片采购的主要供应商来看，报告期内，申请人前五大芯片供应商主要为台湾地区和香港地区的芯片代理商，不存在直接从美国采购进口至国内的情形。
第四，从芯片采购的品牌所属地来看，报告期内，公司所采购的芯片品牌来源地主要为台湾地区、韩国、日本和中国大陆。申请人可选择的品牌较多，公司综合考虑各品牌产品质量、价格及供应情况，选择合适的采购渠道及芯片品牌，不存在依赖于单一品牌来源地的芯片产品。
综上所述，申请人的芯片采购主要来源于台湾地区及中国大陆，申请人芯片采购受中美贸易摩擦影响较小。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人报告期内收入成本明细表、原材料采购入库明细表及相关合同，抽查了芯片进口的报关单据，通过互联网查询了中美贸易摩擦的相关资料，并对公司管理层及相关业务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（一）申请人2017年营业收入增长而净利润下滑的主要原因是申请人2017年主营业务毛利率有所下降和外汇套期保值业务损益波动所致。申请人所处液晶显示主控板卡行业和交互智能平板行业竞争加剧的风险较小，盈利能力下滑的风险较小。2018年1-9月，公司主营业务毛利率为20.79%，较2017年度毛利率有所回升，且公司2018年已对外汇套期保值业务的资金规模进行了严格控制，外汇套期保值业务相关损益对公司经营成果影响较小。
（二）申请人液晶显示主控板卡毛利率逐年下降的主要原因是上游原材料成本上涨，具有合理性。
（三）申请人的芯片采购的原产地主要为台湾地区及中国大陆，申请人芯片采购受中美贸易摩擦影响较小。
问题三：
报告期各期末，申请人存货账面价值分别41,610.82万元、74,430.55万元、109,310.82万元和187,238.50万元，占同期期末流动资产总额的比例分别为26.74%、32.65%、26.57%和36.96%。请申请人详细说明：（1）最近一年及一期末存货账面价值大幅上升的原因；（2）结合存货明细、库龄情况说明相关资产减值准备是否充分计提。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一年及一期末存货账面价值大幅上升的原因
最近一年及一期末，申请人存货账面价值构成及变动情况如下：
单位：万元
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2016年末、2017年末和2018年9月末，公司存货账面价值分别为74,430.55万元、109,310.82万元和227,142.74万元，公司存货主要为原材料和产成品，存货期末账面价值逐年增加主要是原材料账面价值和产成品账面价值增加所致。公司2017年末、2018年9月末存货账面价值较上年末增幅分别为46.86%、107.80%，增幅较大的主要原因为：
（一）营业收入快速增长，日常经营性备货规模增加
报告期内，公司业务发展迅速，营业收入规模呈较快增长态势，2015至2017年年均复合增长率为34.63%。随着公司业务规模快速扩张，公司各类产品订单量大幅增加，同时公司相应加大了原材料和产成品的备货规模，导致期末原材料和产成品金额相应增长。
单位：万元
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如上表所示，2017年度公司营业收入和营业成本较上年度增幅分别为31.92%和33.24%，公司2017年末存货金额较上年末增幅46.86%；2018年1-9月公司营业收入和营业成本较上年同期增幅分别为60.83%和61.15%，公司2018年9月末存货金额较2017年9月末增幅64.53%，公司存货与营业收入、营业成本的变动趋势一致。（二）部分原材料价格上涨，公司实施了策略备货
公司液晶主控板卡的主要原材料为芯片、PCB和分立器件等，交互智能平板的主要原材料为液晶屏、液晶显示主控板卡、触摸框、电脑模块、结构件等。报告期内，部分原材料供给紧缺及受人民币汇率波动影响，价格上涨较多。公司为应对部分原材料价格预期上涨的影响，2017年、2018年1-9月对部分原材料采取了策略备货措施，增加了部分原材料储备量，导致原材料金额增加较多。
二、结合存货明细、库龄情况说明相关资产减值准备是否充分计提
（一）存货跌价准备计提政策
各资产负债表日，申请人按照可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。不同类别存货可变现净值的确定依据为：1、产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；3、为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（二）存货跌价准备分产品类别计提情况
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，申请人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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1、原材料跌价准备计提情况分析
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司原材料跌价准备计提金额占原材料余额比例分别为5.56%、3.82%、2.48%和3.58%，公司原材料主要用于日常生产产成品以备出售，公司原材料对应生产的产成品盈利能力良好，毛利率较为稳定，除少数呆滞、不适用生产的原材料外，不存在减值迹象。
2017年末和2018年9月末，公司原材料跌价准备计提率较2015年末、2016年末有所下降，主要原因是公司部分原材料供给紧缺价格上涨，公司为应对部分原材料价格预期波动的影响，2017年和2018年1-9月对存储芯片、陶瓷电容等部分原材料采取了策略备货措施，增加了该部分原材料储备量，这部分原材料市场价格整体呈上涨趋势，不存在存货减值迹象。
2、产成品跌价准备计提情况分析
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司产成品跌价准备计提金额占产成品余额比例分别为13.25%、10.08%、7.20%和10.09%。
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司主要产品盈利情况和销售情况如下：
单位：%
■
如上表所示，公司主营产品液晶显示主控板卡和交互智能平板毛利率水平较为稳定，盈利能力和销售情况良好，公司可变现净值低于存货成本的产成品较少，除已计提减值的产成品外，不存在其他滞销、积压的存货减值迹象。
3、委托加工物资跌价准备计提情况分析
申请人委托加工物资已在期后转变为产成品，对应产成品盈利能力和销售情况良好，对应产品可变现净值低于存货成本的情况较少。
（三）存货库龄情况
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，公司存货库龄集中在3个月以内，且库龄结构保持稳定。2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司库龄3个月以内的原材料占比分别为91.13%、94.46%、82.30%和94.77%，公司库龄3个月以内的产成品占比分别为75.99%、83.01%、83.09%和81.68%，公司委托加工物资库龄均在3个月以内。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司库龄在6个月内的存货金额分别为41,642.70万元、75,818.00万元、109,780.98万元和231,689.92 万元，占当期期末存货原值比例分别为92.12%、95.76%、96.56%和96.93%，公司存货周转速度较快，存货销售渠道畅通。
综上所述，2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司存货跌价准备占存货余额比例不存在异常波动，总体处于合理范围内。公司存货销售情况较好，存货库龄较短且结构保持稳定，公司存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师针对申请人的存货及存货减值情况实施了以下核查手段：
（一）访谈公司管理层及相关业务人员，了解存货余额变动的原因及采购价格的变动情况；
（二）查阅公司存货管理制度，了解相关内部控制是否健全、有效；
（三）获取公司存货明细账、分析存货构成情况、库龄情况及变动情况的合理性；
（四）获取并复核公司存货跌价准备计提明细表；
（五）获取和复核公司存货盘点表，并实施存货监盘程序，了解和观察公司存货实物状况。
经核查，保荐机构和会计师认为申请人最近一年及一期末存货账面价值大幅上升的主要原因是公司业务规模快速增长及部分原材料价格上涨，公司存货余额变动合理，符合申请人实际经营情况。申请人报告期各期末存货跌价准备占存货余额比例不存在异常波动，总体处于合理范围内，公司存货销售情况较好，库龄在6个月以内的存货占比在90%以上，存货跌价准备计提充分。
问题四：
申请人本次拟通过公开发行可转债的方式募集9.42亿元投入“高效会议平台”“家电智能控制产品”“智慧效应综合解决方案软件开发”“人机交互技术研究中心”4个建设项目。请申请人详细说明：（1）结合最近一期末货币资金余额19.89亿元以及最近一期末资产负债率较低的情况说明本次融资必要性；（2）本次募投项目与公司现有产品业务、现有经营模式的联系与区别，是否存在产能替代情况，是否存在经营模式的重大变化，本次募投项目的产能消化措施；（3）本次募集资金的具体投入项目、投入方式以及资金使用进度，是否存在投入预备费或铺底流动资金的情形；（4）本次募投项目总投资额中房屋土地的投资金额及占比情况、使用募集资金投入房屋土地的具体情，拟购置房屋土地的位置、面积、土地性质、单位价格以及投资必要性，结合上述情况说明是否存在使用募集资金变相投资房地产的情形；（5）本次募投部分项目原材料包括芯片、PCB等器件，申请人是否能获得稳定来源，未来是否可能受到贸易纠纷的影响；（6）本次募投各项目的具体盈利模式、是否存在具体的产品形态，申请人是否具备足够的技术实施能力保证募投项目的实施；（7）本次募投各项目是否均可单独进行效益测算，如是，请详细说明效益测算过程，并结合参数选择说明效益算的谨慎性合理性。若无，请说明相应募投项目的预计实现成果。申请人在申请材料中关于“2016年我国法入单位数量为1,819.14万家，以一家法人单位配备一台会议设备计算，则仅法人单位对会议设备的使用量就超过1,800万台，市场空间巨大”的表述是否准确，是否具备明确依据，是否属于误导性陈述。请保荐机枃发表核查意见。
回复：
一、结合最近一期末货币资金余额19.89亿元以及最近一期末资产负债率较低的情况说明本次融资必要性。
（一）申请人应付账款余额较高，存在较大偿债压力
报告期内，公司主营业务进入快速发展阶段，报告期内申请人主营业务收入分别为598,805.57万元、819,650.26万元、1,080,221.81万元和619,746.07万元，进而导致原材料采购需求相应增加，各期末应付账款余额整体呈上升趋势。截至2018年6月30日，申请人流动负债为326,705.41万元，其中应付账款为216,439.31万元。申请人虽然最近一期末货币资金余额为198,926.20万元，但仍然面临较大的短期偿债压力。申请人留有合理的账面资金，有利于保障公司偿债能力和控制公司财务风险。
（二）申请人资产负债率高于同行业上市公司平均水平
相比同行业上市公司，申请人最近一期末资产负债率偏高，偿债压力偏重。根据Wind行业分类，选择与公司属于“电子元件”的其他上市公司的偿债能力指标进行对比，截至2018年6月30日，同行业各公司偿债能力如下表所示：
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如上表所示，截至2018年6月30日，同行业上市公司（不包括视源股份）的平均资产负债率、平均流动比率、平均速动比率分别为39.73%、2.47、2.03，而视源股份2018年6月30日的资产负债率、流动比率、速动比率分别为54.56%、1.55、0.98。与同行业上市公司相比，视源股份资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低，公司偿债能力低于同行业上市公司平均水平。（三）满足其他资本性投入需要
为了抓住市场机遇，完善公司产业布局，进一步提升综合竞争能力，除了本募投项目外，申请人尚有其他资本性支出的项目。2018年6月6日，申请人子公司北京视源创新科技有限公司与北京经济技术开发区管理委员会签署了《入区协议》，北京视源创新科技有限公司拟投资3亿元在开发区建设视源交互智能终端产业基地项目。为了应对后续可能会发生的大额资本性支出，公司需要留有足够的账面资金。
综上所述，截至2018年6月30日，公司虽然持有19.89亿元的货币资金，但公司资产负债率仍然相对较高，仍然面临偿还债务及其他大额资本性支出等方面的资金压力，本次募集资金具有合理性和必要性。
二、本次募投项目与公司现有产品业务、现有经营模式的联系与区别，是否存在产能替代情况，是否存在经营模式的重大变化，本次募投项目的产能消化措施。
（一）本次募投项目与公司现有产品业务、现有经营模式的联系与区别，
1、高效会议平台建设项目
本募投项目主要研发销售面向会议市场的MAXHUB品牌。2018年上半年，公司交互智能平板产品在会议市场实现营业收入24,476.74万元，同比增长127.53%。
（1）本次募投项目与公司现有产品业务、现有经营模式的区别
MAXHUB与公司现有产品希沃的主要区别如下表所示：
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（2）本次募投项目与公司现有产品业务、现有经营模式的联系
MAXHUB和希沃是都是采用生产外协加工模式，是交互智能平板技术在不同行业的应用，MAXHUB可以充分借鉴利用希沃已经有的成熟经验。
2、家电智能控制产品建设项目
家电智能控制组件项目由子公司合肥视源作为独立实施主体，将新建EMC、WIFI、安规、环境可靠性和器件工程等专业实验室和检测室，招聘市场营销、技术研发等方面的人员，组建独立且完善的品牌推广、线上营销、线下渠道开拓与管理队伍，研究开发专有技术。报告期内，公司目前主营业务产品之一智能电视板卡业务主要由母公司视源股份经营管理，拥有独立的研发和销售体系。家电智能控制组件项目和智能电视板卡业务都是主要采用直销模式进行销售，两者在技术原理、供应链资源、客户资源方面具有较强的共用性，家电智能控制产品建设项目是公司原有的液晶显示主控板卡业务在家电行业内的横向产品拓展。
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
保荐机构（主承销商）
二〇一八年十一月
