广州视源电子科技股份有限公司和广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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3、智慧校园综合解决方案软件开发项目
智慧校园综合解决方案软件开发项目的建设可进一步加强公司在教育软件方面的技术研发能力，与公司教育用交互智能平板结合，构建更完善更先进的智慧校园综合解决方案，巩固公司在教育信息化市场的行业领先地位。
4、人机交互技术研究中心建设项目
人机交互技术研究中心建设项目主要的研究方向为语音识别和机器视觉两方面，语音识别和机器视觉可应用于公司现有的液晶显示主控板卡、交互智能平板和汽车电子等产品。
（二）是否存在产能替代情况，是否存在经营模式的重大变化
本次募投项目的经营模式与现有经营模式基本一致，都是注重研发环节和销售环节，生产环节采用外协加工模式，不存在产能替代情况，不存在经营模式的重大变化。
（三）本次募投项目的产能消化措施
本次募投项目中智慧校园综合解决方案软件开发项目和人机交互技术研究中心建设项目属于研发型项目，建成后不会直接产生产品销售收入，不直接涉及产能消化问题。
1、高效会议平台建设项目
（1）下游市场前景广阔
公司会议用交互智能平板集成了电视、电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品的功能，可以满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求，广泛用于政府部门和企事业单位的日常办公。根据奥维云网数据统计，自2016年以来，中国每天新增登记1.2万户企业，我国会议室数量已超2,000万间，而全球会议室数量更高达1亿间，2017年中国会议平板销售为10.12万台。因此，与会议室数量相比，会议平板市场具有广阔的发展空间。
（2）充分发挥规模优势，降低产品成本
公司是国内领先的会议交互智能平板供应商，较高的市场占有率使得公司在原材料采购方面具有显著的规模竞争优势。一方面，公司的规模化采购能够降低原材料采购成本，提高产品的成本优势；另一方面，规模化采购使得公司与上游原材料厂商建立了密切的合作关系，公司能够及时把握上游的技术动态，及早做好新产品的方案设计和技术预研，从而确保公司产品的技术领先性。随着本募投项目的实施，公司将进一步强化规模优势，降低产品成本，提供更具性价比的产品。
（3）充分发挥行业经验优势，加快募投产品发展速度
公司是国内领先的交互智能平板供应商，根据奥维云网数据统计，公司希沃交互智能平板已经连续多年位居国内交互平板行业第一，2017年希沃交互智能平板市场销量份额为35.3%，遥遥领先其他竞争对手。希沃与高效会议平台产品MAXHUB是公司交互智能平板技术在不同市场领域的应用，希沃主要面向教育市场，而本募投项目主要推广面向会议市场的MAXHUB。希沃与MAXHUB都属于交互智能平板产品，希沃的交互智能平板技术、应用软件开发经验和资源可作为MAXHUB的开发基础，缩短公司技术研发和产品开发周期；希沃的发展路径、品牌建设以及渠道建设是公司宝贵的经验财富，可为MAXHUB提供重要参考和借鉴。此外，希沃的成功经验有助于提前规避发展过程中的风险，加快MAXHUB的发展速度。
2、家电智能控制产品建设项目
（1）下游智能家居市场前景广阔
智能家居是物联网在家庭范围应用的一种，以住宅为平台，利用通信技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日常事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性和艺术性，并实现环保节能的居住环境。
2016年国家工信部正式发布《轻工业发展规划（2016-2020年）》，首次明确提出将在家用电器行业推进智能制造，加快智能制造软硬件产品应用与提升产业化水平，加速推动中国家电这个传统制造产业的转型与升级。
《中国智能家居设备行业市场前瞻与投资策略规划报告》数据显示，2016年，我国智能家居市场规模达605.7亿元，同比增长50.15％。预计未来几年智能家居市场将迎来快速增长，据Statista测算，2018年我国智能家居市场规模将达到1,396亿元。在2020年前，中国有望成为亚洲最大的智能家居市场，而智能家电是最主要的智能家居产品。
（2）加强技术研发，致力打造优质产品
通过多年的电子产品开发，公司积累了丰富的高速嵌入式电路板设计、人机交互、智能控制、应用软件等技术开发经验。公司原销售的智能电视板卡即为智能电视的智能控制组件，与白色家电所使用的智能控制组件在技术原理、原材料种类、产品形态方面类似。公司在智能电视板卡领域已经具有的技术储备与研发经验，可为本项目的实施提供强大的技术支持。与此同时，公司将持续引进家电智能控制组件领域优秀的研发人员，并加大研发资金投入。通过在家电智能控制产品领域不断加强技术研发，力求打造优质产品，而优质产品将成为公司开拓市场最重要的保证。
（3）提高客户开拓力度，积极拓展客户需求
基于在液晶电视智能控制方面积累的技术基础、人才基础、供应链资源和客户资源，公司将进一步横向拓展产品种类，拓宽销售渠道，深入挖掘厨电、空调和冰箱的家电智能控制组件业务的客户。目前，公司已经与老板电器、华帝股份、方太厨具、美的厨房、美菱股份等知名厂家建立起合作关系，公司将进一步扩展并满足客户的需求。
三、本次募集资金的具体投入项目、投入方式以及资金使用进度，是否存在投入预备费或铺底流动资金的情形。
（一）本次募集资金的具体投入项目、投入方式
单位：万元
■
（二）资金使用进度
1、高效会议平台建设项目
单位：万元
■
2、家电智能控制产品建设项目
单位：万元
■
3、智慧校园综合解决方案软件开发项目
单位：万元
■
4、人机交互技术研究中心建设项目
单位：万元
■
（三）是否存在投入预备费或铺底流动资金的情形
本募投项目投入预备费和铺底流动资金的情况如下所示：
单位：万元
■
如上表所示，本次募投项目中存在预备费和铺底流动资金，其中，预备费合计6,346.24万元，铺底流动资金合计11,664.31万元，两者合计18,010.55万元。
预备费和铺底流动资金测算过程如下：
1、高效会议平台建设项目
（1）预备费的测算过程
本项目预备费以工程费用与无形资产费用之和24,871.56万元为基础，按8%的比例计提，合计1,989.72万元。
（2）铺底流动资金的测算过程
本项目铺底流动资金的测算，以项目预计取得的营业收入为基础，以销售百分比法为依据，假设流动资产、流动负债占营业收入的比例保持不变，参考广州视睿2016年流动资产和流动负债各科目的周转水平，对项目实施后流动资金的需求进行了预测与分析，具体测算过程如下：
单位:万元
■
由上表可知，本项目投入运营的前三年需要流动资金投入，流动资金占用合计金额为23,650.05万元，将流动资金占用合计金额的30%作为项目的铺底流动资金，即铺底流动资金为7,095.01万元。
2、家电智能控制产品建设项目
（1）预备费的测算过程
本项目预备费以工程费用与无形资产费用之和24,589.70万元为基础，按8%的比例计提，合计1,967.18万元。
（2）铺底流动资金的测算过程
本项目铺底流动资金的测算，以项目预计取得的营业收入为基础，以销售百分比法为依据，假设流动资产、流动负债占营业收入的比例保持不变，参考视源股份母公司2016年流动资产和流动负债各科目的周转水平，对项目实施后流动资金的需求进行了预测与分析，具体测算过程如下：
单位：万元
■
由上表可知，本项目投入运营的前三年需要流动资金投入，流动资金占用合计金额为2,676.00万元，将流动资金占用合计金额的30%作为项目的铺底流动资金，为802.80万元。
3、智慧校园综合解决方案软件开发项目
本项目预备费以固定资产费用与无形资产费用之和14,057.99万元为基础，按8%的比例计提，合计1,124.64万元。本项目铺底流动资金根据项目建设所需的流动资金总额的30%计算。
4、人机交互技术研究中心建设项目
本项目预备费以固定资产费用与无形资产费用之和15,808.78万元为依据，按8%计提，合计1,264.70万元。本项目铺底流动资金根据项目建设所需的流动资金总额的30%计算。
预备费指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的部分，铺底流动资金是指为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。预备费和铺底流动资金是构成募投项目的重要组成部分，是开展募投项目的基础之一，本募投项目中的预备费和铺底流动资金测算过程合理谨慎，预备费和铺底流动资金具有存在的内在必要性。
四、本次募投项目总投资额中房屋土地的投资金额及占比情况、使用募集资金投入房屋土地的具体情况，拟购置房屋土地的位置、面积、土地性质、单位价格以及投资必要性，结合上述情况说明是否存在使用募集资金变相投资房地产的情形。
（一）本次募投项目总投资额中房屋土地的投资金额及占比情况、使用募集资金投入房屋土地的具体情况
本次募投项目中房屋土地情况投资情况入表所示：
单位：万元
■
如上表所示，本次募投项目中，房屋投资金额为58,484.87万元，土地投资金额为5,415.40万元，两者合计63,900.27万元。
本次募投项目总投资额为99,598.44万元，其中，房屋投资金额占比为58.72%，土地投资金额占比为5.44%，两者合计投资金额占比为64.16%。
本次募投项目总投资中，土地投资采用自有资金，除土地外的其他投资采用发行可转债方式进行募集。
（二）拟购置房屋土地的位置、面积、土地性质、单位价格
■
注：上述土地均已签订《土地出让合同》或取得不动产权证。
本次募投项目房屋建设情况如下表所示：
■
（三）投资必要性
1、难以通过直接租赁方式构建高规格、定制化实验室
技术研发与创新是公司核心竞争优势，也是公司保持高速发展的重要支撑，公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，不断加大研发投入和技术创新力度。
公司部分研发技术对实验环境要求较高，需要建设高规格、定制化的实验室。如高效会议平台建设项目中的EMC实验室需要的场地净空间为长24米*宽15米*高14米以上，场地地面承重须达到1,000Kg/㎡以上；声学实验室为大型全消声室，其需要的场地净空间为长21米*宽16米*高14米以上，场地地面承重须达到1,500Kg/㎡以上，且需要远离振动、噪声（尤其是低频噪声）区域。家电智能控制产品建设项目中的EMC实验室需要建设3米法电波暗室及配套的大型屏蔽室，场地承重要求800Kg/㎡以上，净高度7.5米以上；声学实验室需要两个以上的半消声室（背景噪声10dB以下），且需要远离振动、噪声（尤其是低频噪声）区域，场地承重1,000Kg/㎡以上；环境可靠性实验室涉及环境实验、高加速寿命实验（需要用到液氮塔制冷，周边须为开阔通风的区域）、10HP以上焓差试验（场地净高度6米以上）。上述实验室对物理空间要求较高，且一次性投入较大，后续搬迁复杂，很难直接通过租赁方式获得合适的物业。
通过新建自有研发中心，公司可以建设高规格、定制化的实验室，以满足对实验环境的特定要求，提高实验的精确度，提升研发水平。
2、有利于改善办公环境，提升公司的核心竞争力
研发大楼的建设，有助于改善现有办公环境，提升公司的核心竞争力。一是本募投所在地的广州、合肥、西安、苏州及其附近地区聚集了较多知名高校或人才，可以实现就地取材，吸引优秀的研发和销售人员；二是满足公司各地业务规模和人员规模的快速增长对办公场地的需求，提高公司管理效率；三是可以为员工提供便利化条件，提高员工归属感；四是可以将各类研究人员整合起来，按研究方向和个人特长优势成立相关的研究科室，高效地进行产品开发，提高公司的科研竞争力。
3、募投项目新增效益将有效消化房屋土地投资导致的折旧和摊销费用的增加
募投项目均执行公司现行固定资产折旧、无形资产摊销政策，按直线法计算折旧。本募投项目进入达产年时，每年新增直接效益、折旧金额、摊销费用如下表所示：
单位：万元
■
注1：直接效益是指达产年产生的净利润，折旧金额、摊销金额是指达产年时的金额。注2：智慧校园综合解决方案软件开发项目、人机交互技术研究中心建设项目属于研发型项目，未单独进行效益测算。
如上表所示，本次募投项目建设完工后进入达产年时，产生的直接效益合计24,599.32万元，折旧金额合计将增加4,907.22万元，摊销金额合计将增加722.49万元，募投项目新增效益将有效消化房屋土地投资导致的折旧和摊销费用的增加。
4、募投项目产品具有广阔市场前景，募投项目与公司战略发展规划相匹配
公司的会议用交互智能平板集成了电视、电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品的功能，满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求，主要替代现有的电子白板和视频会议产品，广泛用于政府部门和企事业单位的日常办公。
在消费升级的背景下，消费者对智能家居的消费能力与消费意愿逐渐增强。《中国智能家居设备行业市场前瞻与投资策略规划报告》数据显示，2016年，我国智能家居市场规模达605.7亿元，同比增长50.15％。预计未来几年智能家居市场将迎来爆发，数据统计互联网公司Statista测算，到2018年，我国智能家居市场规模将达到1,396亿元。在2020年前，中国有望成为亚洲最大的智能家居市场，而智能家电是最主要的智能家居产品。《2016年中国智能家电市场研究报告》指出：当前中国智能家电产品总体渗透率约为6.6％。，智能家电产品市场成长潜力巨大。根据IHS市场预测，中国智能家电使用家庭将在2025年达到2,832万，基于该用户群体产生的智能家电及智能服务，具有巨大的价值与前景。家电智能控制组件是智能家电实现智能控制的核心部件，是智能家电产品的大脑和人机交互窗口，智能家电市场的快速发展必然带来家电智能控制组件市场需求的快速增长，智能家电控制产品未来市场空间巨大。
公司本次发行募集的资金均用于主营业务的扩张，打造新的利润增长点，符合公司总体发展战略。公司具备保障项目成功实施相应的研发经验和管理能力，公司拥有成熟的供应链管理体系，募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施，将提高公司的整体经营效益。
（四）结合上述情况说明是否存在使用募集资金变相投资房地产的情形
综上所述，公司自建研发大楼存在合理的必要性。此外，发行人已经出具承诺，本次募集资金投入建设的研发大楼均为自用，不会用于对外出售或出租。因此，不存在使用募集资金变相投资房地产的情形。
五、本次募投部分项目原材料包括芯片、PCB等器件，申请人是否能获得稳定来源，未来是否可能受到贸易纠纷的影响。
（一）申请人是否能获得稳定来源
高效会议平台建设项目中的主要芯片、PCB等元器件已经主要包含在母公司视源股份提供的主控板卡中，其他芯片主要由世平国际（香港）有限公司提供，公司已经与世平国际（香港）有限公司建立了稳定的合作关系。
家电智能控制产品建设项目所需主要原材料主要为芯片、PCB、分立器件等器件。目前，在芯片领域，公司已经与百汇半导体（深圳）有限公司、新路集团（香港）有限公司、丰田通商先端电子香港有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司等上游供应商建立起稳定的合作关系；在PCB领域，公司已经与苏州市吴通电子有限公司、汕头市丰利达电子科技有限公司等上游供应商建立起稳定的合作关系；在分立器件领域，公司已经与东莞凯普松贸易有限公司、厦门信和达电子有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司、厦门宏发东南继电器销售有限公司等上游供应商建立起稳定的合作关系。家电智能控制组件项目原材料的上游供应商较多，原材料供应稳定。
（二）未来是否可能受到贸易纠纷的影响
本募投项目主要外部供应商的基本情况如下表所示：
■
目前贸易纠纷主要涉及中美之间，而申请人募投项目主要原材料来源地主要为中国大陆、台湾地区、香港等地区，贸易纠纷对原材料采购影响较小。
六、本次募投各项目的具体盈利模式、是否存在具体的产品形态，申请人是否具备足够的技术实施能力保证募投项目的实施。
（一）本次募投各项目的具体盈利模式、是否存在具体的产品形态
高效会议平台建设项目主要研发、销售面向会议市场的MAXHUB系列交互智能平板，存在具体形态。本项目盈利模式是以产品的研发、设计及销售为核心竞争力，通过销售MAXHUB系列交互智能平板产生营业收入，在扣除相应成本、费用以及税费后，获得最终利润。
家电智能控制产品建设项目主要研发、销售家电智能控制显示模组、家电智能控制板等产品，存在具体形态。本项目以产品的研发、设计及销售为核心竞争力，通过销售智能控制显示模组和控制板产生营业收入，在扣除相应成本、费用以及税费后，获得最终利润。
智慧校园综合解决方案软件开发项目属于研发型项目，建成后不存在具体的产品形态，不会直接产生产品销售收入。但通过本项目的建设，可进一步加强公司在教育软件方面的技术研发能力，与公司教育用交互智能平板结合，构建更完善更先进的智慧校园综合解决方案，巩固公司在教育信息化市场的行业领先地位，从而实现显著的间接效益。
人机交互技术研究中心建设项目也属于研发型项目，建成后不存在具体的产品形态，不会直接产生产品销售收入。本项目主要的研究方向为语音识别和机器视觉两方面，语音识别和机器视觉可应用于公司现有的液晶显示主控板卡、交互智能平板、智能音响和汽车电子等产品，有利于提高公司主营业务产品的技术先进性，提升市场竞争力，从而实现显著的间接效益。
（二）申请人是否具备足够的技术实施能力保证募投项目的实施
公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，不断加大研发投入和技术创新力度。经过多年的发展，公司积累了丰富的多媒体编解码、音视频处理、高速嵌入式电路板设计、电源、人机交互、手持移动设备整机和商用智能显示整机的设计等技术开发经验，可以提供完整的电子产品解决方案以及音视频处理、人机交互、移动应用与后台服务的软硬件整合方案。截至2018年6月30日，公司拥有专利超过2,300项（其中发明专利319项），拥有计算机软件著作权、作品著作权、软件产品登记证书超过600项。
1、高效会议平台建设项目
与本项目相关的技术储备情况如下表所示：
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2、家电智能控制产品建设项目
与本项目相关的技术储备情况如下表所示：
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3、智慧校园综合解决方案软件开发项目
与本项目相关的技术储备情况如下表所示：
■
4、人机交互技术研究中心建设项目
与本项目相关的技术储备情况如下表所示：
■
综上，公司在相关领域拥有较好的技术基础，具备足够的技术实施能力保证募投项目的实施。
七、本次募投各项目是否均可单独进行效益测算，如是，请详细说明效益测算过程，并结合参数选择说明效益算的谨慎性合理性。若无，请说明相应募投项目的预计实现成果。
本募投项目包括高效会议平台建设项目、家电智能控制产品建设项目、智慧校园综合解决方案软件开发项目以及人机交互技术研究中心建设项目，其中，高效会议平台建设项目、家电智能控制产品建设项目可以单独进行效益测算，智慧校园综合解决方案软件开发项目和人机交互技术研究中心建设项目为研发类项目，不进行效益测算。
（一）高效会议平台建设项目
1、项目预测期
根据项目运营方案及实施进度计划，本项目计算期7年，其中建设期2年。运营期第1年设计负荷为50％，第2年为80%，第3年为100%，开始满负荷运行，选取运营期第3年为达产年。
2、税率假设
本项目产品、原材料及燃料动力的增值税税率为17%，企业所得税税率为25%。
3、营业收入预测
项目达产后，每年可形成55英寸会议交互智能平板、65英寸会议交互智能平板、75英寸会议交互智能平板、86英寸会议交互智能平板等各类会议交互智能平板合计16.00万台的出货能力，预计年营业收入为192,251.04万元。
■
4、总成本费用
本项目经营成本包括营业成本、销售费用、管理费用等，各成本费用以广州视睿电子科技有限公司2015年、2016年平均成本费用率（营业成本、管理费用或销售费用与营业收入的比率）为基准，根据预计营业收入计算得出。
5、项目收益情况
在上述数据基础上测算本项目达产后年营业收入和净利润分别为192,251.04万元和14,589.54万元；项目整体税后内部收益率为28.24%，项目投资静态税后回收期为5.73年。
（二）家电智能控制产品建设项目
1、项目预测期
根据项目运营方案及实施进度计划，本项目计算期7年，其中建设期2年。运营期第1年设计负荷为50％，第2年为80%，第3年为100%，开始满负荷运行，选取运营期第3年为达产年。
2、税率假设
本项目产品、原材料及燃料动力的增值税税率为17%，企业所得税税率为25%。
3、营业收入预测
本项目达产后，每年可形成厨电类、冰箱类、空调类等各类产品所需的智能控制显示模组、控制板合计1,380.00万片的出货能力，预计年营业收入为142,009.16万元。
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4、总成本费用
本项目经营成本包括营业成本、销售费用、管理费用等，营业成本参考同行业可比公司-深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳拓邦股份有限公司和无锡和晶科技股份有限公司2016年智能控制器业务平均毛利率，销售费用、管理费用参考视源股份母公司2015年、2016年平均费用率（销售费用、管理费用与营业收入的比率）。
5、项目收益情况
在上述数据基础上测算本项目达产后年营业收入和净利润分别为142,009.16万元和10,009.78万元；项目整体税后内部收益率为27.30%，项目投资静态税后回收期为5.08年。
（三）智慧校园综合解决方案软件开发项目
本项目建成后，虽然不会直接产生产品销售收入，不进行效益测算，但通过本项目的建设，可进一步加强公司在教育软件方面的技术研发能力，与公司教育用交互智能平板结合，构建更完善更先进的智慧校园综合解决方案，巩固公司在教育信息化市场的行业领先地位，从而实现间接效益。
本项目预计可实现的成果主要有：1、装备数据链管理平台，实现装备的管控、应用数据汇聚，为装备管理者提供决策支撑；2、教学信息化数据汇聚及分析平台，汇聚教学过程中产生的数据，为教师专业发展和绩效评估提供决策支撑；3、校园文化信息发布系统，满足各场景应用的信息发布平台；4、协同教研平台，实现异地教师网上协同教研；5、家校信息管理系统，实现家长与学校的信息沟通及信息管理；6、移动学习系统，实现学生与教师在课前课中课后的信息互动、在线学习、评测及个性化学习内容推送、教学评估。
（四）人机交互技术研究中心建设项目
本项目属于研发型项目，建成后不会直接产生产品销售收入。本项目主要的研究方向为语音识别和机器视觉两方面，语音识别和机器视觉可应用于公司现有的液晶显示主控板卡、交互智能平板、智能音响和汽车电子等产品，有利于提高公司主营业务产品的技术先进性，提升市场竞争力，从而实现显著的间接效益。
本项目预计可实现的成果主要有：1、研究在智能交互平板系统中，手写轨迹自动分析系统，实现手写会议记录/授课记录的自动排版、文本/图形等手写轨迹的自动识别技术；2、智能授课转写，研发将课堂或在线授课的连续语音转换为文字的关键技术；3、身份识别与认证，面向教育和会议领域的应用，研发基于图像（如人脸）和视频的身份识别与认证的关键技术。
八、申请人在申请材料中关于“2016年我国法人单位数量为1,819.14万家，以一家法人单位配备一台会议设备计算，则仅法人单位对会议设备的使用量就超过1,800万台，市场空间巨大”的表述是否准确，是否具备明确依据，是否属于误导性陈述。
根据国家统计局发布的《中国统计年鉴-2017》显示，2016年我国法人单位数量为1,819.14万家。会议用交互智能平板集成了电视、电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品的功能，可以满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求，已经逐渐成为智能化办公的标配。根据奥维云网数据统计，自2016年以来，我国会议室数量已超2,000万间，而2017年中国会议平板销售为10.12万台。因此，与会议室数量相比，会议平板市场具有广阔的发展空间。
会议用设备的市场空间巨大。基于谨慎性原则，发行人及中介机构已经在募集说明书、保荐机构尽职调查报告、证券发行保荐书等申请材料中将“2016年我国法人单位数量为1,819.14万家，以一家法人单位配备一台会议设备计算，则仅法人单位对会议设备的使用量就超过1,800万台，市场空间巨大”修改为“根据奥维云网数据统计，自2016年以来，我国会议室数量已超2,000万间，2017年中国会议平板销售为10.12万台。因此，与会议室数量相比，会议平板市场具有广阔的发展空间”。
九、保荐机构核查意见
通过与发行人管理层访谈，同时查阅发行人定期报告、本次募集资金使用的可行性分析报告、可转债发行预案、土地出让合同等资料，保荐机构认为：
（一）虽然申请人期末货币资金较高，但申请人偿债能力仍然低于同行业上市公司平均水平，依然面临着偿债、分红以及大额资本性支出等方面的压力，本次募集资金有着内在的合理性和必要性。
（二）申请人本次募投与申请人现有业务存在内在联系性，本次募投不会导致经营模式发生重大变化，申请人对于募投项目产能消化具备合理措施，产能消化具有可行性。
（三）申请人本次募投中土地投资使用自有资金，其他投资使用募集资金，存在投入预备费或铺底流动资金的情形。
（四）技术研发是申请人核心竞争力与主要驱动力，使用募集资金建设研发大楼具有合理性，不存在使用募集资金变相投资房地产的情形。
（五）家电智能控制产品建设项目原材料供应稳定，贸易纠纷对其影响较小。
（六）申请人在相关领域拥有较好的技术基础，具备足够的技术实施能力，保证募投项目的实施。
（七）本次募投项目中，高效会议平台建设项目、家电智能控制产品建设项目效益测算过程具有谨慎性和合理性，智慧校园综合解决方案软件开发项目、人机交互技术研究中心建设项目属于研发型项目，建成后不会直接产生产品销售收入，不进行效益测算。
（八）已经将“2016年我国法人单位数量为1,819.14万家，以一家法人单位配备一台会议设备计算，则仅法人单位对会议设备的使用量就超过1,800万台，市场空间巨大”修改为“根据奥维云网数据统计，自2016年以来，我国会议室数量已超2,000万间，2017年中国会议平板销售为10.12万台。因此，与会议室数量相比，会议平板市场具有广阔的发展空间”。
问题五：
申请人2017年首次公开发行募集资金净额7．11亿元用于智能电视板卡”等项目。请申请人详细说明：（1）前次募投项目最新的建设进展情况，是否能按预计时间建成投产；部分项目实际投资金额与承诺金额存在差异的原因；（2）前次募投项目实现承诺效益是否存在重大不确定性；（3）“交互智能平板产品扩建项目”变更实施地点的原因及合理性，变更后地点与原计划差异较大，是否对募投项目的实施造成不利影响；（4）前次募投项目预计2018年12月达到可使用状态，报告期内已经实现效益的原因，会计核算是否准确；（5）前次募投项目建设情况与申请材料中关于自产、外协加工比例的表述是否相符。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目最新的建设进展情况，是否能按预计时间建成投产；部分项目实际投资金额与承诺金额存在差异的原因
公司对前次募集资金的投入始终保持谨慎的态度，严格按照项目可行性分析报告所测算的投入进行项目建设。截至2018年10月31日，前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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注1：信息化系统建设项目募投资金已全部使用完毕，累计使用了信息化系统建设项目募集资金产生的利息25.73万元。
注2：补充营运资金项目募投资金已全部使用完毕，累计使用了补充营运资金项目募集资金产生的利息58.36万元。
截至2018年10月31日，前次募投项目进展情况如下：
（一）智能电视板卡产品中心建设项目
1、前次募投项目最新的建设进展情况
（1）项目建设进展
本项目属于新建项目，计划总投资为37,286.44万元，其中建设投资34,729.59万元、铺底流动资金2,556.85万元，其中公司自筹资金5,692.26万元，前次募集资金31,594.18万元。
目前，本项目投入进展顺利，预计2018年12月完成建设。截至2018年10月31日，智能电视板卡产品中心建设项目募集资金投入情况和进度具体如下表所示：
单位：万元
■
（2）项目变更情况
出于对公司的实际经营发展需要考虑，公司对本募投项目作出以下变更：
1）2017年7月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，部分变更“智能电视板卡产品中心建设项目”的实施主体和实施地点，项目原实施主体由公司变更为公司和全资子公司广州视琨共同实施；项目实施地点相应由广州市黄埔区云埔四路6号变更为广州市黄埔区云埔四路6号和广州市高新技术产业开发区科珠路192号（广州视琨当时工商注册地址所在处）。同时，公司以“智能电视板卡产品中心建设项目”募集资金中的8,700万增资至广州视琨，8,700万元均用于实缴注册资本。
2）2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》。结合公司业务发展的需要，广州视琨将搬迁至广州市开发区东区开发大道以东、连云路以南”地块（具体地址描述以行政地址为准）。因此，智能电视板卡产品中心建设项目实施地点由“广州市黄埔区云埔四路6号和广州市高新技术产业开发区科珠路192号”调整为“广州市黄埔区云埔四路6号”和“广州市开发区东区开发大道以东、连云路以南”地块（具体地址描述以行政地址为准）。
（3）项目募集资金已投入情况
本募投项目尚在建设期当中，按照可行性研究报告以及变更实施地点后的进度稳步推进中。截至2018年10月31日，本募投项目募集资金实际投入26,541.64万元，具体投入情况如下：
单位：万元
■
（4）项目最新的建设进展
截至本反馈意见回复出具之日，资金投入已基本完成，除部分研发设备尚在调试阶段，以及部分实验室建设尾款外，其他建设投入已基本完成。如无重大不可预见因素出现，项目将在预计时间内建成投产，公司将严格履行信息披露义务，如实及时披露募投项目进展。
2、实际投资金额与承诺金额存在差异的原因
随着行业技术及公司业务的发展，募投项目可行性分析设置的子项目当中，部分的实际投入存在一定的差异。截至本反馈意见回复出具之日，该项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为4,489.13万元，主要原因为实验室建设尚存在部分尾款尚未达到合同约定的支付时点。
除上述情况，本项目不存在实际投资金额与承诺金额的重大差异，差异金额不影响募投项目的建成与效益实现。
（二）交互智能平板产品扩建项目
1、前次募投项目最新的建设进展情况
（1）项目建设进展
本项目在原有业务基础上对研发和供应链管理平台进行扩建，计划总投资为18,617.75万元，其中建设投资14,685.00万元、铺底流动资金3,932.75万元，全部由前次募集资金投入。
目前，本项目投入进展顺利，预计2018年12月完成建设。截至2018年10月31日，交互智能平板产品扩建项目募集资金投入情况和进度具体如下表所示：
单位：万元
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（2）项目变更情况
根据公司对募投项目实施更符合公司实际发展需要，公司对本项目作出以下变更：
1）2017年6月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，变更部分“交互智能平板产品扩建项目”的实施地点，项目原计划以购置办公场所设立办事处，其中南京、杭州、太原、北京和武汉五个办事处，调整为沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、贵阳四个办事处。
2）2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》。本项目将原计划以购置办公场所方式设立的办事处——“沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐和贵阳”四个办事处调整为“沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、长春、长沙和南宁”六个办事处。
（3）项目募集资金已投入情况
本募投项目尚在建设期当中，按照可行性研究报告以及变更实施地点后的进度稳步推进中。截至2018年10月31日，本募投项目募集资金实际投入12,522.22万元，具体投入情况如下：
单位：万元
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（4）项目最新的建设进展
截至本反馈意见回复出具之日，除长沙办事处尚未投入使用，以及南宁办事处尚未完成房产产权交接之外，尚有部分研发设备后续投入。如无重大不可预见因素出现，项目将在预计时间内建成投产，公司将严格履行信息披露义务，如实及时披露募投项目进展。
2、实际投资金额与承诺金额存在差异的原因
随着行业技术及公司业务的发展，募投项目可行性分析设置的子项目当中，部分的实际投入存在一定的差异。截至本反馈意见回复出具之日，该项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为3,179.21万元，主要原因为项目仍在建设期中，后续仍有部分研发设备和实验设备尚在继续建设和投入当中。
除上述情况，本项目不存在实际投资金额与承诺金额的重大差异，差异金额不影响募投项目的建成与效益实现。
（三）信息化系统建设项目
1、前次募投项目最新的建设进展情况
（1）项目建设进展
本项目新建400平方米的调度中心办公室及机房，并新购信息软件系统及相关硬件。本项目属于新建项目，计划总投资为3,750.12万元，其中建设投资3,585.12万元、铺底流动资金165.00万元，全部由前次募集资金投入。
目前，本项目投入进展顺利，资金投入已基本完成，预计2018年12月完成建设。截至2018年10月31日，信息化系统建设项目募集资金投入情况和进度具体如下表所示：
单位：万元
■
（3）项目募集资金已投入情况
本募投项目尚在建设期当中，截至2018年10月31日，本募投项目募集资金实际投入3,775.85万元，具体投入情况如下：
单位：万元
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（4）项目最新的建设进展
截至本反馈意见回复出具之日，资金投入已基本完成，除部分系统软件尚在试运行阶段之外，其他建设投入已基本完成。如无重大不可预见因素出现，项目将在预计时间内建成投产，公司将严格履行信息披露义务，如实及时披露募投项目进展。
2、实际投资金额与承诺金额存在差异的原因
截至本反馈意见回复出具之日，本项目募集资金投入已基本完成，不存在实际投资金额与承诺金额的重大差异。
二、前次募投项目实现承诺效益是否存在重大不确定性
截至2018年10月31日，前次募投项目募集资金投资总额为71,088.16万元，已投入金额为60,054.19万元。前次募投项目仍处于建设期，预计2018年12月能全部投产完毕。
（一）智能电视板卡
在智能电视板卡市场，公司产品具有一定的市场地位和竞争力。2015年、2016年和2017年，公司液晶电视主控板卡销量分别为5,217.98万片、6,021.55万片、6,040.68万片，分别占各期全球出货的液晶电视所使用的主控板卡数量的比例为23.26%、27.18%和28.29%1。其中，2015年、2016年和2017年，公司智能电视板卡销售收入分别为87,999.21万元、151,644.85万元和258,645.17万元，占公司液晶显示主控板卡销售收入的比例分别为23.10%、32.16%和47.07%，占比逐年上升，市场前景良好。
1资料来源：TV Sets Market Tracker（Q4 2017），IHS Markit
近年来，国内经济发展迅速，国民经济的稳定快速增长有效带动了本行业产品的需求，为本行业发展创造了有利的条件。首先，液晶电视携轻、薄、色彩丰富、清晰度高、节能环保等优势已替代传统的CRT电视，液晶显示主控板卡市场保持相对稳定的增长，根据IHS Markit的统计，2015年全球智能电视出货占比为45%，到2017年升至64%，预计2018年占比将达到70%，智能电视占比持续提升。根据IHS Markit预测，2018年-2022年，全球液晶电视出货量将保持在2.2亿台之上，市场环境保持稳定水平，智能电视销售将持续成长，智能电视板卡需求也随之增加。
（二）交互智能平板
在交互智能平板市场，公司产品在国内具有一定的市场地位和竞争力。2015年、2016年和2017年，公司交互智能平板销量分别为166,271台、288,289台和399,998台，均位居国内交互平板行业第一2。近年来，商用显示市场呈现快速增长态势。根据奥维云网预测，2018年，国内交互智能平板市场依然保持增长之势，市场前景良好。
在教育市场，与发达国家教育现代化的要求相比，我国的教育在信息化方面基础设施薄弱，资源共建共享水平较低，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出信息技术对教育发展具有革命性的影响，需要发展教育信息化，提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例，2017年我国教育经费总投入42,562.01亿元，比2016年增长9.45%，占国内生产总值的比例为5.15%3；在会议市场，根据奥维云网数据统计，自2016年以来，我国会议室数量已超2,000万间，2017年中国会议平板销售为10.12万台。因此，与会议室数量相比，会议平板市场具有广阔的发展空间。
2资料来源：奥维云网，《中国B2B IWB市场品牌竞争研究报告（2015.Q4）》、《中国B2B IWB市场品牌竞争研究报告（2016.Q4）》、《2017年中国 B2B IWB 市场研究报告》
3资料来源：教育部、国家统计局、财政部，《2017年全国教育经费执行情况统计公告》
在国家政策方面，2016年7月28日，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，其中指出：“发展自然人机交互技术，重点是智能感知与认知、虚实融合与自然交互、语义理解和智慧决策、云端融合交互和可穿戴等技术研发及应用。探索感知认知加工机制及心理运动模型的机器实现，构建智能交互的理论体系，突破自然交互、生理计算、情感表达等核心关键技术，形成智能交互的共性基础软硬件平台，提升智能交互在设备和系统方面的原始创新能力，并在教育、办公、医疗等关键行业形成示范应用，推动人机交互领域研究和应用达到国际先进水平”。一系列产业政策的出台明确了计算机、通信和其他电子设备制造业在国民经济和社会发展中的战略地位，为我国计算机、通信和其他电子设备制造业的发展提供了难得的历史性机遇。2017年1月，国务院发布《国家教育事业发展“十三五”规划》，其中指出：“完善教育经费投入机制。根据各类教育事业的不同特点和发展改革实际需要以及财力可能，进一步完善各类教育预算拨款制度和投入机制，合理确定并适时提高相关拨款标准和投入水平，鼓励社会资本加大教育投入力度”。
综上，前次募投项目产品市场前景良好，公司已具备开展募投项目的人员、技术、品牌等方面的资源储备及业务基础，前次募投项目预计近期投入完毕，能顺利实现一定的经济效益。前次募投的实施有利于扩大公司的市场影响力，巩固公司的市场地位，为公司实现可持续发展提供保障。因此，前次募投项目实现承诺效益不存在重大不确定性。
三、“交互智能平板产品扩建项目”变更实施地点的原因及合理性，变更后地点与原计划差异较大，是否对募投项目的实施造成不利影响
在“交互智能平板产品扩建项目”中，部分投入为增加设立办事处。变更仅为实施地点的变更，项目实质内容未发生根本性变化，依然为主营业务产品交互智能平板产品扩建用途。公司从战略发展角度，根据业务发展的需要来制定本项目实施地点。同时，考虑到各子公司在各区域的分布情况、所承担的职能，以及投入产出回报的预估情况，公司谨慎地作出调整项目实施地点的计划。截至本反馈意见回复出具之日，变更实施地点具体情况如下：
（一）2017年6月变更情况
2017年6月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，变更部分“交互智能平板产品扩建项目”的实施地点，项目原计划以购置办公场所设立办事处，其中南京、杭州、太原、北京和武汉五个办事处，调整为沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、贵阳四个办事处。
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（二）2018年7月变更情况
2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》。本项目将原计划以购置办公场所方式设立的办事处——“沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐和贵阳”四个办事处调整为“沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、长春、长沙和南宁”六个办事处。
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（三）实施地点变更为实施地点的局部调整
以上变更为公司根据实际发展需要所作出的合理决定。在以上变更当中，仅增加设立了沈阳、呼和浩特、长沙和南宁四处办事处，其他变更为由新设子公司承接原定办事处的区域业务开拓职能，或办事处由购置取得改为租赁取得，实施地点仍保持不变。其中，北京、南京、杭州办事处改为自有资金在北京和苏州新设立子公司，分别承担原办事处覆盖区域的业务开拓；武汉、太原、贵阳办事处由购置取得改为以自有资金租赁取得，募投项目实施地点调整范围较小，该项目不存在重大的实施地点变更差异。
（四）实施地点变更是根据市场情况对募投实施方案所做的优化
由于交互智能平板业务市场发展迅速，公司需及时根据市场资源分布和业务实际需求的变化做出相应的转变，同时考虑资金投入成本，对区域的发展前景作出投入评估，从未来业务带来的经济效益来决定投入资金的大小。综合判断下，公司谨慎地作出变更募投项目实施地点的决定。
募投项目实施地点变更后，募集资金投入的办事处承担业务开拓的区域性职能更符合公司发展需求，使募投项目的实施更符合公司实际发展需求。结合公司其他从事交互智能平板业务相关子公司和办事处，整体覆盖国内三十多个地区，形成全国范围内的销售业务网络，对公司各区域的交互智能平板业务发展起了重要的作用，进一步优化了原有的网络布局，具有商业合理性，变更后地点对募投项目的实施不存在不利的影响。
四、前次募投项目预计2018年12月达到可使用状态，报告期内已经实现效益的原因，会计核算是否准确
（一）报告期内已经实现效益的原因
1、募集资金到位前，公司已以自筹资金先行投入
公司于2017年1月完成股票发行并在深圳证券交易所挂牌上市。公司的前次募集资金投资项目在首发上市的募集资金到位前，已经以公司自筹资金先行投入。2017年02月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为21,795.98万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年01月13日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。截至2017年1月13日，自筹资金实际投资额21,795.98万元，具体情况如下：
单位：万元
■
因此，在前次募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行投入，并已开始逐步产生效益。
2、募集资金到位后投入的建设项目已逐步产生效益
“智能电视板卡产品中心建设项目”和“交互智能平板产品扩建项目”涉及产品均采用外协加工方式生产，该募投项目并无相关生产设备的资金投入，资金主要投入办公大楼及相关产品的研发设备。随着资金投入到募投项目产品研发当中，部分新增型号的募投项目产品已实现了批量销售，因此，前次募投项目在报告期内已开始产生效益。
“信息化系统建设项目”不存在承诺效益，不适用效益测算。
（二）前次募投项目报告期内已经实现效益的会计核算是否准确
除电视游戏、教育类应用软件、智能医疗产品外，公司其他产品采用外协加工的方式生产。该两个募投项目涉及产品均采用外协加工方式生产。
公司主要产品采用委外加工的方式生产，其主要原因是：
第一，公司是一家以技术研发为核心的高新技术企业，技术研发和销售服务是公司高速成长的主要驱动力，公司将绝大部分资源投入到技术研发和销售服务环节，有利于公司吸引优秀的研发和销售人员，提升公司的核心竞争力，有利于公司持续地快速发展；
第二，公司位于广东省广州市，广东省电子制造业发达，拥有较多管理规范、设备先进、人员充足的外协加工厂，公司周边地区电子产品加工产能充足，有较多的外协生产厂商可供公司选择，能满足公司目前生产需求；
第三，公司自设立以来即采用委外加工的外协生产模式，公司员工主要集中于技术研发和销售服务环节，公司为员工提供高于同行业、同地区平均水平的薪酬福利待遇，为公司吸引了较多的优秀人才。由于电子产品加工环节的固定资产投资较大，所需生产人员较多，如公司引入生产环节，将增加管理难度，降低公司员工的平均薪酬福利水平，不利于吸引更多的优秀人才。
前次募投项目效益具体核算方式如下：
1、智能电视板卡产品中心建设项目
报告期内，智能电视板卡产品中心建设项目主要由视源股份母公司实施，因此该项目效益测算以视源股份母公司财务数据为测算基础。
公司在计算前次募投项目效益时，按照“智能电视板卡产品中心建设项目”形成产品新增型号部分的销售收入减对应产品的销售成本，扣除应分摊至该募投项目销售费用、管理费用、相关税金及附加得出募投项目产生的营业利润，再扣除所得税费用后即为募投项目当期产生的净利润。公司财务费用与募投项目投入所产生的效益没有直接关联，故在计算前次募投项目效益时未考虑财务费用的影响。
单位：万元
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截至本反馈意见回复出具之日，该项目尚未全部完成，测算符合公司实际经营情况以及项目运作效益情况，测算依据充足，会计核算准确。
2、交互智能平板产品扩建项目
报告期内，交互智能平板产品扩建项目主要由视源股份子公司广州视睿实施，因此该项目效益测算以广州视睿财务数据为测算基础。
公司在计算前次募投项目效益时，按照“交互智能平板产品扩建项目”形成产品的新增型号的销售收入减对应产品的销售成本，扣除应分摊至该募投项目销售费用、管理费用、相关税金及附加得出募投项目产生的营业利润，再扣除所得税费用后即为募投项目当期产生的净利润。公司财务费用与募投项目投入所产生的效益没有直接关联，故在计算前次募投项目效益时未考虑财务费用的影响。
单位：万元
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截至本反馈意见回复出具之日，该项目投入尚未全部完成，测算符合公司实际经营情况以及项目运作效益情况，测算依据充足，会计核算准确。
五、前次募投项目建设情况与申请材料中关于自产、外协加工比例的表述是否相符。
公司前次募集资金投资项目中“智能电视板卡产品中心建设项目”和“交互智能平板产品扩建项目”均以委外加工的方式生产产品，“信息化系统建设项目”不涉及产品生产。前次募投项目建设情况与申请材料中关于公司的生产模式“除电视游戏、教育类应用软件、智能医疗产品外，公司其他产品采用外协加工的方式生产”相符。
六、保荐机构和会计师核查意见：
保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告以及前次募投相关公告文件，访谈了公司负责前次募投项目的相关人员，查看了募集资金投资项目的部分使用场地，查阅了募集资金投资项目具体的资金用途，核查了发行人目前的生产模式。
经核查，保荐机构和会计师认为：
（一）公司前次募投项目进展如期进行当中，目前尚在建设期当中，如无重大不可预见因素出现，项目将在预计时间内建成投产，不存在实际投资金额与承诺金额的重大差异，差异金额不影响募投项目的建成与效益实现。
（二）前次募投项目产品市场前景良好，公司已具备开展募投项目的人员、技术、品牌等方面的资源储备及业务基础，前次募投项目预计近期投入完毕，能顺利实现一定的经济效益。前次募投的实施有利于扩大公司的市场影响力，巩固公司的市场地位，为公司实现可持续发展提供保障。因此，前次募投项目实现承诺效益不存在重大不确定性。
（三）“交互智能平板产品扩建项目”变更仅是实施地点的变更，项目实质内容未发生根本性变化。实施地点变更对公司各区域的交互智能平板业务发展起了重要的作用，具有一定的商业合理性，变更后地点对募投项目的实施不存在不利的影响。
（四）截至本反馈意见回复出具之日，该项目尚未全部完成，测算符合公司实际经营情况以及项目运作效益情况，测算依据充足，会计核算准确。
（五）公司前次募集资金投资项目的产品生产方式仍为外协加工的方式，募集资金仅用于研发与测试相关投入、供应链管理相关投入、营销渠道建设相关投入，并未对产品生产加工环节中所需资源进行投入，前次募投项目建设情况与申请材料中关于公司的生产模式“除电视游戏、教育类应用软件、智能医疗产品外，公司其他产品采用外协加工的方式生产”相符。
问题六：
请保荐机构关于申请人“最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”发表明确核查意见。
回复：
一、申请人最近一期末持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形如下：
（一）交易性金融资产
截至2018年9月30日，公司未持有交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产为1,608.00万元，均为按成本计量的股权投资，具体构成明细如下：
