广州视源电子科技股份有限公司和广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

（上接66版）

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1、广州华蒙星体育发展有限公司

截至2018年9月30日，公司子公司广州视睿持有广州华蒙星体育发展有限公司（以下简称“华蒙星”）股权账面价值为500万元，持股比例为5%，华蒙星基本情况如下：

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华蒙星的主营业务为幼儿体育教研、师资培训、幼儿培训、赛事策划执行及相关体育设备研发、销售，该公司的主营业务与公司教育领域交互智能平板业务具有协同关系，公司投资华蒙星是公司业务在教育领域的拓展，是为了寻求教育领域的业务合作。该股权投资不是以获取投资收益为主要目的，不属于产业基金、并购基金，是与主营业务相关的战略投资，且公司对华蒙星投资金额较小，不属于金额较大的财务性投资。

2、上海邦邦机器人有限公司

截至2018年9月30日，公司子公司视盈投资持有上海邦邦机器人有限公司（以下简称“邦邦机器人”）股权账面价值为400万元，持股比例为2.82%，邦邦机器人基本情况如下：

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邦邦机器人专注于智能辅助移动机器人的研发、生产和销售，公司投资邦邦机器人的主要目的是通过参股投资寻求医疗健康领域未来业务合作机会，是公司在现有业务基础上向医疗健康板块的积极尝试。该股权投资不是以获取投资收益为主要目的，不属于产业基金、并购基金，是与主营业务相关的战略投资，且公司对邦邦机器人投资金额较小，不属于金额较大的财务性投资。

3、广东顺德雷蒙电器科技有限公司

截至2018年9月30日，公司子公司视盈投资持有广东顺德雷蒙电器科技有限公司（以下简称“雷蒙电器”）股权账面金额为708万元，持股比例为20.00%，雷蒙电器基本情况如下：

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雷蒙电器的主营业务为母婴智能家电的研发、生产、销售和运营，与公司未来发展方向较为契合。公司投资雷蒙电器是公司在智能家电领域的战略布局，与公司具有业务协同性。该股权投资不是以获取投资收益为主要目的，不属于产业基金、并购基金，是与主营业务相关的战略投资，且公司对雷蒙电器投资金额较小，不属于金额较大的财务性投资。

综上所述，公司上述股权投资是公司围绕主营业务在智能家居、健康医疗、未来教育等领域的战略布局，不是以获取投资收益为主要目的。截至2018年9月末，申请人可供出售金融资产账面价值合计1,608.00万元，占公司当期期末归属于母公司净资产比例为0.50%，占比较低，不属于金额较大的财务性投资。

（三）借予他人款项

截至2018年9月30日，公司不存在借予他人款项。

（四）委托理财

截至2018年9月30日，公司尚未到期赎回的理财产品余额为45,000.00万元，占当期期末归属于母公司净资产的比例为14.00%。具体明细情况如下：

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为提高资金使用效率，在确保资金流动性与安全性的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金购买了流动性较强、安全性较强、风险较低的理财产品。公司购买理财产品是出于现金管理的需要，产品期限一般在六个月以内，产品类型均为保本型，在不影响公司日常经营活动的资金需求的同时增加了股东回报。公司购买的理财产品期限较短，占净资产比例较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

二、保荐机构核查意见

保荐机构获取了公司可供出售金融资产明细账、理财产品台账，查阅了相关股权投资协议与理财产品合同，对公司管理层及相关业务人员进行了访谈。

经核查，截至2018年9月30日，申请人持有的可供出售的金融资产和委托理财金额合计为46,608.00万元，占当期期末归属于母公司净资产的比例为14.50%，占净资产比例较低；公司购买的理财产品期限均不超过6个月，持有的可供出售金融资产均为与主营业务相关的战略投资，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。保荐机构认为，最近一期末，申请人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

问题七：

请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

回复：

已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险:”之“（六）可转债发行相关的主要风险”以及“第二节 风险因素”之“九、可转债发行相关的主要风险”中披露上述等风险因素，具体如下：

“7、可转债及股票价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低，甚至低于票面面值。”

问题八：

本次募投高效会议平合建设项目，由控股子公司广州视臻实施，请申请人补充说明，其他股东是否同比例出资，如否，是否会损害上市公司及其中小股东利益。请保荐机枃和律师发表核查意见。

回复：

根据广州视臻的股东会决议，股东一致同意将广州视臻的注册资本从人民币1亿元增加至人民币45,098.22万元，新增人民币35,098.22万元的注册资本由发行人按照每股人民币1元的价格进行认缴；凯得投资放弃同比例认购增资的权利；增资完成之后发行人持有广州视臻的股权比例从99.5%上升至99.89%，凯得投资持有广州视臻的股权比例从0.5%降低到0.11%。

由于广州视臻增资前的每股净资产高于视源股份增资的价格，凯得投资放弃同比例增资，并未损害上市公司及其中小股东利益。经核查，保荐机构和律师认为，本次募投高效会议平台建设项目，由控股子公司广州视臻实施，募投资金以发行人对广州视臻增资的形式投入，广州视臻的其他股东放弃同比例增资的权利，视源股份增资的价格低于增资前广州视臻的每股净资产，该等安排未损害上市公司及其中小股东的利益。

问题九：

本次募投项目拟在广州、合肥、西安、苏州等城市购买土地、新建研发办公楼等，请申请人说明募集大量资金投入研发的必要性与合理性，建设的研发大楼是否均为自用，是否用于出售出租。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、说明募集大量资金投入研发的必要性与合理性

公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，技术研发是公司核心竞争力与主要驱动力。公司将绝大部分资源投入到技术研发和销售服务环节，而对于生产环节主要采用委外加工模式，这样有利于公司吸引优秀的研发和销售人员，提升公司的核心竞争力，有利于公司持续地快速发展。

经过不断的研发投入和技术创新，公司已成为一家以技术研发为核心的高新技术企业。2012年7月，公司被广东省知识产权局认定为广东省知识产权优势企业；2012年9月，公司被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省国资委、广东省知识产权局、广东省总工会联合认定为广东省创新型企业。2014年，公司被广东省知识产权局评为广东省知识产权示范企业。2015年12月，公司被国家知识产权局确定为2015年度国家知识产权优势企业。2017年，公司专利申请量超过1,400件，其中发明专利占比超过40.00%。截至2018年6月30日，公司拥有专利超过2,300项（其中发明专利319项），拥有计算机软件著作权、作品著作权、软件产品登记证书超过600项。2018年8月，公司和广州视睿被国家知识产权局分别确定为2018年度国家知识产权示范企业和2018年度国家知识产权优势企业。

截至目前，公司员工人数超过3,200人，其中技术人员占公司员工总数60%以上。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司研发费用投入分别为22,046.30万元、31,597.62万元、49,382.60万元和51,644.97 万元，研发投入呈现逐步上升态势。

虽然公司在知识产权方面取得了一定成就，但是面对竞争激烈的市场环境、快速的技术变更、政策的大力支持以及广阔的市场前景等因素，继续加大研发投入是公司进一步增强核心竞争优势、增加利润增长点、提升盈利能力的必然要求。

二、建设的研发大楼是否均为自用，是否用于出售出租

申请人已出具承诺，承诺本次募集资金投入建设的研发大楼均为自用，不会用于对外出售或出租。

三、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：发行人将募集大量资金投入研发存在内在的必要性与合理性。建设的研发大楼均为自用，不涉及出售出租的情况。

问题十：

请申请人详细说明：（1）保理公司的历史沿革、经营情况、财务情况；（2）保理公司是否取得相应主管部门的审批文件；（3）申请人未来是否计划对该类业务继续投入，是否存在变相使用募集资金投入类金融业务的风险；（4）申请人报告期内是否存在其他类金融业务。请保荐机构发表核查意见。

回复：

报告期初至本反馈意见回复出具之日，申请人合并范围内只有一家公司从事保理业务，即广州视泰商业保理有限公司（以下简称“广州视泰”）。

一、保理公司的历史沿革、经营情况、财务情况

2018年1月16日，经广州市越秀区工商行政管理局核准，申请人设立全资子公司广州视泰。

广州视泰统一社会信用代码为91440101MA5AP9XJ1U, 住所为广州市越秀区长堤大马路230号首、二层房屋，法定代表人为刘丹凤。

截至本反馈意见回复出具之日，广州视泰股权结构如下表所示：

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广州视泰的主营业务为商业保理业务，申请人设立广州视泰的主要目的是为了加强对上游供应商的应付账款管理和对下游客户的应收账款管理。广州视泰成立时间较短，其商业保理业务处于起步期。广州视泰的商业保理业务只围绕申请人主营业务展开，服务对象仅为申请人上游供应商或下游客户，不对供应商、客户以外的第三方开展商业保理业务。广州视泰的商业保理业务对上游供应商和下游客户的发展给予了支持，有利于上下游产业链的良性发展，也有利于申请人业务的顺利开展。

2018年1-9月，广州视泰的主要财务数据如下：

单位：万元

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二、保理公司是否取得相应主管部门的审批文件

2016年10月10日，广州市人民政府办公厅发布《广州市人民政府办公厅关于印发广州市工商登记前置审批事项目录的通知》（穗府办〔2016〕18号），明确广州市工商登记前置审批事项包括：证券公司审批，外商投资企业审批，外资银行营业性机构及其分支机构审批，中资银行业金融机构及其分支机构审批，非银行金融机构（分支机构）审批，期货交易场所审批，证券交易所审批，保险公司及其分支机构审批，使用“交易所”、“交易中心”字样的交易场所审批、从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所审批，期货公司合并、分立、解散或者破产、变更业务范围、变更注册资本且调整股权结构、新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化审批等11项。

2017年8月26日，广州市人民政府办公厅发布《广州市人民政府办公厅关于优化市场准入环境的若干意见》（穗府办规〔2017〕13号），进一步规定：“商事主体申请从事涉及证券、银行、期货、保险等11项广州市保留前置审批项目经营范围的，由工商、金融等部门实行联动审批。金融部门向工商部门推送前置许可信息后，工商部门即可予以受理登记；申请从事其他经营范围的，实行‘先照后证’。对商事主体从事商业保理、融资租赁等经营范围，工商部门依照《中华人民共和国公司法》予以核准登记。”

根据前述规定，广州视泰的设立无需取得主管部门的审批文件，可直接向主管工商登记部门申请设立登记。2018年1月16日，广州市越秀区工商行政管理局核准了广州视泰的设立。

三、申请人未来是否计划对该类业务继续投入，是否存在变相使用募集资金投入类金融业务的风险

对于广州视泰的保理业务，申请人不会对该类业务继续投入，并出具如下承诺：“公司不会新增对广州视泰商业保理有限公司的资金投入，该等资金投入包括增资、借款、担保的形式。”

对于前次募集资金，申请人严格遵守《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，不存在使用募集资金直接或间接投入类金融业务的情况，也不存在变相使用募集资金投入类金融业务的情况。对于本次募集资金，在资金到账后，申请人也将严格遵守《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，确保募集资金按申请人披露的用途使用。同时，申请人已经出具承诺：

“本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金，公司将不会使用募集资金直接或间接投入类金融业务，也不会变相使用募集资金投入类金融业务。”

四、申请人报告期内是否存在其他类金融业务

报告期内，除了广州视泰从事商业保理业务之外，申请人不存在其他从事小额贷款、融资租赁、互联网金融等类金融业务的情形。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了关于保理业务的法律法规，取得了申请人报告期内对外投资资料，查阅了广州视泰的工商资料、财务报表、合同、发票、银行流水等资料，对申请人管理层进行了访谈，核查了申请人募集资金管理制度的建立情况，审阅申请人出具的相关承诺。

经核查，保荐机构认为：广州视泰的商业保理业务围绕申请人主营业务展开，服务对象只为申请人上游供应商或下游客户，不对供应商、客户以外的第三方开展商业保理业务；广州视泰不需要取得相应主管部门的审批文件；对于目前存在的保理业务，申请人承诺不会新增资金投入；申请人不存在变相使用募集资金投入类金融业务的情况；除了广州视泰之外，申请人报告期内不存在其他类金融业务。

特此回复。

保荐代表人（签字）：

但 超

赵 虎

广发证券股份有限公司

年 月 日

声 明

本人已认真阅读广州视源电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日