中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2018-065

中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购股份的相关议案已于2018年10月26日经公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过，并于2018年11月12日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：

一、本次回购股份的目的

鉴于近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

二、本次回购的股票种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

三、本次回购股份的方式和用途

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

四、本次回购股份的价格区间、定价原则

公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

五、本次回购股份的数量、金额及占总股本的比例

在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

六、本次回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

七、本次回购的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

八、决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。

九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析（一）本次回购对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）预计回购后公司股权的变动情况

本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：

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因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。

（三）本次回购股份对公司生产经营、偿债能力及盈利能力的影响分析

1、本次回购对公司生产经营的影响

截至2018年9月30日，中文传媒合并报表口径总资产为2,349,419.72万元，归属于上市公司股东的净资产为1,283,314.53万元，货币资金余额为565,433.65万元，公司资金实力、偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币6亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。

2、本次回购对公司偿债能力的影响

根据2018年9月30日的财务数据测算，中文传媒拟用于回购的资金总额上限6亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为2.55%、4.68%和10.61%。本次回购完成后，以公司截至2018年9月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限6亿元为测算依据所计算的资产负债率将由44.48%上升为45.65%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

3、本次回购对公司盈利能力的影响

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现营业收入分别为1,160,162.00万元、1,277,583.76万元、1,330,604.76万元和898,890.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为105,795.52万元、129,467.41万元、145,174.15万元和120,678.61万元，公司经营情况良好，盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

1、控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

经公司自查，在董事会、股东大会回购股份决议公告前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

2、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况

2018年6月24日，持股5%以上股东孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌枫杰”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌沐森”）与厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“枫沐科技”）签署了《股份转让协议》，分别将其持有的公司62,129,038股股份（占公司总股本的4.51%）、7,049,024股股份（占公司总股本的0.51%），以协议转让方式转让给受让方枫沐科技，转让价格为12.66元/股。本次协议转让后，孝昌枫杰、孝昌沐森不再持有公司股权。本次协议转让前后的持股情况如下：

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上述协议转让于2018年7月4日完成过户。

公司根据相关规则规定，于2018年6月26日公告了《简式权益变动报告书（减持）》、《简式权益变动报告书（增持）》、《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，于2018年7月6日公告了《关于股东协议转让股权事宜完成股权过户的公告》。上述协议转让系双方真实意思表示，披露程序合规，不涉及内幕交易。

除上述交易外，本次交易的受让方枫沐科技及其一致行动人谢贤林于2018年6月6日通过证券交易所卖出公司股票1,806,400股，交易价格15.32-15.62元/股。该交易决策系其根据公司股票二级市场表现自主作出，不涉及内幕交易。

十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

国盛证券有限责任公司就本次回购出具了《国盛证券有限责任公司关于中文天地出版传媒股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，其结论性意见如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中文传媒本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所就本次回购出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论性意见如下：截至法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、债权人通知

公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。

公司于2018年11月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-064），对公司所有债权人进行公告通知。

十五、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中文天地出版传媒股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882327449

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十七、本次回购的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、本次回购股份用于注销并减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

十八、备查文件

（一）第五届董事会第三十七次临时会议决议

（二）独立董事关于回购股份的独立意见

（三）关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

（四）关于公司回购股份事项前十名股东持股信息的公告

（五）2018年第二次临时股东大会决议

（六）关于公司回购股份通知债权人的公告

（七）国盛证券有限责任公司关于中文天地出版传媒股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

（八）北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司回购股份的法律意见书

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2018年11月24日