中国光大银行股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2018-065
中国光大银行股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）第七届董事会第三十一次会议于2018年11月16日以书面形式发出会议通知，并于2018年11月23日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事13名，实际出席13名，其中，冯仑独立董事因其他公务未能亲自出席，书面委托王立国独立董事代为出席会议并行使表决权，王小林董事、何海滨董事以电话方式出席会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定。3名监事列席了会议。
本次会议由李晓鹏董事长主持，审议并通过以下议案：
一、《关于聘任葛海蛟先生担任中国光大银行股份有限公司行长的议案》
表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
董事会同意聘任葛海蛟先生为本行行长。葛海蛟先生的行长任职需经中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）核准其行长任职资格后生效。葛海蛟先生的简历请见附件1。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。
二、《关于确定葛海蛟先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》
表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
董事会同意中国光大集团股份公司提名葛海蛟先生为本行董事候选人，葛海蛟先生的董事职务将自本行股东大会选举其为董事且其董事任职资格获得中国银保监会核准之日起生效。葛海蛟先生的声明请见附件2。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。
三、《关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》
表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦、王小林董事在表决中回避。
四、《关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》
表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦、王小林董事在表决中回避。
第三、四项议案已经全体独立董事事前认可。
独立董事对第三、四项议案的独立意见：根据相关规定，上述交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，并已依法履行内部审批程序，本行独立董事同意上述议案。
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2018年11月24日
附件1：
葛海蛟先生简历
葛海蛟先生自2018年11月起任本行党委副书记,现任中国光大集团股份公司党委委员(葛海蛟先生担任的中国光大集团股份公司副总经理职务正在履行相关任免程序。)。1997年3月至2018年11月，历任中国农业银行辽宁省分行国际业务部总经理助理、副总经理、总经理，中国农业银行辽宁省辽阳市分行党委书记、行长，中国农业银行大连市分行党委委员、副行长，中国农业银行新加坡分行总经理，中国农业银行国际业务部副总经理(部门总经理级)，中国农业银行黑龙江省分行党委副书记、党委书记、行长兼任悉尼分行海外高管，黑龙江省第十二届人大代表。曾兼任中国光大实业（集团）有限责任公司董事长，光大证券股份有限公司董事，中国光大集团股份公司上海总部主任，中国光大集团股份公司文旅健康事业部总经理。南京农业大学农业经济管理专业博士研究生，管理学博士，高级经济师。
附件2：
中国光大银行股份有限公司
董事候选人声明
依据《中国光大银行股份有限公司章程》第130条的要求，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）董事候选人，本人同意接受提名为光大银行董事，并就相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、准确、完整；
二、本人所担任职务（包括专职工作以外的其他兼职）不存在导致本人不得兼任商业银行或上市公司董事的情形；
三、本人当选为光大银行董事后，将根据相关法律法规切实履行董事的职责和义务。
声明人：葛海蛟
二〇一八年十一月十五日
股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2018-066
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险
中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）过去12个月及拟与中国光大集团股份公司（简称“光大集团”）下属企业发生的关联交易约58.16亿元人民币（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的1%。上述关联交易的定价依据市场原则进行，条件不优于本行现有其他非关联公司的条件，为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
截至本公告披露日，本行过去12个月及拟与光大集团下属企业发生的关联交易约58.16亿元人民币（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的1%。其中，（1）为CALC PDP 5 LIMITED（简称“CALC”）核定1亿美元综合授信额度，期限5年，由中国飞机租赁集团控股有限公司（简称“中飞租集团”）提供连带责任保证担保；（2）为光大永明资产管理股份有限公司（简称“光大永明资管”）核定50亿元人民币综合授信额度，期限1年，信用方式；（3）为光大嘉宝股份有限公司（简称“光大嘉宝”）核定投资额度1.2亿元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于上述企业为本行主要股东光大集团直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。
（二）关联方基本情况
光大集团成立于1990年11月12日，企业性质为股份有限公司 （非上市），注册地为北京，法定代表人为李晓鹏，注册资本600亿元，经营范围为：投资和管理金融业，包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。截至2017年末，光大集团合并总资产44,683.44亿元，合并营业收入1,360.33亿元，合并利润总额542.03亿元。
过去12个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业（已披露的关联交易主体除外）的具体情况如下：
1、CALC是中飞租集团下属SPV公司，未从事实质经营，于2018年8月2日在英属维尔京群岛（BVI）成立。
2、光大永明资管成立于2012年4月11日，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间，注册资本5亿元人民币，实际控制人为光大集团，经营范围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；（原）中国保险监督管理委员会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。截至2018年第三季度末，总资产12.99亿元，总负债2.93亿元，所有者权益10.06亿元。
3、光大嘉宝前身为上海嘉宝照明电器公司，1992年4月，经上海市经济委员会批准，公司更名为上海嘉宝实业股份有限公司。1992年12月，公司在上海证券交易所上市。2017年9月30日，公司名称变更为光大嘉宝股份有限公司。注册地址为上海市嘉定区清河路55号，企业性质为股份有限公司，注册资本88,738.7812万元，实际控制人为光大集团，经营范围为：房地产开发经营，自有房屋租赁，投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，企业管理，企业管理咨询，照明设备的销售。截至2018年第三季度末，光大嘉宝总资产217.83亿元，总负债141.75亿元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他业务；本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，本行在过去12个月及拟与光大集团下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：
■
本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。
本行分别于2018年11月8日和2018年11月23日召开第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议和第十九次会议，会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
2018年11月13日和2018年11月23日，本行第七届董事会第三十次会议和第三十一次会议分别审议批准上述关联交易。本行董事会对上述关联交易相关议案的表决结果为8票同意（关联董事李晓鹏、蔡允革、傅东、师永彦、王小林回避表决）。参与表决的本行独立董事对相关议案发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易事项符合法律法规以及《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，并对上述议案投赞成票。
七、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议决议、第七届董事会关联交易控制委员会第十九次会议决议
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2018年11月24日
附件1：
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年11月13日第七届董事会第三十次会议审议的《关于为关联法人CALC PDP 5 LIMITED核定综合授信额度的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将该项议案提交本行第七届董事会第三十次会议审议。
独立董事：
乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年11月23日第七届董事会第三十一次会议审议的《关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将上述议案提交本行第七届董事会第三十一次会议审议。
独立董事：
乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国
附件2：
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年11月13日第七届董事会第三十次会议审议的《关于为关联法人CALC PDP 5 LIMITED核定综合授信额度的议案》发表独立意见如下：
1、该笔关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
2、该笔关联交易的议案已经第七届董事会第三十次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。以上关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。
独立董事：
乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2018年11月23日第七届董事会第三十一次会议审议的《关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》、《关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》发表独立意见如下：
1、以上关联交易事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
2、以上关联交易的相关议案已经第七届董事会第三十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，并经董事会关联交易控制委员会审核通过。以上关联交易已经依法履行了内部审批程序，决议合法、有效。
独立董事：
乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑 王立国
附件3：
第七届董事会关联交易控制委员会
第十八次会议决议
中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第十八次会议于2018年11月8日以书面传签方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
赵 威 董 事
乔志敏 独立董事
谢 荣 独立董事
徐洪才 独立董事
冯 仑 独立董事
王立国 独立董事
法定人数:
本次会议应参与表决7人，实际参与表决7人。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。
会议决议:
会议审议通过了《关于为关联法人CALC PDP 5 LIMITED核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
第七届董事会关联交易控制委员会
第十九次会议决议
中国光大银行第七届董事会关联交易控制委员会第十九次会议于2018年11月23日在中国光大银行总行以现场方式召开。
出席:
霍霭玲 独立董事
赵 威 董 事
乔志敏 独立董事
谢 荣 独立董事
徐洪才 独立董事
王立国 独立董事
委托出席:
冯 仑 独立董事
法定人数:
本次会议应到委员7人，亲自出席6人，冯仑委员因故不能到会，分别委托王立国委员代为出席会议并行使表决权。出席本次会议的委员达到法定人数，符合《中国光大银行董事会关联交易控制委员会工作规则》的规定。
会议决议:
一、会议审议通过了《关于为关联法人光大永明资产管理股份有限公司核定综合授信额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
二、会议审议通过了《关于为关联法人光大嘉宝股份有限公司核定投资额度的议案》，同意提交董事会审议。
表决情况：一致同意。
