露笑科技股份有限公司

（上接73版）

③业绩承诺补偿方式

A、利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

B、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格）

注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的股份补偿实施期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

调整前：

“当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。”

调整后：

“如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。”

C、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

D、业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。

④整体减值测试补偿

A、业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

B、如果标的资产期末减值额〉（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。

C、业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

D、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

E、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

⑤补偿实施

A、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过标的资产的总交易价格（即人民币15.13亿元）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

B、实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

C、在发生本协议业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

D、如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。

E、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

⑥东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）本次重组决议的有效期

本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份募集配套资金

调整前无，调整后增加：

“（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）募集金额

本次发行股份募集配套资金总额为3.75亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果最终确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过3.75亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）本次发行股份的限售期

本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案需提交公司股东大会进行逐项审议，关联股东需回避表决。

（三）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》

公司本次对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整涉及新增配套募集资金，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案构成重大调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次重组进行了逐项核查论证和审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体如下：

1、本次重组涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

2、本次重组涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

4、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立。

5、本次重组有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次重组完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司拟以非公开发行股份的方式向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪购买顺宇股份92.31%的股权，同时本公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资金。本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》

为促进公司发展，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次重组，同意公司签署如下协议：

1、公司与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》和《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》，就发行方案相关调整的事项进行了修订和补充。其中本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪；

2、公司与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》，其中东方创投、董彪为业绩承诺方。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，并将于2018年11月24日准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

该议案内容将于2018年11月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份方式购买顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”、“标的公司”）92.31%股权，同时公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资金。（以下简称“本次重组”）。

1、本次重组构成重大资产重组

本次重组中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。

根据评估机构对顺宇股份的预估，经交易双方初步沟通，本次交易对价暂定为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披露报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不包括少数股东权益。

注3：顺宇股份财务数据未经审计。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次重组不构成重组上市

本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持有416,323,068股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司37.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），以发行股份购买资产所发行的314,537,021股测算，上市公司总股本变更为1,416,774,171股，露笑集团持有416,323,068股，持股比例为29.39%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司11.33%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，对公司重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。

因拟对本次重组方案进行重大调整，露笑科技于2018年11月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产重组方案调整相关议案。露笑科技股票董事会公告日前一交易日（2018年11月23日）收盘价除权除息后为5.17元/股，董事会公告日前第21个交易日（2018年5月7日）收盘价除权除息后为9.06元/股。因筹划重大资产重组事项，上市公司于2018年5月9日停牌，并于2018年10月30日复牌。本次重大资产重组信息公布前20个交易日内（即2018年5月8日至2018年11月23日期间）露笑科技股票价格累计跌幅42.94%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅27.70%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅25.69%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内扣除中小板综合指数下跌27.70%因素后，波动跌幅为15.24%；扣除电气机械指数下跌25.69%因素后，波动跌幅为17.25%。

根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在重大资产重组信息公布前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

综上所述，露笑科技因本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，公司及董事会、监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行以下逐项认定：

1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

3、上市公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具标准无保留意见的审计报告；

4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；

5、上市公司发行股份所购买的资产，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续。

综上所述，监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一八年十一月二十三日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-153

露笑科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年9月7日披露了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2018年9月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第37号）（以下简称“《问询函》”），公司与本次重大资产重组的中介机构对相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年10月30日公告披露了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的最新要求，经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过对本次重大重组方案进行重大调整，上市公司重新发布了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案（修订稿）》”），对内容进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下：

1、补充披露了发行股份募集配套资金情况的重组方案，具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）募集配套资金”和“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。

2、对发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据、发行数量、发行价格调整机制的内容进行修订。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大事项提示”和“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据”、“（五）发行价格调整机制”。

3、补充披露了本次募集配套资金的合规性分析。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“六、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求”。

4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的最新要求，对本次《重组预案（修订稿）》内容进行了简化，主要简化了上市公司的历史沿革及股本变动情况、上市公司实际控制人简历及主要财务数据及财务指标。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十三日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-154

露笑科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案调整

构成重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如无特别说明，本公告中的简称与本公告同日披露的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。

露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“露笑科技”）分别于2018年9月7日、2018年11月23日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易对方为深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次重组完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。

同时露笑科技拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资金。本次配套募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。

由于本次重组拟增加募集配套资金的内容，分别于2018年9月7日、2018年11月23日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，交易方案具体调整内容如下：

一、交易方案主要调整内容

■

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对方、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资金。本次配套募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

同时，由于本次方案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次重组定价基准日调整为上市公司审议本次重大资产重组方案调整的议案的第四届董事会第十六次会议决议公告日。

本次调整后的重组预案内容详见公告的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

四、独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经露笑科技董事会审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十三日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-155

露笑科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”）于2018年11月23日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并同时根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》披露了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。在本次重组中，公司由原发行股份购买资产的方案调整至发行股份购买资产并募集配套资金的方案。具体内容详见公司同日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的相关公告，公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

鉴于公司本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要。

公司本次重大资产重组方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十三日