浙江司太立制药股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-102

浙江司太立制药股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以支付现金的方式购买浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）94.67%的股权（以下简称“本次交易”）。公司分别于2018年10月26日、2018年11月14日召开第三届董事会第十九次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。截至本公告日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据临海市市场监督管理局于2018年11月20日核发的营业执照（统一社会信用代码：9133100075491188XQ），海神制药94.67%股权已于2018年11月20日变更登记至公司名下。本次变更完成后，公司持有海神制药94.67%股权。

2018年11月23日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800034），就该事项进行了变更备案登记。

（二）交易对价支付情况

根据《资产购买协议》，公司将在标的资产工商登记过户至公司后的30个工作日内，向香港西南国际集团有限公司、宁波天堂硅谷资产管理有限公司、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司支付全部现金转让对价。

截至本公告日，交易对价款项尚未支付。

（三）后续事项

截至本公告日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

1、公司尚需按照《资产购买协议》的约定支付交易对价款项；

2、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺；

3、公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。

2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。

6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所认为：

“截至法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；相关方尚须办理法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1、《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况法律意见书》。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十四日