沪深交易所就回购股份实施细则征求意见

上交所：提升回购便利度 打压忽悠式回购

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

昨晚，上交所发布《上市公司回购股份实施细则》（以下简称“细则”）并公开征求意见。细则完整体现了精细监管的思路，松紧结合，张弛有度。对护盘式回购亮“绿灯”，取消了现有规则的一些限制，给予更大自由度。对“动机不纯”的回购，细则也设置了针对性条款。一方面，通过规范回购提议、不得随意变更或终止回购方案等规定，压缩“忽悠式回购”的空间；另一方面，为堵住利用回购进行不当套利的漏洞，新增了一系列要求，比如只有“护盘式回购”可通过集中竞价交易出售回购股份，且严控减持节奏和数量，减持方还需要遵守锁定期和减持预披露的要求。

打开自由度和便利度

护盘式回购、库存股制度、回购程序简化，被认为是此次回购制度三大新突破，交易所细则对以上诸多创新都进行了完善，在简化回购程序、明确库存股制度等方面做了安排，确保规则落地。尤其是细则体现了鼓励正当回购的规则取向，打开回购“自由度”和“便利度”，护盘式回购拥有更大空间。

提升自由度方面，首先，对部分回购情形不再设置回购前置条件。现行业务指引要求公司实施回购需符合“上市已满一年”等前置条件，而根据之前证监会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，对护盘式回购取消了上述限制。上交所在细则中对此予以落实。

回购资金来源亦更加丰富。细则规定了多种回购资金来源渠道，允许上市公司使用自有资金、发行优先股和债券募集的资金（包括可转债募集的资金）、金融机构借款等作为股份回购的资金来源。

中介机构意见也不再作为硬性要求。细则取消了回购管理办法中“独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告”的规定，由公司自主决定是否聘请中介机构出具意见，降低回购成本。

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深交所要求护盘式回购三个月内完成

⊙记者 张忆 ○编辑 朱茵

昨日晚间，深交所就《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）向市场公开征求意见，以及时完善相关配套制度，支持和规范上市公司依法实施股份回购。

据了解，此次细则是深交所结合上位法要求及日常监管实践，在2008年《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的基础上制定的。本次修订主要包括以下几方面：

一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求。细则将回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形。同时，进一步明确了“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的具体适用标准，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月，保证回购效果。

二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。细则规定，因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等情形回购股份的，可以由公司章程规定或由股东大会授权董事会审议实施。对于董事长、控股股东、实际控制人等提议人向公司董事会提议回购股份的，提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并规范提议程序、披露要求等。公司收到提议后应当尽快召开董事会审议，并将提议内容与董事会决议同时公告。

三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，要求公司合理安排每日回购股份数量。细则指出，公司回购股份用于多种用途的，应当在回购方案中明确各种用途下的回购股份数量或回购金额范围。公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。下转5版