山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-081号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月13日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018年11月23日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司将山煤国际能源集团天津有限公司等五户全资子公司协议转让给江苏山煤物流有限责任公司的议案》
为有效盘活港口资源，进一步优化业务结构，公司拟将所持有的山煤国际能源集团天津有限公司（以下简称“天津公司”）、山煤国际能源集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）、山煤国际能源集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）、山煤国际能源集团唐山有限公司（以下简称“唐山公司”）、山煤国际能源集团华东销售有限公司（以下简称“华东公司”）五户全资子公司（以下简称“标的公司”）各100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“标的资产”）以协议转让的方式转让给公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司以2018年9月30日为审计评估基准日，对标的资产进行审计评估。
截止2018年9月30日，标的公司经审计后的主要财务数据分别为：
单位：人民币万元
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根据经山西煤炭进出口集团有限公司备案的评估报告所载评估结果，截止2018年9月30日，标的公司经评估后的资产、负债及净资产情况分别为：
单位：人民币万元
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经双方协商一致，日照公司100%股权的转让价格为人民币1003.85万元，其他4户标的公司100%股权的转让价格分别均为人民币1元。
就本次转让事项，授权公司管理层全权负责办理本次转让的具体事项，包括但不限于签署、修改划转相关协议等相关文件，办理实施本次转让所涉及各项手续等。
江苏物流为公司持股51%股权的控股子公司，本次交易为公司与合并报表范围控股子公司发生的交易。
本次转让不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于公司为全资子公司铁路物流公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司全资子公司山煤国际能源集团铁路物流有限公司（以下简称“铁路物流公司”）向大同银行股份有限公司太原分行申请1.8亿元流动资金贷款，贷款期限三年，公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：铁路物流公司为公司全资子公司，向银行申请贷款为正常流动资金需要。公司对铁路物流公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该公司的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司铁路物流公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临2018-082号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2018年11月23日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-082号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于为全资子公司铁路物流公司向银行申请贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山煤国际能源集团铁路物流有限公司（简称“铁路物流公司”），为本公司全资子公司。
● 本次新增对外担保金额：人民币1.8亿元。
● 已实际为其提供的担保余额：无
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、交易概述
2018年11月23日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司为全资子公司铁路物流公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意铁路物流公司向大同银行股份有限公司太原分行申请1.8亿元流动资金贷款，贷款期限三年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。
董事会表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本次议案尚需获得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山煤国际能源集团铁路物流有限公司
成立日期：2012年9月29日
注册住所：太原市小店区长风街115号14层
法定代表人：姚绍强
注册资本：人民币贰仟万元整
经营范围：煤炭、煤制品的销售；铁路运输代理服务；道路货物运输；普通货物仓储；运输信息咨询；农作物的种植、销售及技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司的全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2017年12月31日，铁路物流公司资产总额311,503.94万元，负债总额309,620.71万元，资产负债率99.40%，净资产1,883.22万元；2017年度实现营业收入723,562.33万元，净利润120.96万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2018年9月30日，铁路物流公司资产总额701,989.87万元，负债总额700,956.65万元，资产负债率99.85%，净资产1,033.23万元；2018年前三季度实现营业收入735,742.51万元，净利润-850.00万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方铁路物流公司为公司全资子公司，向银行申请贷款为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方铁路物流公司为公司全资子公司，向银行申请贷款为正常流动资金需要。公司对铁路物流公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该公司的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次担保后公司累计对外担保人民币41.57亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期（即2017年12月31日）审计后归属母公司所有者权益49.23亿元的84.44%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十二次会议决议
2、独立董事的独立意见
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十三日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2018-083号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月13日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2018年11月23日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，实到监事 7人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席曹燕女士主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：
审议通过《关于公司将山煤国际能源集团天津有限公司等五户全资子公司协议转让给江苏山煤物流有限责任公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监事会
2018年11月23日
