北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-170
北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2018年11月16日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2018年11月23日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》；
截至本公告日，公司第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期股权激励计划”）首次授予激励对象有21人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销，首次授予尚未行权的期权数量由6,432,750份调整为5,625,125份。
监事会对调整后的公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行核实，认为：本次调整的程序符合相关法律法规的规定，调整后的激励对象均为2014年公司第四次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划中的相关人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。根据《第二期股权激励计划》，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我们同意公司董事会对《公司第二期股权激励计划》首次授予的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的21名激励对象已获授期权办理注销手续。公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由6,432,750份调整为5,625,125份。
调整后的第二期股权激励计划首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
北京市君合律师事务所出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予激励对象人数及首次授予股票期权数量进行调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上北京市君合律师事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整和第二期股票期权激励计划第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
根据2014年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。
根据《第二期股权激励计划》的有关规定，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件。首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的股票期权自首次授权日（2014年12月18日）起满36个月后可以开始行权。
监事会对公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《第二期股权激励计划》规定的首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期已满足行权条件，除3名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，可行权的首次授予激励对象103人和预留授予激励对象8人主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意可行权激励对象在规定的行权期内行权，取消并注销考核未达标的激励对象本年度的期权。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：
1、经核查，《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，考核达标的激励对象可在公司第六届董事会第二十八次会议审议后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意该等激励对象在第二期股权激励计划规定的行权期内行权。
《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的可行权出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次行权合法、有效。
公司本次股票期权计划调整及本次行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上北京市君合律师事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整和第二期股票期权激励计划第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
根据2014年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2018-171
北京东方园林环境股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2018年11月16日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2018年11月23日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席方仪女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》；
监事会对调整后的公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行核实，认为：本次调整的程序符合相关法律法规的规定，调整后的激励对象均为2014年公司第四次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划中的相关人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。根据《第二期股权激励计划》，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
根据2014年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。
监事会对公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《第二期股权激励计划》规定的首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期已满足行权条件，除3名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，可行权的首次授予激励对象103人和预留授予激励对象8人主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意可行权激励对象在规定的行权期内行权，取消并注销考核未达标的激励对象本年度的期权。
表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
根据2014年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十三日
证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2018-172
北京东方园林环境股份有限公司关于调整
公司第二期股票股权激励计划首次授予
激励对象名单及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、第二期股权激励计划概述
1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权900万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。
3、2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
第二期股权激励计划首次拟授予的239名激励对象中有14人因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对公司第二期股权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。
根据公司2014年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2014年12月18日。
4、2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为18.14元。
5、2015年12月3日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待预留股票期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
6、2016年1月25日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，确定2016年1月25日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予股票期权1,000,000份，行权价格为24.10元。
7、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有60人因个人原因离职，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由225人调整为165人，对应的2,083,300份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由8,621,700份调整为6,538,400份。
8、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，决定注销第二期股权激励计划首次授予股票期权已授予165名激励对象的第一个行权期对应的共计1,634,600份股票期权。
9、2016年8月2日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，因2015年度权益分派转增股本，第二期股权激励计划需对股票期权数量及行权价格进行相应调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，首次授予部分期权数量由4,903,800份调整为12,259,500份，首次授予部分期权行权价格由18.14元/股调整为7.23元/股；预留授予部分期权数量由1,000,000份调整为2,500,000份，预留授予部分期权行权价格由24.10元/股调整为9.62元/股。
10、2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有37人因个人原因离职，此外第二期股权激励计划激励对象孙湘滨女士于2016年8月被选举为公司第六届监事会职工代表监事，不符合获授股票期权的条件，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由165人调整为127人，对应的2,610,375份期权予以注销，首次授予的期权数量由12,259,500份调整为9,649,125份。
11、2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《第二期股权激励计划》的规定，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件。12名激励对象因考核未达标当注销其本年度的股票期权（271,501份），其他115名首次授予股票期权激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件。首次授予股票期权的115名激励对象第二个行权期可行权总数为2,944,874份；预留授予股票期权的8名激励对象第一个行权期可行权总数为850,000份。
12、2017年6月12日，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权工作。115名激励对象共行权3,794,874份，并向公司缴纳了行权款共计29,468,439.02元，其中首次授予股票期权行权款21,291,439.02元，预留期权行权款8,177,000.00元。行权完成后公司总股本增加3,794,874股，该部分股票已于2017年6月16日上市流通。
13、2017年7月21日，第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2016年年度权益分派，需对行权价格进行调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，调整后首次授予的行权价格为7.20元，预留授予的行权价格为9.59元。
14、2018年7月19日，第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2017年年度权益分派，需对行权价格进行调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，调整后首次授予的行权价格为7.14元，预留授予的行权价格为9.53元。
二、本次调整情况
由于第二期股权激励计划首次授予的127名激励对象中有21人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销，首次授予尚未行权的期权数量由6,432,750份调整为5,625,125份。
本次调整涉及的股权激励计划相关内容具体如下：
■
（注：谢小忠先生、贾莹女士在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份，2017年11月27日被聘任为公司副总裁。）
三、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我们同意公司董事会对《公司第二期股权激励计划》首次授予的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的21名激励对象已获授期权办理注销手续。公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由6,432,750份调整为5,625,125份。
调整后的第二期股权激励计划首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
四、监事会意见
监事会对调整后的公司第二期股权激励计划首次授予激励对象名单进行核实，认为：本次调整的程序符合相关法律法规的规定，调整后的激励对象均为2014年公司第四次临时股东大会审议通过的第二期股权激励计划中的相关人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。根据《第二期股权激励计划》，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予激励对象人数及首次授予股票期权数量进行调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-173
北京东方园林环境股份有限公司关于
第二期股票期权激励计划首次授予股票
期权第三个行权期及预留授予股票期权
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东方园林”）于2018年11月23日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的行权条件已满足，现将具体事项公告如下：
一、第二期股权激励计划简述
1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权900万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。
3、2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
第二期股权激励计划首次拟授予的239名激励对象中有14人因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对公司第二期股权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。
根据公司2014年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2014年12月18日。
4、2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为18.14元。
5、2015年12月3日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待预留股票期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
6、2016年1月25日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，确定2016年1月25日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予股票期权1,000,000份，行权价格为24.10元。
7、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有60人因个人原因离职，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由225人调整为165人，对应的2,083,300份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由8,621,700份调整为6,538,400份。
8、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，决定注销第二期股权激励计划首次授予股票期权已授予165名激励对象的第一个行权期对应的共计1,634,600份股票期权。
9、2016年8月2日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，因2015年度权益分派转增股本，第二期股权激励计划需对股票期权数量及行权价格进行相应调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，首次授予部分期权数量由4,903,800份调整为12,259,500份，首次授予部分期权行权价格由18.14元/股调整为7.23元/股；预留授予部分期权数量由1,000,000份调整为2,500,000份，预留授予部分期权行权价格由24.10元/股调整为9.62元/股。
10、2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有37人因个人原因离职，此外第二期股权激励计划激励对象孙湘滨女士于2016年8月被选举为公司第六届监事会职工代表监事，不符合获授股票期权的条件，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由165人调整为127人，对应的2,610,375份期权予以注销，首次授予的期权数量由12,259,500份调整为9,649,125份。
11、2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《第二期股权激励计划》的规定，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件。12名激励对象因考核未达标当注销其本年度的股票期权（271,501份），其他115名首次授予股票期权激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件。首次授予股票期权的115名激励对象第二个行权期可行权总数为2,944,874份；预留授予股票期权的8名激励对象第一个行权期可行权总数为850,000份。
12、2017年6月12日，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权工作。115名激励对象共行权3,794,874份，并向公司缴纳了行权款共计29,468,439.02元，其中首次授予股票期权行权款21,291,439.02元，预留期权行权款8,177,000.00元。行权完成后公司总股本增加3,794,874股，该部分股票已于2017年6月16日上市流通。
13、2017年7月21日，第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2016年年度权益分派，需对行权价格进行调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，调整后首次授予的行权价格为7.20元，预留授予的行权价格为9.59元。
14、2018年7月19日，第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2017年年度权益分派，需对行权价格进行调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，调整后首次授予的行权价格为7.14元，预留授予的行权价格为9.53元。
15、2018年11月23日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有21人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销，首次授予尚未行权的期权数量由6,432,750份调整为5,625,125份。
二、第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
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综上所述，董事会认为公司已满足第二期股权激励计划设定的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，3名激励对象因考核未达标当注销其本年度的股票期权（76,876份），其他103名首次授予股票期权激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件。
本次实施的第二期股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体行权安排
根据公司《第二期股权激励计划》及考核结果，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的行权安排如下：
1、股票来源：向激励对象定向发行股票。
2、行权价格：首次授予股票期权行权价格为7.14元/股，预留授予股票期权行权价格为9.53元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
3、行权数量：首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为103名激励对象获授股票期权总量的25%，103名激励对象第三个行权期可行权总数为2,735,709份（每位激励对象根据匀速行权的方法计算出的零散股采用四舍五入法取整），具体情况如下：
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杨丽晶女士在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份，杨丽晶女士于2017年3月15日被聘任为公司副总裁兼董事会秘书，在6个月内没有买卖公司股票，截至本公告日，杨丽晶女士持有公司股票63,812股。
谢小忠先生在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份，谢小忠先生于2017年11月27日被聘任为公司副总裁，在6个月内没有买卖公司股票，截至本公告日，谢小忠先生持有公司股票600,000股。
贾莹女士在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份，贾莹女士于2017年11月27日被聘任为公司副总裁，在本公告前6个月内有增持公司股票的情况，其于2018年11月21日通过集中竞价买入公司股票106,300股，截至本公告日，贾莹女士持有公司股票139,000股。
预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为8名，激励对象获授股票期权总量的33%，8名激励对象第二个行权期可行权总数为825,000份，具体情况如下：
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4、行权期限：行权期限为2018年11月26日至2018年12月17日。
5、第二期股权激励计划的可行权日：根据《第二期股权激励计划》，首次授予的股票期权第三个行权期自授予日（2014年12月18日）起满36个月至48个月可以行权。预留的股票期权第二个行权期自首次期权授予日（2014年12月18日）起满36个月至48个月可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、监事会意见
监事会对公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，除3名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，可行权的首次授予103名激励对象和预留授予8名激励对象的主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意可行权激励对象在规定的行权期内行权，取消并注销考核未达标的激励对象本年度的期权。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第六届董事会第二十八次会议审议的关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：
1、经核查，《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，考核达标的激励对象可在公司第六届董事会第二十八次会议审议后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意该等激励对象在第二期股权激励计划规定的行权期内行权。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市君合律师事务所对本次股权激励计划出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次行权合法、有效。
公司本次股票期权计划调整及本次行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
七、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
本次可行权数量为3,560,709份，占公司总股本2,682,778,484股的0.13%，全部行权后，公司总股本变更为2,686,339,193股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十一、本次行权对公司财务情况和经营成果的影响
根据《第二期股权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的3,560,709份期权全部行权，公司总股本将增加3,560,709股，股东权益将增加3,560,709元。由于本次行权规模占公司总股本的比例较小，对公司基本每股收益的影响较小。
本次行权不会对公司经营能力产生重大影响。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日
