家家悦集团股份有限公司关于投资张家口福悦祥连锁超市有限公司的公告

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2018-040

家家悦集团股份有限公司关于投资张家口福悦祥连锁超市有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易公司拟以自有资金投资156,374,793.16元，通过受让股权及增资方式持有张家口福悦祥连锁超市有限公司67%股权。

● 公司第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于投资张家口福悦祥连锁超市有限公司的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司与陈国成先生、张家口万全区福祥购物广场有限公司（以下简称“福祥购物广场”）及张家口福祥投资集团有限公司（以下简称“福祥投资集团”）签署了《关于张家口福悦祥连锁超市有限公司之投资协议书》，以自有资金156,374,793.16元投资持有张家口福悦祥连锁超市有限公司（以下简称“福悦祥”或“标的公司”） 67%股权，其中受让股权投资86,374,793.16元，对标的公司增资7,000万元，投资完成后，标的公司注册资本由6,800万元变更为15,800万元。

（二）审议程序

2018年11月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于投资张家口福悦祥连锁超市有限公司的议案》，授权公司管理层签署协议和办理投资款支付等其他相关事宜。本议案无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表同意的独立意见：本次交易事项，符合公司战略发展规划，有利于公司全国战略布局，拓展更大的发展空间；本次交易价格，依据审计结果和评估价值，双方协商确定，交易定价方式公平合理；本次交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）姓名：陈国成

身份证号：1325281973******16

住所：河北省张家口市万全县孔家庄镇******号

陈国成先生系标的公司的股东和实际控制人。

（二）企业名称：张家口万全区福祥购物广场有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币200万元

成立日期：2006年03月15日

住所：张家口市万全区孔家庄镇民主街南福祥世纪城购物广场负一层

法定代表人：闫卫东

经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发零售,水产品、日用杂货、化妆品、家用电器、电子产品、办公用品、服装针织、床上用品、鞋帽的批发零售,猪肉、牛肉、羊肉的收购及批发、零售,卷烟、雪茄烟、图书及期刊、音像制品、食盐的零售,展览展示服务、清洁服务、洗浴服务,花卉、五金产品、家具、建筑材料、果品、蔬菜、文体用品、工艺美术品、日用品、卫生用品、家居用品、金银制品、I类医疗器械、互联网及实体店销售,自有房屋、设备和柜台租赁,票务代理,企业市场、营销策划,普通货物仓储,广告设计、制作、代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

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截止2017年末，该公司总资产为5,380.79万元，净资产为-315.17万元，2017年营业收入为4,885.08万元，净利润-190.21万元。（以上数据未经审计）

（三）企业名称：张家口福祥投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2013年12月02日

住所：张家口市万全区孔家庄镇民主东街南福祥写字楼一楼

法定代表人：陈国成

经营范围：对批发零售业、住宿和餐饮业、房地产业、建筑业、居民服务业、交通运输业、农业、制造业进行投资;企业总部管理,商场管理、酒店管理;企业项目策划、企业管理咨询服务、经济与商务咨询服务,广告制作、代理服务;房屋租赁、柜台摊位出租。（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,须取得许可并经登记机关登记后方可经营。）

股权结构：

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截止2017年末，该公司总资产为999.48万元，净资产为999.48万元，2017年营业收入为0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）

公司与陈国成、福祥购物广场、福祥投资集团不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：张家口福悦祥连锁超市有限公司

2、成立时间：2018年08月30日

3、注册地址：张家口市万全区孔家庄镇民主东街福祥世纪城

4、注册资本：6800万人民币

5、营业范围：预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发零售,热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品制售;猪肉、牛肉、羊肉的收购及批发零售;禽、蛋类的批发零售;酒、饮料及茶叶批发零售;肉制品及副产品加工、水产品冷冻加工;水产品、日用杂货、化妆品、家用电器、电子产品、办公用品、服装针织、床上用品、鞋帽批发零售;花卉、五金产品、家具、建筑材料、果品、蔬菜、文体用品、工艺美术品、日用品、卫生用品、家居用品、金银制品、I类医疗器械的互联网及实体店销售;卷烟、雪茄烟、图书及期刊、音像制品、食盐的零售;展览展示服务、清洁服务、洗浴服务;自有房屋、设备和柜台租赁;票务代理;企业营销策划;普通货物仓储;广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

标的公司于2018年8月30日成立，后受让交易对方原控制的超市门店对应的经营性资产（含相关的经营性负债），及张家口万全区福祥物流配送有限公司（以下简称“福祥物流”）的100%股权。

6、协议签署日标的公司股权结构如下：

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福祥购物广场已经与标的公司签订《增资协议书》，以不动产对标的公司增资，增加注册资本2,000万元。截至协议签署日，福祥购物广场已将该等增资房产移交给标的公司占有、使用，但该次增资的工商变更登记、不动产过户手续尚未办理。

7、股权交割后标的公司股权结构如下：

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（二）标的公司的子公司、门店分布及注入不动产情况

1、标的公司全资子公司：张家口万全区福祥物流配送有限公司，拥有冀（2018）张市万全区不动产权第0000239号的土地，土地证载面积为132135.33平方米，土地用途为工业、公园与绿地，公司未来拟规划建设常温物流和生鲜加工中心及中央厨房。

2、标的公司连锁超市门店分布：

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上述11家门店中，有2家门店尚未开业。

（三）交易基准日后交易对方注入标的公司的不动产清单：

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以上不动产中的第1、3、4、5、6、7项已在银行抵押用于借款，需在本次交易时，以投资款还贷解押并办理过户手续。

四、交易的定价依据：

本次投资，公司委托具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司，对标的公司分别出具了审计报告、评估报告，审计及评估基准日均为2018年9月30日。

1、审计情况：根据具有从事证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，一年一期主要财务指标如下：

资产负债表主要数据：

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利润表主要数据：

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（1）以上总资产和净资产中不包括交易基准日后交易对方注入的不动产价值。

（2）标的公司的超市业务自2018年9月开始产生营业收入，2018年9月份超市营业收入1,540.10万元，其他本期及同期营业收入为合并子公司福祥物流的配送收入。

2、净资产评估情况：根据评估报告，采用资产基础法评估，福悦祥净资产评估值为-589.36万元（不包括交易对方注入的不动产）。

3、交易基准日后交易对方注入的不动产评估情况：根据评估报告，不动产采用市场比较法评估，注入不动产评估值合计为17,616.09万元。

参照经审计的净资产价值、注入不动产评估价值、福祥物流土地使用权评估增值价值，确定基准日的评估值总额为163,395,213.67元，双方协商确定公司本次投资156,374,793.16元取得标的公司67%股权，其中对标的公司增资7,000万元，受让股权86,374,793.16元。

本次交易标的资产价格以审计和评估结果为依据确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、协议主要内容

（一）股权交割的先决条件

各方确认，受让方在本协议项下股权交割义务以下列全部条件的满足为前提，但受让方书面同意放弃其中一项或数项除外：

1、本协议经各方签署生效；

2、合同约定的不动产的权利人变更为标的公司，并取得相应的不动产权属证书；

3、标的公司及转让方已经以书面形式向受让方充分、真实、准确且完整披露标的公司（含标的资产）资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

4、转让方及福祥投资集团将原超市门店对应的经营性资产（含相关的经营性负债）转让并移交标的公司，涉及的相关发票已经开具，与转让资产相关的人员全部与标的公司签订新的劳动合同；

5、标的公司各分公司办理完成正常经营所需的资质许可证件，包括但不限于食品流通许可证、烟草专卖零售许可证、消防安全检验合格证、公共场所卫生许可证等；

6、除标的公司以及子公司、分公司外，转让方以及福祥投资集团直接或间接控制的企业不再从事与标的公司（含子公司）相同或相近的业务，原超市门店已停止从事任何与标的公司相同或相近业务。

（二）投资款支付及缴纳

1、受让方应于本协议生效后【5】工作日内向转让方支付第一笔股权转让款【900】万元。

2、受让方应于本协议生效后【7】工作日内向标的公司缴纳第一笔增资款【2,200】万元。

3、在完成合同约定的不动产过户至标的公司名下手续后【5】工作日内，支付第二笔股权转让款【4,300】万元。

4、在转让方将合同约定的不动产过户至标的公司名下，且股权交割的先决条件已经全部满足后【5】工作日内，向标的公司缴纳第二笔增资款【3,000】万元。

5、在转让方完成偿还合同约定的银行借款后【5】工作日内以及标的公司完成受让方本次投资及福祥购物广场不动产增资的工商变更登记手续后，支付第三笔股权转让款【3,000】万元。

6、在完成合同约定不动产过户至标的公司名下手续，且还清合同约定的银行借款、乙方及关联方对标的公司的全部欠款【10】工作日内，向标的公司缴纳第三笔增资款【1,800】万元。

7、双方对标的公司过渡期损益情况进行了结算并对标的资产进行了盘点交接确认后【30】个工作日内，支付余款【4,374,793.16】元。

为有利于标的公司业务经营及开拓、及时推进本次投资进度，投资方（上市公司）有权选择提前向标的公司缴纳增资款而不受相应的支付前提条件限制。

（三）公司治理

1、各方同意并保证，标的公司设立董事会，董事会成员为3人，公司有权提名2名候选人，交易对方共提名1名候选人。各方同意在相关股东会/董事会上投票赞成上述各方提名的人士出任公司董事。

2、各方同意并保证，标的公司设立监事会，监事会成员为3名，其中职工监事1名。公司及交易对方各提名1名候选人，各方同意在相关股东会上投票赞成上述提名的人士出任公司监事。

3、各方同意并保证，本条以上各项事项应于股权交割日前完成并相应地体现在新的公司章程中完成工商部门登记备案。标的公司总经理、副总经理、财务总监等管理人员由董事会聘任。

六、涉及交易资产的其他安排

（一）本次交易资金来源为自有资金，不涉及公司首次公开发行募集资金。

（二）本次交易对方及标的公司与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的：

本次交易符合公司全国性战略布局的发展规划。张家口市位于河北省西北部，处于京、冀、晋、蒙交界处，与北京同为2022年冬奥会的举办城市，有较优越的地理位置和区位优势；标的公司目前在张家口拥有11处门店（含未开业门店），经营业态与公司发展的主力业态相近，在当地区域有一定的市场基础。本次交易完成后，公司将加快在张家口及周边地区的连锁网络布局，通过供应链优势对接提升标的公司的盈利能力，并积极启动张家口综合物流项目的建设，搭建社会化供应链服务平台，在扩大公司经营规模的同时，更好地服务社会民生，促进地方经济的发展。

（二）对公司的影响：

1、交易完成后，福悦祥将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资产、负债、收入、利润等指标有一定影响，但不构成重大影响。

2、本次交易是公司迈出全国性战略布局的第一步，交易完成后，有利于公司加快连锁网络的扩张，扩大经营规模，拓展更大的市场空间。

3、交易完成后，公司将利用标的公司拥有的约200亩土地，拟投资建设张家口综合物流项目，功能集常温物流、生鲜加工及中央厨房于一体，增强当地的供应链优势，打造社会化的供应链服务平台。

（三）存在的风险：

1、标的公司的经营受宏观市场环境、资源整合等多种因素的影响，能否达到预期存在一定的不确定性。

2、本次交易有利于扩大公司的市场占有率，同时也将对公司的经营管理带来挑战。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十六日