苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

2018-11-26 来源：上海证券报

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2018-143

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2018年11月21日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年11月23日（星期五）10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事6名，董事任峻先生、张彧女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

随着公司服务用户类型的增多以及用户购买需求的多样化，公司拟新增经营范围“花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售”。上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准，若相关部门审批、工商核准的公司经营范围文字描述与上述文字描述不同，以相关部门审批、工商核准的文字描述为准。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与此相关的经营范围变更、《公司章程》修改事宜。

具体内容详见2018-145号《苏宁易购集团股份有限公司<公司章程>修正案》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百四十二条内容，结合公司的实际情况，拟修改《公司章程》中关于回购股份的相关条款，同时根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关条款修改《公司章程》，具体涉及《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条、第八十二条、第一百一十四条、第一百二十六条相关条款内容。同时结合本次公司经营范围增加的需求，对《公司章程》第十二条内容进行修改。

本次《公司章程》的修改，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应事项的工商变更登记。

公司独立董事就本次修改《公司章程》议案发表了独立认同意见。具体内容详见2018-145号《苏宁易购集团股份有限公司<公司章程>修正案》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<苏宁易购集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，公司拟进一步完善股东大会议事规则，新增第三十九条等有关股东大会普通决议和特别决议等事项的内容。

修改后的《苏宁易购集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改<苏宁易购集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，公司拟进一步完善董事会议事规则，具体涉及第十九条内容。

修改后的《苏宁易购集团股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

1、公司第五届董事会第十三次会议审议、2014年第三次临时股东大会决议通过《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，公司在11处门店物业的房屋所有权及对应的土地使用权过户至全资子公司后（即上海州南资产管理有限公司、上海春熹资产管理有限公司、上海熹南资产管理有限公司、上海重桥资产管理有限公司、上海万场资产管理有限公司、上海融昆资产管理有限公司、上海青景资产管理有限公司、上海庆街资产管理有限公司、上海达昆资产管理有限公司、上海汉南资产管理有限公司、上海青联资产管理有限公司，以下简称“项目公司”），以不低于401,123.70万元的价格将11家项目公司的全部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石基金”）的相关方华夏资本管理有限公司（以下简称“华夏资本”）设立的资产支持专项计划——中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“中信华夏苏宁云创”），开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，公司11家门店物业原所属子公司分别租用该11处物业用于店面经营。为增强投资者对华夏资本设立中信华夏苏宁云创的投资信心，中信金石基金引进了苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）为该专项计划提供增信。股东大会同意授权公司经营管理层办理相关股权转让及后续签订《租赁合同》的相关手续及所有事宜。具体内容详见公司2014-056号、2014-057号、2014-063号公告。

基于上述安排，公司子公司北京苏宁易购销售有限公司、四川苏宁易购销售有限公司、陕西苏宁易购销售有限公司、常州苏宁易购商贸有限公司、云南苏宁易购销售有限公司、武汉苏宁易购销售有限公司、重庆苏宁易购销售有限公司合计7家子公司（合称“销售子公司”）于2014年12月1日分别与11处门店物业所在项目公司签订12年期的《租赁合同》、《物业服务合同》，以市场价格租赁11处门店物业用于店面经营，并接受项目公司提供的物业服务，租期自2014年12月1日至2026年11月30日。出于公司经营需求，2017年12月1日销售子公司与项目公司签订了《租赁合同补充协议》，销售子公司增加了店面的租赁面积，租赁期限不变。基于前述合同及补充协议，租期内销售子公司支付租赁费预计总额为343,204.04万元、物业服务费用预计总额为94,079.13万元。

2、鉴于中信华夏苏宁云创于2017年12月15日到期，作为过渡性安排，苏宁电器集团通过成立中海汇誉2017-140苏宁云创投资集合信托计划（以下简称“信托计划”），行使优先收购权，承接了中信华夏苏宁云创项下资产及权益。苏宁电器集团在信托计划存续期内持续对该物业资产运作模式进行探讨。

3、2018年11月21日，苏宁电器集团委托中国国际金融股份有限公司为计划管理人，成功设立深创投中金-苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“深创投中金苏宁云创”），通过该计划相关安排，承续信托计划全部信托受益权，该专项计划存续期共13年，专项计划项下以《租赁合同》及《租赁合同补充协议》、《物业服务合同》形成的现金流为投资者收益分配基础。

苏宁电器集团对深创投中金苏宁云创提供流动性支持、差额补足等增信措施，并拥有对深创投中金苏宁云创优先级资产支持证券的优先收购权，因此苏宁电器集团将深创投中金苏宁云创及下设11家项目公司纳入合并报表范围，公司销售子公司与项目公司的租赁形成了关联交易。根据《租赁合同》及《租赁合同补充协议》、《物业服务合同》的约定，自2018年11月21日起剩余租赁期限内，销售子公司向项目公司支付租赁费预计总额为238,930.75万元、物业服务费用预计总额为63,872.67万元。

苏宁电器集团系持有公司5%以上股份法人股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏宁电器集团及其子公司与公司构成关联关系，因此自项目公司纳入苏宁电器集团合并报表范围之日起，公司销售子公司向项目公司租赁物业构成关联交易。

由于公司在连续十二个月内与同一关联人苏宁电器集团发生的关联交易金额占公司2017年经审计净资产比例超过5%，该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

公司独立董事就本次交易发表事前审阅意见，并就本次关联交易发表独立认同意见。

具体内容详见2018-146号《关于确认公司向关联方租赁物业的公告》。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2018-147号《董事会关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年11月26日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2018-144

苏宁易购集团股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2018年11月21日（星期三）以电子邮件的方式发出会议通知，2018年11月23日（星期五）11:00在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名。会议由监事会主席汪晓玲女士主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

经审核，监事会同意依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百四十二条内容，结合公司的实际情况，修改《公司章程》中关于回购股份的相关条款，同时根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关条款修改《公司章程》，具体涉及《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条、第八十二条、第一百一十四条、第一百二十六条相关条款内容。同时结合本次公司经营范围增加的需求，对《公司章程》第十二条内容进行修改。本次修改符合有关法律法规规定，该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项决策和审议程序合法合规。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2018年11月26日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2018-145

苏宁易购集团股份有限公司《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依据公司第六届董事会第三十二次会议决议相关安排，拟对《公司章程》进行修订。具体内容如下：

■

除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年11月26日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2018-146

苏宁易购集团股份有限公司

关于确认公司向关联方租赁物业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

（1）公司第五届董事会第十三次会议审议、2014年第三次临时股东大会决议通过《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，公司在11处门店物业的房屋所有权及对应的土地使用权过户至全资子公司后（即上海州南资产管理有限公司、上海春熹资产管理有限公司、上海熹南资产管理有限公司、上海重桥资产管理有限公司、上海万场资产管理有限公司、上海融昆资产管理有限公司、上海青景资产管理有限公司、上海庆街资产管理有限公司、上海达昆资产管理有限公司、上海汉南资产管理有限公司、上海青联资产管理有限公司，以下简称“项目公司”，项目公司具体明细详见本公告“二、关联方基本情况”），以不低于401,123.70万元的价格将11家项目公司的全部相关权益转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石基金”）的相关方华夏资本管理有限公司（以下简称“华夏资本”）设立的资产支持专项计划——中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“中信华夏苏宁云创”），开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，公司11家门店物业原所属子公司分别租用该11处物业用于店面经营。为增强投资者对华夏资本设立中信华夏苏宁云创的投资信心，中信金石基金引进了苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）为该专项计划提供增信。股东大会同意授权公司经营管理层办理相关股权转让及后续签订《租赁合同》的相关手续及所有事宜。具体内容详见公司2014-056号、2014-057号、2014-063号公告。

（2）鉴于中信华夏苏宁云创于2017年12月15日到期，作为过渡性安排，苏宁电器集团通过成立中海汇誉2017-140苏宁云创投资集合信托计划（以下简称“信托计划”），行使优先收购权，承接了中信华夏苏宁云创项下资产及权益。苏宁电器集团在信托计划存续期内持续对该物业资产运作模式进行探讨。

（3）2018年11月21日，苏宁电器集团委托中国国际金融股份有限公司为计划管理人，成功设立深创投中金-苏宁云创资产支持专项计划（以下简称“深创投中金苏宁云创”），通过该计划相关安排，承续信托计划全部信托受益权，该专项计划存续期共13年，专项计划项下以《租赁合同》及《租赁合同补充协议》、《物业服务合同》形成的现金流为投资者收益分配基础。

2、关联关系

3、审议程序

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，由非关联董事表决通过。

公司独立董事就本次交易发表事前审阅意见，并就本次关联交易发表独立认同意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、项目公司基本情况

（1）上海春熹资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-752室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：91310115312346932P

经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理），家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2018年6月30日，上海春熹资产管理有限公司总资产为37,827.40万元，净资产8,184.40万元，2018年1-6月实现营业收入1,820.34万元，净利润-787.27万元。

（2）上海州南资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-762室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：91310115312491902R

截止到2018年6月30日，上海州南资产管理有限公司总资产为31,209.81万元，净资产6,726.31万元，2018年1-6月实现营业收入1,538.47万元，净利润-634.60万元。

（3）上海庆街资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-750室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：9131011531234737XL

截止到2018年6月30日，上海庆街资产管理有限公司总资产为19,949.15万元，净资产4,534.06万元，2018年1-6月实现营业收入1,212.13万元，净利润-331.07元。

（4）上海汉南资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-751室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：913101153124918226

截止到2018年6月30日，上海汉南资产管理有限公司总资产为72,157.56万元，净资产15,320.37万元，2018年1-6月实现营业收入3,093.65万元，净利润-1,650.56万元。

（5）上海熹南资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-753室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：91310115312491961W

截止到2018年6月30日，上海熹南资产管理有限公司总资产为27,405.05万元，净资产6,177.68万元，2018年1-6月实现营业收入1,603.82万元，净利润-474.53万元。

（6）上海重桥资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-764室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：913101153123476520

截止到2018年6月30日，上海重桥资产管理有限公司总资产为15,176.30万元，净资产3,669.69万元，2018年1-6月实现营业收入812.50万元，净利润-220.39万元。

（7）上海融昆资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-765室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：91310115312347759B

截止到2018年6月30日，上海融昆资产管理有限公司总资产为46,250.64万元，净资产10,078.01万元，2018年1-6月实现营业收入2,296.16万元，净利润-913.14万元。

（8）上海万场资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-763室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：91310115312347265K

截止到2018年6月30日，上海万场资产管理有限公司总资产为17,514.26万元，净资产3,916.22万元，2018年1-6月实现营业收入788.33万元，净利润-339.42万元。

（9）上海青景资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-738A室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：913101153123464305

截止到2018年6月30日，上海青景资产管理有限公司总资产为33,108.98万元，净资产6,958.31万元，2018年1-6月实现营业收入1,540.92万元，净利润-768.34万元。

（10）上海青联资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-738B室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：9131011531234753XU

截止到2018年6月30日，上海青联资产管理有限公司总资产为36,172.56万元，净资产8,117.95万元，2018年1-6月实现营业收入2,033.22万元，净利润-628.71万元。

（11）上海达昆资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-738C室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：范志军

注册资本：人民币600万元

统一社会信用代码：91310115312491873E

经营范围：家用电器、电子产品的销售，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2018年6月30日，上海达昆资产管理有限公司总资产为28,546.41万元，净资产6,032.31万元，2018年1-6月实现营业收入1,263.94万元，净利润-644.23万元。

2、关联关系的说明

苏宁电器集团将项目公司纳入合并报表，苏宁电器集团为公司关联方，公司销售子公司与项目公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

公司销售子公司租赁11处物业位于所在城市的核心商圈，属于优质物业资源，公司通过长期租约的情况获得店面的稳定经营，具体物业租赁情况如下：

■

四、交易的定价政策及定价依据

于租赁合同、物业服务合同签署前，公司与中信金石基金、华夏资本根据第三方评估机构出具的市场调研报告，综合协商确定了物业租赁价格及物业服务价格，公允的反映了市场价格水平，同时，该价格水平也考虑了市场价格变化情况，综合确定了租赁合同及物业服务合同的金额。

五、交易协议的主要内容

1、销售子公司与项目公司签订《租赁合同》及《租赁合同补充协议》，主要内容如下：

（1）租赁期限、金额

租期期限自2014年12月1日至2026年11月30日，首年租赁费用按照市场化租金水平确定，第二年至第六年，每个租赁年度的租金费用在前一年的基础上增长3%。从第七年开始，按照届时的市场化租金水平重新确认租金，但第七年的租金水平不低于首年。出于公司经营需求，2017年12月1日部分销售子公司与部分项目公司签订了《租赁合同补充协议》，销售子公司增加了部分店面的租赁面积，租赁期限不变。基于前述合同及补充协议，按照第七年租金与首年租金水平相同的假设，且自第八年至第十二年，每个租赁年度的租金费用在前一年的基础上增长3%，租期内销售子公司支付租赁费预计总额为343,204.04万元。自2018年11月21日起，销售子公司向项目公司支付租赁费预计总额为238,930.75万元。

（2）支付方式

按季度支付，以每个租赁季度为一个支付周期。

（3）协议的生效条件、生效时间

自签署之日起生效。

2、销售子公司与项目公司签订《物业服务合同》，主要内容如下：

（1）物业服务期限、金额

物业服务期限自2014年12月1日至2026年11月30日，首年物业服务费用按照市场化物业费水平确定，第二年至第六年，每个租赁年度的物业服务费用在前一年的基础上增长3%。从第七年开始，按照届时的市场化物业费水平重新确认物业服务费，但第七年的物业服务费水平不低于首年。按照第七年物业服务费与首年相等的假设，且自第八年起至第十二年，每个租赁年度的物业服务费在前一年的基础上增长3%，租期内销售子公司支付物业服务费用预计总额94,079.13万元。自2018年11月21日起，销售子公司向项目公司支付物业服务费预计总额63,872.67万元。

（2）支付方式

按季度支付，以每个租赁季度为一个支付周期。

（3）协议的生效条件、生效时间

自双方签署协议之日生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司通过签署了长期租约，以确定的租赁价格保证了优质门店持续经营的稳定性，从实施效果来看，公司经营的门店物业在经营效益、当地品牌形象等方面表现优越。公司继续按市场价格租用该11处物业持续经营门店，不会对公司店面的日常经营业务开展带来影响。本次关联交易定价按照市场价格确定，定价公允，不会对上市公司的财务状况和经营结果产生重大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、公司及子公司接受苏宁电器集团及其控股子公司提供的广告推广、餐饮服务、物业管理服务、工程设计、工程代建、商业广场代理运营、物业代售服务，年初至本公告日已支付相关服务费33,681.41万元。

2、公司向苏宁电器集团及其控股子公司销售商品，年初至本公告日已支付商品销售金额4,978.59万元。

3、公司向苏宁电器集团及其控股子公司租赁物业，年初至本公告日已支付租金及物业费54,067.70万元。

4、苏宁电器集团及其控股子公司向公司租赁物业，年初至本公告日向公司支付租金及物业费4,458.62万元。

5、年初至本公告日，苏宁电器集团支付2018年度商标使用许可费200万元。

6、公司子公司南京苏宁商业管理有限公司（简称“南京苏宁商管”）与宿迁苏宁置业签订《房产购置协议》，购置宿迁苏宁广场A地块旗舰店1-5层以及综合楼1-5层房屋产权及相应的土地使用权，建筑面积33,603.1平方米，购置总金额2.62亿元。年初至本公告日南京苏宁商管支付购置价款2.30亿元。

八、独立董事事前意见和独立意见

公司独立董事查阅了《租赁合同》及《租赁合同补充协议》、《物业服务合同》有关条款，对本次关联交易发表了事前意见，同意提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

1、本次关联交易安排符合资产运作，公司通过签署长期租约，获得稳定的优质物业资源。

2、本次交易价格参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决，表决程序合法、合规。

公司独立董事一致同意本议案内容。该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议。

2、独立董事事前意见和独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年11月26日

股票代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2018-147

苏宁易购集团股份有限公司董事会

关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年12月12日（星期三）下午14:00。

（2）网络投票时间：2018年12月11日-2018年12月12日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月11日下午15:00至2018年12月12日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）股权登记日：2018年12月6日。

（2）于股权登记日2018年12月6日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件1），该股东代理人不必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

6、现场会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

二、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议议案：

1、《关于增加公司经营范围的议案》；

2、《关于修改<公司章程>的议案》；

3、《关于修改<苏宁易购集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

4、《关于修改<苏宁易购集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

5、《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》。

除议案2为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见2018年11月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2018年12月7日、10日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

1、网络投票的程序

（1）投票代码：362024

（2）投票简称：苏宁投票

（3）议案设置及意见表决

①议案设置

■

②填报表决意见：同意、反对、弃权。

③本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2018年12月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月11日下午15:00，结束时间为2018年12月12日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888480/888122。

联系人：陈玲玲、张雨婷

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年11月26日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

委托书有效期限：委托日期：2018年月日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

45版信息披露