大众交通（集团）股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2018-043

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大众交通（集团）股份有限公司于2018年11月26日上午以通讯表决方式召开公司第九届董事会第六次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事一致同意作出如下决议：

1.审议并通过了《关于公司回购股份及相关授权事项的议案》（具体详见公告）。

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

2.审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（具体详见公告）

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

3.审议并通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（具体详见公告）

同意：7票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

大众交通（集团）股份有限公司

2018年11月27日

证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2018-044

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大众交通（集团）股份有限公司于2018年11月26日上午以通讯表决方式召开公司第九届监事会第六次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致同意作出如下决议：

1. 审议并通过了《关于公司回购股份及相关授权事项的议案》（具体详见公告）。

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

2. 审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（具体详见公告）

同意：3票 反对：0票 弃权：0票

上述议案均严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

特此公告

大众交通（集团）股份有限公司

2018年11月27日

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2018-045

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

关于公司回购股份及相关授权事项的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟定了《关于公司回购股份及相关授权事项的议案》，该议案已经公司于2018年11月26日召开的第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，为促进公司健康稳定和长远发展，增强公众投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，公司拟回购股份。

本次回购股份拟用于包括但不限于员工持股计划、股权激励、可转换债券以及法律法规许可的其他用途。

二、回购股份的方式

本次拟回购股份的方式为法律法规认可的方式。

三、回购的资金总额及资金来源

回购资金拟不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。回购资金来源为公司自有资金或符合监管政策法规要求的资金。

四、回购股份的价格

回购股份价格区间将由股东大会授权董事会依据有关法律法规在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司部分社会公众股。具体回购股份的数量将由股东大会授权董事会在不超过公司发行总股本10%的法定额度内依据有关法律法规决定。

六、回购股份的期限

回购股份的实施期限为具体方案生效之日起不超过12个月。

七、决议的有效期

本次议案有效期限为：自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

八、授权事项

提请股东大会授权董事会，并由董事会授权相关人士决定及办理，授权事项包括但不限于：

1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次回购的最终方案和条款；

2.除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、本次回购实施或是否继续开展等事宜；

3.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5.依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

8.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

9.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、独立董事的独立意见

独立董事对《关于公司回购股份及相关授权事项的议案》发表了如下独立意见：

1.《议案》审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法合规。

2.《议案》实施有利于保持公司经营及发展，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续、健康发展，具有必要性。

3.《议案》涉及的内容不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

4.《议案》能够适应资本市场瞬息万变的特点，有助于准确把握时机，确保公司股份回购及相关事项的顺利实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致认为公司本次《关于公司回购股份及相关授权事项的议案》合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份及相关授权并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

十、风险提示

1.本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购无法实施的风险；

2.本次回购存在公司股票价格持续超出回购披露的价格，导致回购无法实施或者只能部分实施的风险；

3.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

4.如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5.本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购难以实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。

本公司将严格按照有关法律法规及上市规则的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2018年11月27日

证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2018-046

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2018年11月26日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈大众交通（集团）股份有限公司章程〉的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件《〈大众交通（集团）股份有限公司章程〉修订条文对照表》。

本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过后方可生效。

附件：《大众交通（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2018年11月27日

■■

证券代码：600611 证券简称：大众交通 公告编号：2018-047

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月12日 14 点

召开地点：上海市中山西路1515号 大众大厦三楼牡丹厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月12日

至2018年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，相关公告刊登于2018年11月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1.00，1.01，1.02，1.03，1.04，1.05，1.06，1.07，1.08，2

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00，1.01，1.02，1.03，1.04，1.05，1.06，1.07，1.08，2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记日期：2018年12月10日 上午 9：00一11：00

下午13：00一16：00

2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）

3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

六、其他事项

1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

3、本公司联系地址：上海中山西路1515号22楼

联系人： 诸颖妍

联系电话：（021）64289122

传真： （021）64285642

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司董事会

2018年11月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大众交通（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。