湖北福星科技股份有限公司

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-113

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于公司子公司拟将借款债权

作为信托财产并设立资产支持专项计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“子公司”或“福星惠誉”）拟通过其对公司全资孙公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山地产”）享有的15亿元借款债权通过中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）设立财产权信托，联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“管理人”）作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），收购福星惠誉持有的全部该信托受益权。本次发行总规模不超过人民币15亿元。

●本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

●本次专项计划已经公司第九届董事会第四十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，需取得深圳证券交易所无异议函后方可实施。

●本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

一、本次专项计划概述

1、原始权益人：福星惠誉控股有限公司。

2、基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计划）的，原始权益人根据信托合同享有的财产权信托受益权。

3、发行结构：分为优先级资产支持证券（优先级资产支持证券分层为优先A类资产支持证券、优先B类资产支持证券）、次级资产支持证券。

4、发行规模：本次专项计划的目标募集总规模不超过人民币15亿元（以本次专项计划实际成立时的规模为准）。

5、发行期限：拟不超过18年。

6、发行利率：据当前市场的利率水平和本次专项计划信用评级情况，结合询价结果，采用固定利率的形式确定。

7、发行对象：优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人，次级资产支持证券由福星惠誉认购。

8、挂牌转让地点：深圳证券交易所。

9、计划管理人：联储证券有限责任公司。

10、差额支付承诺人/流动性支持承诺人：福星惠誉控股有限公司。

11、信用增级方式：（1）洪山地产以其持有的物业产权为其15亿元的债务提供抵押担保，并以其享有的群星城项目和福客茂项目的租金收入提供质押担保；福星惠誉商业发展有限公司（以下简称“商业公司”）作为共同债务人以其享有的群星城项目和福客茂项目的全部运营收入（包括但不限于租金收入、经营管理费收入、物业费收入、停车费收入、电费收入和其他收入等及因该等收入而产生的任何收益或其他收入）为洪山地产的上述15亿元债务提供质押担保。（2）福星惠誉作为差额支付承诺人提供差额支付。（3）福星惠誉作为流动性支持承诺人提供流动性支持。（4）本公司提供担保。（5）优先级/次级资产支持证券分级。（6）现金流超额覆盖。

二、本次专项计划的基本情况

1、交易结构

福星惠誉拟将其对借款人洪山地产和共同债务人商业公司享有的15亿元债权作为信托财产委托给中建投信托，设立财产权信托。福星惠誉从而拥有财产权信托的受益权。联储证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立本次专项计划，收购公司持有的全部该信托受益权。专项计划购买完成基础资产（即信托受益权）后，专项计划成为唯一的信托受益权人，从而间接享有对借款人和共同债务人的债权。

托管人中国银行股份有限公司湖北省分行管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。计划管理人联储证券向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。福星惠誉对于借款人及共同债务人不足以支付借款本息的差额部分承担补足义务。

2、拟发行的资产支持证券情况

本专项计划安排了优先A级资产支持证券、优先B级资产支持证券和次级资产支持证券依次偿付顺序的证券分层设计，其中优先A级资产支持证券的发行规模为12.60亿元，优先B级资产支持证券的发行规模为1.40亿元，次级资产支持证券的发行规模为1.00亿元，根据交易安排，在专项计划存续期内的每个兑付日，当期优先级资产支持证券的应分配预期收益和本金享有优先受偿权，在优先级资产支持证券获得其应分配的预期收益和/或本金后，次级资产支持证券才能获得分配，优先级和次级的安排降低了优先级资产支持证券的信用风险。本专项计划的次级资产支持证券全部由福星惠誉认购并持有，除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，福星惠誉认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。

三、本次专项计划对公司的影响

本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。

本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等因素的影响，存在一定的不确定性。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十七日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-114

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

关于为资产支持专项计划提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

湖北福星科技股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“子公司”或“福星惠誉”）拟通过其对公司全资孙公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山地产”）享有的15亿元借款债权通过中建投信托股份有限公司设立财产权信托，联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“管理人”）作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），收购福星惠誉持有的全部该信托受益权。本次发行总规模不超过人民币15亿元。具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

公司拟与本次专项计划的管理人联储证券、原始权益人福星惠誉签订《联储证券-福星惠誉群星城资产支持专项计划担保协议》（以下简称“《担保协议》”），对本次专项计划相关交易文件约定的专项计划费用，及优先级资产支持证券的各期应付预期收益和各期应付本金或全部未偿本金，及福星惠誉/回购义务承诺人依据专项计划文件需要支付的回售资金提供担保。

根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，股东大会授权董事会在授权期间内批准提供担保额度的对象系公司子公司，包括公司的全资子公司和控股子公司、授权期限内增设的全资子公司和控股子公司。福星惠誉为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为900,000万元，本次担保前担保余额为815,631.38万元，本次担保后可用担保额度为665,631.38万元。本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次担保事项已经公司于2018年11月26日召开的第九届董事会第四十八次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人福星惠誉控股有限公司，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币97,000万元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围对农业的投资；对影视行业的项目投资；房地产投资及开发；商业及物业经营、管理；装配式建筑设计、生产、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。股东情况：公司持股100%。

截至2017年12月31日，该公司总资产45,863,715,894.22元，负债36,077,759,324.71元，净资产9,785,956,569.51元，或有事项涉及的总额0元；2017年1月1日至12月31日实现营业收入10,409,395,429.45元，利润总额1,876,956,377.78元，净利润1,014,673,251.06元（以上财务数据已经审计）。截至2018年9月30日，该公司总资产47,914,226,042.98元，负债38,296,921,276.73元，净资产9,617,304,766.25元，或有事项涉及的总额0元；2018年1月1日至9月30日实现营业收入6,086,300,174.34元，利润总额1,309,059,754.41元，净利润889,752,399.65元（以上财务数据未经审计）。该公司非失信被执行人。

三、《担保协议》及反担保函的主要内容

1、《担保协议》主要内容

专项计划管理人：联储证券有限公司

原始权益人：福星惠誉控股有限公司

担保人：本公司

担保方式：连带责任保证担保

担保范围：本次专项计划相关交易文件约定的专项计划费用，及优先级资产支持证券的各期应付预期收益和各期应付本金或全部未偿本金，及福星惠誉/回购义务承诺人依据专项计划文件需要支付的回售资金。担保协议保证的范围包括主债权及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。

担保期间：自专项计划设立日(含该日)起，直至优先级资产支持证券的所有应付本息清偿完毕。

本协议尚未签订，如有进展，公司将进一步履行信息披露义务。

2、《反担保承诺函》的主要内容

反担保人：福星惠誉

被保证人：本公司

反担保范围：基于相关担保协议为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

反担保期间：本承诺函签订之日起至本公司为债务人代偿之日后三年。

反担保方式：连带责任担保

生效时间：自反担人签字、盖章之日起生效。

四、董事会意见

本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，拓宽直接融资渠道，提高资金使用效率。公司已要求被担保方提供相关反担保，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付到期债务而承担担保责任的风险。

五、累计对外担保及逾期担保情况

本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,679,233.25万元、实际担保金额为人民币1,177,273.14万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,679,233.25万元（占本公司最近一期经审计的净资产的163.47%）、实际担保金额为人民币1,177,273.14万元（占本公司最近一期经审计的净资产的114.60%）。

本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十七日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-112

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司

第九届董事会第四十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十八次会议通知于2018 年11月19日以书面方式送达全体董事，会议于2018年11月 26日以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司子公司福星惠誉拟将借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划的议案》

公司全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟通过其对公司全资孙公司湖北福星惠誉洪山房地产有限公司（以下简称“洪山地产”）享有的15亿元借款债权通过中建投信托股份有限公司设立财产权信托，联储证券有限责任公司作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），收购福星惠誉持有的全部该信托受益权。本次发行总规模不超过人民币15亿元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于为公司子公司福星惠誉拟将借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划提供担保的议案》

对本次专项计划相关交易文件约定的专项计划费用，及优先级资产支持证券的各期应付预期收益和各期应付本金或全部未偿本金，及福星惠誉/回购义务承诺人依据专项计划文件需要支付的回售资金提供不可撤销的连带担保。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司子公司福星惠誉拟将借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划及公司提供担保的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十七日