厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2018-78

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一八年度第八次会议于2018年11月16日以书面方式通知全体董事，并于2018年11月26日以通讯方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）议案审议情况

经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

1. 《关于调整公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常关联交易额度的议案》；

同意调整二〇一八年公司与控股股东国贸控股及其下属企业进行的日常关联交易额度，调整后的交易总额度为不超过20,000万元人民币，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。

上述议案的具体内容详见公司2018-79号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。

2.《关于聘任吴韵璇女士为公司常务副总裁兼财务总监的议案》

同意聘任公司副总裁兼财务总监吴韵璇女士为公司常务副总裁兼财务总监，任期与公司第九届董事会任期一致。（吴韵璇女士简历附后）

（二）议案表决情况

议案1审议时五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生、高少镛先生进行回避，其余四位非关联董事均对该议案表示赞成。议案2获与会董事全票表决通过。

（三）独立董事和审计委员会意见

公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。

1.针对议案1关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。

独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交第九届董事会二〇一八年度第八次会议审议。

独立董事独立意见：上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第八次会议关于上述事项作出的决议。

董事会审计委员会意见：上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交公司第九届董事会二〇一八年度第八次会议审议。

2. 针对议案2的聘任事项，公司独立董事出具了独立意见。

独立董事独立意见：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。同意聘请吴韵璇女士担任公司常务副总裁兼财务总监，任期与公司第九届董事会任期一致。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十七日

● 报备文件

1. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第八次会议决议；

2. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；

3. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一八年度第四次会议决议。

附件：吴韵璇女士简历

吴韵璇，女，中共党员，1972年12月出生，硕士研究生学历，高级会计师。现任公司副总裁、财务总监、厦门国贸控股集团有限公司董事。曾任公司经营财务部总经理、资金部总经理、国贸地产集团副总经理、财务副总监等职。