上海华培动力科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
| ||
|
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺
公司控股股东帕佛儿投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）。
公司实际控制人吴怀磊承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整），若发生职务变更或离职等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事长，前述锁定期满后，本人承诺：（１）在本人任职期间，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；（２）如本人在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职至任期届满后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
实际控制人关联方吴佳、磊佳投资合伙人吴世友承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整）。
（二）公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承诺
公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）公司其他自然人股东承诺
公司董事、监事或高级管理人员王立普、关奇汉、谢卫华（曾任职董事）、谢力、唐全荣、李学康、欧阳勇承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息事项，发行价应相应调整），若发生职务变更或离职等情况，本人仍将遵守上述承诺；作为公司董事／监事／高级管理人员，前述锁定期满后，本人承诺：（１）在本人任职期间，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；（２）如本人在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；在离职至任期届满后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
公司股东黄晓虹、Ｈｕａｎｇ Ｘｉａｏｄｏｎｇ、金灿、张良森承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、发行前股东减持的相关承诺
（一）公司控股股东帕佛儿投资减持的相关承诺
公司控股股东帕佛儿投资承诺：
１、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（１）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（２）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任；（３）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。
２、本公司所持华培动力股份锁定期届满后，本公司减持所持有的华培动力股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。
（１）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（２）减持意向：在锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的华培动力股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的５％。因华培动力进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；
（３）减持价格：在锁定期满后两年内，本公司减持所持有的华培动力股份的价格不低于华培动力首次公开发行股票的发行价（华培动力上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；
（４）减持期限：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、华培动力股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；
（５）本公司减持华培动力股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；
（６）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
３、本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长６个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）公司实际控制人吴怀磊减持的相关承诺
公司实际控制人吴怀磊承诺：
１、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（１）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（２）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（３）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。
２、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。
（１）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（２）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的５％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；
（３）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；
（４）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；
（５）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；
（６）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
３、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长３个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（三）公司股东复星投资减持的相关承诺
公司股东复星投资承诺：
１、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（１）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（２）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任；（３）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。
２、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。
（１）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（２）减持意向：在锁定期满后两年内，本企业累计减持所持公司股份可达到的１００％。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；
（３）减持价格：本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求；
（４）减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；
（５）本企业减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；
（６）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
３、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时本企业持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长６个月。
（四）公司股东吴佳减持的相关承诺
公司股东吴佳承诺：
１、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（１）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（２）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（３）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。
２、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定：
（１）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（２）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的５％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；
（３）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；
（４）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划；
（５）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；
（６）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
３、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长３个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（五）公司其他股东减持的相关承诺
公司其他股东磊佳投资、唐全荣、宁波海邦、金灿、王立普、谢卫华、杭州海邦、华拓投资、黄晓虹、Ｈｕａｎｇ Ｘｉａｏｄｏｎｇ、张良森、欧阳勇承诺：
本人／本企业所持公司股份锁定期届满后，本人／本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。
三、发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案
为更好保护投资者权益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，２０１７年４月５日，公司召开２０１７年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，主要内容如下：
（一）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件
１、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。
２、稳定股价措施的启动条件
公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续２０个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
３、稳定股价措施的停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（１）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（２）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（二）稳定股价具体措施及实施程序
１、公司回购
（１）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起１０个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（２）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
（３）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街９５号）
（下转25版）
