新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-118
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知于2018年11月23日以邮件的形式发出，会议按照预定的时间于2018年11月26日召开，公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉的议案》
具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于修改〈公司章程〉的公告》。
公司独立董事同意此项议案，并对此项议案发表了独立董事意见，具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
此议案尚需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
公司独立董事同意此项议案，并对此项议案发表了独立董事意见，具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
此议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过了《关于增补董事会审计委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员发生变动，现增补公司副董事长于建潮先生为公司董事会审计委员会委员，本次调整后公司董事会审计委员会组成人员如下：
主任委员：张维
委 员：于建潮、徐孟洲
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于提请召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-119
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意公司根据2018年10月26日《中华人民共和国公司法》第142条关于股份回购条款的修订事项，对《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，具体修改内容如下：
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除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本次章程修改尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-120
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购金额总额：不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）；
●回购股份价格：不超过15元/股（含15元）；
●回购实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日不超过六个月；
●风险提示：
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购方案存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份，具体如下：
一、回购预案的审议及实施程序
公司于2018年11月26日召开第八届董事会第三十三次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三份之二以上通过方可实施。
根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的用途
本次回购股份用于公司股权激励计划。若公司未能实施股权激励计划则公司回购的股份将依法予以注销。
（三）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）拟回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过15元/股（含15元）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的数量
按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限15元/股进行测算，回购股份数量约1333.33万股，占公司目前已发行总股本的1.08%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（九）预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购金额上限2亿元，价格上限15元/股进行测算，预计回购股票数量约为13,333,333股，约占公司目前已发行总股本的1.08%。若上述回购股票全部授予，未发生已回购股票无法授予的情况，公司股权结构变化情况测算如下：
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具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（十）本次回购对公司经营、财务及未来发展的影响分析
截止2018年9月30日，公司总资产为227.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为84.85亿元，流动资产为59.75亿元。假定回购资金总额的上限2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.88%，占归属于上市公司股东的净资产的比重为2.36%，占公司流动资产的比重为3.35%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不低于1.5亿元且不超过人民币2亿元股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事意见
1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购方案设定的最高回购价格合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形，我们一致同意本次回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的说明。
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
在本次股份回购期间，上述主体均不存在减持所持公司股票的计划。
（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
（二）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（三）本次回购方案存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：2018-121
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月13日 10点30分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月13日
至2018年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的议案1、议案2已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2018年11月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告；议案3经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2018年11月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2018年12月11日至12月12日上午8:30至11:30；下午14:00 至16:30。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人：赵红
联系电话：0316-2597675
传真：0316-2597561
地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座
六、其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2018年11月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
新奥生态控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月13日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
