永辉超市股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-74
永辉超市股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于2018年11月26日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事9人。公司监事会主席林振铭、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于子公司永辉投资有限公司增资的议案
为不断完善公司B2B业务版块，引进更多专业人才，公司拟对彩食鲜业务版块进行梳理和整合，具体整合如下：
永辉投资有限公司的注册资本为人民币5,000万元，已实缴。永辉超市股份有限公司系其唯一股东。
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）、珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴舜盈”）、宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉彬盛”）、游达（自然人股东）拟对永辉投资有限公司公司进行增资，各方同意将合资公司的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10亿元)（“本次增资”），新增注册资本人民币9.5亿元（“新增注册资本”）。永辉超市放弃其对新增注册资本的优先认缴权。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司项下公告（编号2018-75）《永辉超市关于子公司永辉投资有限公司增资的公告》。）
(以上议案同意票9票、反对0票、弃权票0票)
二、关于子公司转让其持有的部分参股企业股份的议案
三、由于拟将永辉投资有限公司（以下简称“永辉投资”）转变为合资公司，其（含其下子公司）所持有的参股企业的股份将转让予永辉超市股份有限公司或其控股子公司，相关交易事项（含工商变更登记）预计在2019年度完成，具体参股企业及持股情况如下：
四、四川永创耀辉供应链管理有限公司(永辉投资有限公司持股20%)；
五、希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司(永辉投资有限公司持股30%)；
六、福州颐玖叁叁豆制品有限公司(福建彩食鲜食品加工有限公司持股42%)。
七、富平云商供应链管理有限公司（永辉投资有限公司持股20%）。
(以上议案同意票9票、反对0票、弃权票0票)
三、关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司2015年非公开发行募集资金总额为人民币6,351,600,272.10元，扣除证券承销费后的募集资金均已审验到账。
由于公司拟投入的项目需逐步完成，公司尚有部分募集资金闲置。
为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中 10亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时安排自有资金提前分批归还，以确保募投项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2018-75
永辉超市关于子公司永辉投资有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
为不断完善公司B2B业务版块，引进更多专业人才，公司拟对彩食鲜业务版块进行梳理和整合，具体整合如下：
永辉投资有限公司的注册资本为人民币5,000万元，已实缴。永辉超市股份有限公司系其唯一股东。
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）、珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴舜盈”）、宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉彬盛”）、游达（自然人股东）拟对永辉投资有限公司（“合资公司”）进行增资，各方同意将合资公司的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10亿元)（“本次增资”），新增注册资本人民币9.5亿元（“新增注册资本”）。永辉超市放弃其对新增注册资本的优先认缴权。
合资公司从事彩食鲜业务和企业购业务（“目标业务”）。
协议各方基本情况介绍：
1、永辉投资有限公司
公司名称： 永辉投资有限公司
成立日期： 2011年3月23日
法定代表人： 翁海辉
注册资本：人民币5000万元整
注册地址： 福州市鼓楼区西二环中路436号二层
经营范围：商业、物业的投资；股权投资；企业管理咨询服务；仓储服务、自有房屋租赁、物业管理、代收代缴水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称：珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“高瓴舜盈”）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58761（集中办公区）
执行事务合伙人：珠海高瓴天成二期投资管理有限公司
认缴出资额：30030万元
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
高瓴舜盈成立于2018年9月，其合伙人为珠海高瓴天成二期投资管理有限公司与珠海高瓴天成二期股权投资基金（有限合伙）（“天成二期基金”）。其中，天成二期基金系中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金编号：SW6173。珠海高瓴天成二期投资管理有限公司为天成二期基金的普通合伙人/执行事务合伙人。
除本次合作外，高瓴舜盈与永辉超市不存在关联关系。
3、宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1454室
办公地点：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼3606室
执行事务合伙人委派代表：周逵
总出资额：3000万人民币
经营范围：股权投资及相关咨询服务
实际控制人：周逵
除本次合作外，红杉彬盛与永辉超市不存在关联关系。
4、游达
游达，1979年出生于福建闽侯，于2005年加入永辉超市，现任富平云商供应链管理有限公司，永辉云商板块，创业合伙人，兼四川彩食鲜供应链管理有限公司总经理，专责永辉云商板块企业购项目在中国西部地区的业务开拓、运营等。历任重庆永辉超市公共事务部总监，永辉超市华西大区副总经理、总经理，云商彩食鲜联合创始人。
此次成立合资公司，游达将代核心员工持股。
新增注册资本由以下各方认缴：
(i) 永辉将以现金形式认缴新增注册资本人民币3亿元，本次增资完成后，合计持有合资公司注册资本占增资后注册资本的35%；
(ii) 高瓴将以现金形式认缴新增注册资本人民币3亿元 ，占增资后注册资本的30%；
(iii) 红杉将以现金形式认缴新增注册资本人民币1.5亿元 ，占增资后注册资本的15%；及
(iv) 自然人股东将以现金形式认缴新增注册资本人民币2亿元，占增资后注册资本的20%。
董事会由三名董事组成，其中，永辉有权提名一名（“永辉董事”），高瓴有权提名一名（“高瓴董事”），自然人股东有权提名一名（“管理层董事”）。
董事会将设一名董事长（“董事长”）及一名副董事长（“副董事长”）。董事长应由永辉董事担任，副董事长应由高瓴董事担任。合资公司的法定代表人由董事长担任。
合资公司设监事会，由五名监事组成，一名由永辉提名，一名由高瓴提名，一名由红杉提名；另外两名监事由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
总经理由永辉或高瓴推荐，并由永辉提名，财务总监应由高瓴提名。被提名的总经理和财务总监将由董事会依据各方的任命权来任命
合资公司将于出资日前完成公司名称及经营范围的变更。合资公司的名称变更为永辉彩食鲜有限公司（以工商登记为准），经营范围应包括彩食鲜业务和企业购业务且不应再包含“投资”字样。该等变更完成后，合资公司将继续持有福建彩食鲜食品加工有限公司、重庆彩食鲜食品加工有限公司、四川彩食鲜供应链管理有限公司、安徽彩食鲜食品加工有限公司、北京彩食鲜食品有限公司和江苏彩食鲜供应链发展有限公司（前述企业统称为“目标企业”）的所有股权。
主要核心员工游达（“拟转移核心员工”），合资公司、拟转移核心员工以及相关永辉主体签署劳动关系转移三方协议，明确自出资日起，拟转移核心员工的劳动关系即转移至合资公司/目标企业。
交易完成后，由于持股比例下降，永辉投资有限公司及其下6家彩食鲜公司将不再纳入合并报表范围。同时，对永辉投资有限公司的长期股权投资在核算上由成本法转为权益法，经初步测算，该交易预计会增加公司当期净利1.3亿元左右。该交易对净利润的最终影响金额以会计师事务所年度审计确认后的金额为准 。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
