深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-136
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第五届董事会第三十八次（临时）会议于2018年11月25日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年11月25日以通讯表决方式召开。
根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）第一百一十七条，董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于终止收购英劳股权投资基金管理（上海）有限公司持有的希奥信息股权的议案》。
截至本公告披露日，本次交易的交易对方之一英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保证本次交易顺利推进，公司董事会经审慎考虑，决定终止收购上海英劳持有的上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）8.50%股权，上海英劳不再作为本次交易的交易对方。
针对上海英劳持有的希奥信息剩余股权，公司承诺：“待上海英劳持有的希奥信息股权进行转让不存在任何障碍后，本公司将以现金方式收购其持有的希奥信息股权。”
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈保证合同〉、〈股票质押合同〉的议案》。
公司董事会同意：为保证补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务和资产减值补偿义务中股份补偿义务的履行，上市公司与陈光珠女士、标的公司补偿义务人分别签署《保证合同》、《股票质押合同》，约定由上市公司董事长陈光珠女士作为保证人为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义务中股份补偿义务的履行向远望谷提供保证担保，而补偿义务人以其各自通过本次交易取得的远望谷全部股份质押给陈光珠女士提供反担保，陈光珠女士在接受质押反担保的全部股份范围内向远望谷承担保证责任。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-6月财务报表及审计报告的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《审计报告》【众会字（2018）第6102号】（刊载于巨潮资讯网）
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关备考审阅报告的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《备考财务报表及审阅报告》【众会字（2018）第6103号】（刊载于巨潮资讯网）
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》于2018年11月26日刊载于巨潮资讯网；《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉修订说明的公告》于2018年11月26日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十八次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-137
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届监事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次（临时）会议通知于2018年11月25日以电话及电子邮件的方式发出，并于2018年11月25日在公司会议室以现场举手表决方式召开。
根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）第一百四十七条：监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于终止收购英劳股权投资基金管理（上海）有限公司持有的希奥信息股权的议案》。
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-6月财务报表及审计报告的议案》。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关备考审阅报告的议案》。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十七次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十六日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-138
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司于2018年11月25日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，公司决定向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持有的上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）股权。
针对上述事项，公司决定对本次交易方案进行调整，上海英劳不再作为交易对方，希奥信息的标的资产调整为左德昌等41名股东合计持有的希奥信息89.93%的股权。本次交易方案的调整涉及对交易对方、标的资产、交易对价、发行数量、募集资金等的调整，具体如下：
（一）本次发行股份购买资产方案的调整
1、交易对方及标的资产
（1）调整前
①左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2号基金、上海亿衍与姚耀共计42名股东及其持有的希奥信息98.50%股权；
②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计4名股东及其持有的龙铁纵横100.00%股权。
（2）调整后
①左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2号基金、上海亿衍与姚耀共计41名股东及其持有的希奥信息89.93%股权；
②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计4名股东及其持有的龙铁纵横100.00%股权。
2、交易对价
（1）调整前
希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为39,461.38万元和61,000.00万元。
按照希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价39,461.38万元和61,000万元，以7.61元/股的发行价格，并分别按照60.41%、68.16%的股份支付比例计算，发行股份数量分别为31,325,409股和54,635,671股，合计85,961,080股。具体情况如下：
①希奥信息
■
②龙铁纵横
■
（2）调整后
希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为36,374.45万元和61,000.00万元。
按照希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价36,374.45万元和61,000万元，以7.61元/股的发行价格，并分别按照61.29%、68.16%的股份支付比例计算，发行数量分别为29,297,203股和54,635,671股，合计83,932,874股。
具体情况如下：
①希奥信息
■
②龙铁纵横
■
3、发行数量
（1）调整前
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，按照本次交易发行价格7.61元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为31,325,409股和54,635,671股，合计85,961,080股。
（2）调整后
按照本次交易发行价格7.61元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为29,297,203股和54,635,671股，合计83,932,874股。
（二）本次发行股份募集配套资金方案的调整
1、调整前
上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过36,800.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
2、调整后
上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过35,300.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
（三）本次交易方案调整后，本次交易对上市公司股本结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
■
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-139
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于本次重组方案部分调整不构成重大调整
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。2018年5月3日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）等议案。2018年5月30日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“第一次修订方案”）。相关议案经2018年6月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。在第一次修订方案的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组方案的部分内容再次进行调整。公司于2018年11月25日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“本次重组方案”）。现将本次重组方案主要修订内容公告如下：
一、本次交易方案的调整情况
本次交易的原交易对方之一英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方，为保证本次交易顺利推进，上市公司经审慎考虑，决定终止收购上海英劳持有的上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）8.50%股权，上海英劳不再作为本次交易的交易对方。
针对上述事项，对本次交易方案进行调整，上海英劳不再作为交易对方，希奥信息的标的资产调整为左德昌等41名股东合计持有的希奥信息89.93%的股权。对交易对方及标的资产进行调整，本次交易方案的发行数量、募集配套融资金额等相关内容相应进行调整，具体调整方案如下：
（一）本次发行股份购买资产方案的调整
1、交易对方及标的资产
（1）调整前
①左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2号基金、上海亿衍与姚耀共计42名股东及其持有的希奥信息98.50%股权；
②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计4名股东及其持有的龙铁纵横100.00%股权。
（2）调整后
①左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2号基金、上海亿衍与姚耀共计41名股东及其持有的希奥信息89.93%股权；
②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计4名股东及其持有的龙铁纵横100.00%股权。
2、交易对价
（1）调整前
希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为39,461.38万元和61,000.00万元。
按照希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价39,461.38万元和61,000万元，以7.61元/股的发行价格，并分别按照60.41%、68.16%的股份支付比例计算，发行股份数量分别为31,325,409股和54,635,671股，合计85,961,080股。具体情况如下表：
①希奥信息
■
②龙铁纵横
■
（2）调整后
希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为36,374.45万元和61,000.00万元。
按照希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价36,374.45万元和61,000万元，以7.61元/股的发行价格，并分别按照61.29%、68.16%的股份支付比例计算，发行数量分别为29,297,203股和54,635,671股，合计83,932,874股。
具体情况如下表：
①希奥信息
■
②龙铁纵横
■
3、发行数量
（1）调整前
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，按照本次交易发行价格7.61元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为31,325,409股和54,635,671股，合计85,961,080股。
（2）调整后
按照本次交易发行价格7.61元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为29,297,203股和54,635,671股，合计83,932,874股。
（二）本次发行股份募集配套资金方案的调整
1、调整前
上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过36,800.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
2、调整后
上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过35,300.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
（三）本次交易方案调整后，本次交易对上市公司股本结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
■
本次交易前，徐玉锁持有公司22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司27.21%的股份，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司166,426,913股股份，其一致行动人陈光珠持有公司34,866,728股股份，合计持有201,293,641股股份，持股比例为24.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。
综上，在不考虑配套融资的前提下，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象：
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整不构成重大调整
对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次交易减少交易对方上海英劳，相应调减标的资产之希奥信息8.57%股权，并调减配套募集资金，因此，交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整，无需重新履行股东大会审议程序。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-140
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10月30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：181596，以下简称 “反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司会同交易对方上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）、龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）及中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和落实，对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。重组报告书本次修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露交易完成后公司有无收购希奥信息剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍；上市公司与标的资产其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。具体详见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（九）少数股权收购安排”中补充披露的内容。
2、补充披露公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致；披露募集配套资金必要性；补充披露公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。具体详见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份募集配套资金”中补充披露的内容。
3、补充披露希奥信息、龙铁纵横业绩承诺可实现性；2018年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因及合理性；股份质押质权人的选择标准、是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施、质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得公司同意、上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中小股东权益。具体详见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（六）业绩承诺与补偿安排”和“（七）业绩补偿风险的保障措施”中补充披露的内容。
4、补充披露希奥信息和龙铁纵横从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体安排；希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的合规性；希奥信息和龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，差异的原因及合理性，公司内部控制是否健全有效；希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异。具体详见重组报告书“重大事项提示”之“九、过渡期安排”、“第二节 本次交易的具体方案”之“七、过渡期安排”、“第十五节 其他重要事项”之“四、标的公司在股转系统挂牌以来信息披露的合规性”和“九、希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况以及与本次交易作价的差异情况”中补充披露的内容。
5、补充披露本次交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；公司与希奥信息、龙铁纵横在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现；公司主营业务多元化经营风险，以及应对措施；公司对希奥信息、龙铁纵横进行整合及管控相关措施的可实现性；本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定；上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果。具体详见重组报告书“第三节 上市公司基本情况”之“四、上市公司上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露的内容。
6、补充披露本次交易完成后，希奥信息、龙铁纵横与原实际控制人之间的反担保是否仍然维持，如是，进一步说明上述反担保的到期日及具体解除安排；希奥信息、龙铁纵横原实际控制人是否具有履行担保责任的能力，有无相应的督促保障措施；前述债务及担保事项对交易完成后公司正常运营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项。具体详见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露的内容。
7、补充披露标的资产评估增值率的合理性；各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对公司未来经营业绩的影响，以及公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合可比交易分析本次定价合理性”、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易产生的商誉对上市公司的影响”中补充披露的内容。
8、补充披露华瑞众承相关合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异；上述合伙人入伙价格的公允性、是否涉及股份支付、对龙铁纵横经营业绩的影响；现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。具体详见重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横”之“3、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）”中补充披露的内容。
9、补充披露希奥信息2015年9月、2015年11月两次非公开发行股份之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性；认购希奥信息2015年9月、2015年11月非公开发行股份的股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。具体详见重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（二）希奥信息历史沿革”补充披露的内容。
10、补充披露龙铁纵横2015年8月、2015年9月、2017年10月、2017年12月龙铁纵横股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性；相关股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率；龙铁纵横上述股东增资和股权转让是否涉及股份支付，对龙铁纵横经营业绩的影响。具体详见重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横历史沿革”中补充披露的内容。
11、补充披露希奥信息对技术替代风险的应对措施；三大电信运营商短信和流量资费变化对希奥信息持续盈利能力的影响，评估师如何考虑上述影响。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、希奥所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）希奥信息对技术替代风险的应对措施”、“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”和“五、收益法评估情况”中补充披露的内容。
12、补充披露报告期内希奥信息通过运营商和第三方合作商采购短信和流量的金额、占比；主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、有无违约罚则，希奥信息对主要第三方合作商是否存在依赖；第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性。具体详见公司重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“（2）采购模式”中补充披露的内容。
13、补充披露报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠道商销售的收入金额和占比情况；主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，希奥信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施；报告期渠道销售收入占比变化的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响。具体详见重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“（3）销售模式”中补充披露的内容。
14、补充披露希奥信息与客户合同续签进展、是否存在不确定性，报告期希奥信息预付费和后付费模式下收入金额、占比及变化情况；希奥信息报告期前五大客户的具体类型（直销或渠道商）、销售内容、销售价格和数量、销售真实性、销售回款和资金流入匹配性；流量业务对安徽一拓通信科技集团股份有限公司存在依赖是否符合行业惯例，以及希奥信息对客户依赖的应对措施；前五大客户中渠道客户的最终销售情况、希奥信息渠道收入确认依据、与渠道商的分成比例及其合理性、短信业务前五大客户变动较大的合理性。具体详见重组报告书第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”和“（十三）希奥信息报告期内会计政策及相关会计处理”中补充披露的内容。
15、补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、订单获取方式等；铁路系统客户的分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形；龙铁纵横客户集中度较高的原因及合理性、2018年上半年客户集中度较高的合理性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖。具体详见重组报告书““第五节 标的资产基本情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（七）龙铁纵横主营业务发展情况”之“6、报告期内公司主要客户与供应商”中补充披露的内容。
16、补充披露希奥信息报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、向前五大供应商采购的具体内容、采购数量和价格及与营业成本的匹配性；希奥信息供应商的稳定性；报告期内希奥信息供应商采购集中度逐年提高的原因及合理性、供应商变动较大的原因及合理性。具体详见重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“7、报告期内公司主要客户与供应商”中补充披露的内容。
17、补充披露龙铁纵横主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性；外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及成本结转方式；报告期内龙铁纵横业务对外协加工是否存在重大依赖。具体详见重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（七）龙铁纵横主营业务发展情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（1）采购模式”中补充披露的内容。
18、补充披露2018年希奥信息和龙铁纵横上述预测销售和采购单价、销量的可实现性；2018年希奥信息和龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节 标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露的内容。
19、补充披露希奥信息和龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎性；希奥信息预测短信和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性与可实现性、预测期毛利率的可实现性；龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降且2019年预测毛利率大幅下降的合理性及可实现性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节 标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露的内容。
20、补充披露希奥信息和龙铁纵横2018年销售费用和管理费用可实现性；预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性；对未来年度期间费用预测是否足够谨慎；未对龙铁纵横研发费用进行预测的原因及合理性、未来研发计划能否支撑龙铁纵横评估预测收入。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）经营活动现金流量情况以及相关科目之间的勾稽关系”中补充披露的内容。 22、补充披露了报告期内天鸟高新收入和净利润增长的原因及合理性、成本合理性、各项产品毛利率的合理性、与同行业是否存在较大差异。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节 标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露的内容。
21、补充披露认定标的资产现有资产规模可满足预测发展需要的依据和合理性；龙铁纵横最低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保有量预测依据及合理性；2018年预测营运资金追加额的可实现性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、收益法评估及分析过程”、“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、收益法评估及分析过程”中补充披露的内容。
22、补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”以及“第六节 标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露的内容。
23、补充披露希奥信息和龙铁纵横应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；希奥信息和龙铁纵横收入确认政策和信用政策；龙铁纵横2017年和2018年上半年应收账款规模增长、2018年上半年应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收票据及应收账款”、“2、标的公司盈利能力分析”，“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收票据及应收账款”、“2、龙铁纵横盈利能力分析”中补充披露的内容。
24、补充披露报告期各期末龙铁纵横存货余额合理性、2018年上半年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险；截至目前龙铁纵横存货中有订单支持的存货数量和金额、报告期备货量的合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）存货”、“（4）资产周转能力分析”中补充披露的内容。
25、补充披露龙铁纵横应付账款金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形；未来的付款安排。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应付票据及应付账款”中补充披露的内容。
26、补充披露报告期内希奥信息移动信息销售单价和采购单价的合理性；报告期内希奥信息流量业务采购单价、销售单价、销售数量情况、购销单价合理性；上述指标与希奥信息报告期收入、成本和毛利率的匹配性。具体详见重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“8、销售单价和采购单价的合理性及与收入、成本和毛利率的匹配性”中补充披露的内容。
27、补充披露报告期内龙铁纵横各业务收入与产品价格、销量的匹配性、龙铁纵横提供的免费售后服务是否与产品销售单独区分并分期确认收入、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；龙铁纵横报告期内收入增长的原因及合理性；希奥信息收入增长的合理性与可持续性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中补充披露的内容。
28、补充披露希奥信息和龙铁纵横各主要产品报告期内毛利率水平合理性、波动合理性、希奥信息毛利率高于同行业的原因及可持续性、龙铁纵横毛利率低于行业平均的原因以及对龙铁纵横持续盈利能力的影响。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“22、标的公司盈利能力分析”之“（2）利润来源分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈利能力分析”之“（2）利润来源分析”中补充披露的内容。
29、补充披露报告期内希奥信息管理费用和销售费用占收入比例逐年下降的合理性、希奥信息和龙铁纵横研发费用支出与未来经营需要和研发计划的匹配性、各项期间费用规模合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”中补充披露的内容。
30、补充披露希奥信息和龙铁纵横经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、希奥信息2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性、龙铁纵横2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性；希奥信息和龙铁纵横报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“3、经营活动现金流量分析”、“（二）龙铁纵横”之“3、经营活动现金流量分析”中补充披露的内容。
31、补充披露公司2017年和2018年上半年归母净利润出现亏损的原因。具体详见重组报告书“第三节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年一期主要财务指标”之“（五）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据”中补充披露的内容。
32、根据前次重组报告书公告后的实际情况更新部分内容等。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-141
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”））于2018年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181596 号），详情请参见公司与2018年11月1日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网）及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（刊载于巨潮资讯网）。
公司收到上述通知书后，及时组织相关中介机构对反馈意见所涉及的事项进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，详情请参见公司2018年11月26日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181596号）＞的回复》（刊载于巨潮资讯网）。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内，向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求，根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-142
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司
股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年11月16日披露了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-129，刊载于巨潮资讯网）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件的要求，以及公司与深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“乙方”）签署的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与深圳市远望谷实业发展有限公司之资产出售协议》（以下简称“本协议”），公司现对上述公告“五、交易协议的主要内容”补充公告如下：
一、借款偿还安排
1、截至本协议签署日，甲方与毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”）其他应收款余额为8,485.42万元，该往来款形成原因系标的公司营运资金借款。
2、鉴于交易完成后，标的公司将由甲方子公司变更为甲方实际控制人徐玉锁控制的公司，乙方承诺将督促标的尽快制定切实可行的还款计划，并保证标的公司于《资产出售协议》生效后6个月内向甲方清偿8,485.42万元借款。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十六日
