曙光信息产业股份有限公司
关于参与海光信息技术有限公司股权竞拍的公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-063
债券代码：113517 证券简称：曙光转债
曙光信息产业股份有限公司
关于参与海光信息技术有限公司股权竞拍的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）参与竞拍成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”）持有的海光信息技术有限公司（以下简称“海光信息”）5.46%股权及成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产投”）持有的海光信息5.46%股权，本次股权转让为捆绑转让，上述股权竞拍起拍价合计为107,140万元。
● 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次竞买事项属于临时性商业秘密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露，待竞拍结果确定后及时对外公告。
一、交易概述
（一）公司拟使用自有资金参与竞拍的股权分别为：成都高投持有的海光信息5.46%股权，挂牌起拍价格为53,570万元，保证金为25,000万元；成都产投持有的海光信息5.46%股权，挂牌起拍价格为53,570万元，保证金为25,000万元。本次股权转让为捆绑转让，上述股权竞拍起拍价合计为107,140万元，竞买保证金50,000万元人民币。如本次竞拍成功，公司将合计持有海光信息64,990万股股权，占海光信息股本总数的36.44%。
（二）公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟参与海光信息技术有限公司股权竞拍的议案》，同意公司在董事会审批权限额度内参与海光信息10.92%股权转让的竞买活动，并授权公司管理层签署必要的法律文件以及办理股权竞拍、转让等相关事宜。
根据《公司章程》等相关管理制度的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
（一）成都产业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：石磊
实际控制人: 成都市国有资产监督管理委员会
注册资本：550,000 万元人民币
成立日期：2001年8月7日
主要经营场所：成都市青羊区顺城大街221号
经营范围：工业、农业、科技及相关生产性服务业的投资、运营、服务和管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动),产业载体建设,现代物流贸易,资本及资产运营管理。
（二）成都高新投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：冉光俊
实际控制人: 成都高新技术产业开发区财政金融局
注册资本：2,069,553.77万元人民币
成立日期：1996年10月28日
主要经营场所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼
经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；投资项目管理及咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；资产管理及咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；房地产开发及经营(凭资质许可证经营)。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概述
1、标的公司基本情况
公司名称：海光信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：孟宪棠
注册资本：178,363.64万元人民币
成立日期：2014年10月24日
主要经营场所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-3-8
经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、通信设备批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口业务。
2、标的公司股权结构
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3、标的公司主要财务数据
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（二）交易标的基本情况
1、交易标的的评估情况
1）评估机构：中联资产评估集团有限公司
2）评估基准日：2018年3月31日
3）评估值：成都高投持有的海光信息5.46%股权评估值为48,474.12万元；
成都产投持有的海光信息5.46%股权评估值为48,474.12万元。
2、挂牌公告期：2018年10月29日至2018年11月23日
3、竞拍规则：成都高投、成都产投持有的海光公司5.46%股权挂牌价格均为53,570万元人民币。如无合格意向受让方，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，直到征集到意向受让方；如仅征集到1家合格意向受让方，按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；如征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方，由交易组织方确定。
4、优先受让权：标的企业原股东成都蓝海轻舟企业管理合伙企业(有限合伙)在此次转让中未放弃优先购买权，其余股东均放弃优先购买权；优先购买权行使方式如下：行使优先购买权的股东应在产权转让信息公告期间向西南联合产权交易所提出产权受让申请，并按照《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》在西南联合产权交易所场内行使优先购买权。如原股东在公告期内未向西南联合产权交易所申请受让或虽申请受让但不按照西南联合产权交易所相关规则、程序进行交易及行使优先购买权，则表明原股东自愿放弃该部分股权的优先购买权。
5、交易其他事项：
1）本次股权转让为捆绑转让，意向受让方需同时报名参与受让成都产投和成都高投转让的海光股权。后续受让方需同时与成都产投和成都高投签署《产权交易合同》。
2）受让方需15年内不减持、不转让、不质押本次受让的股权；15年内与公司最大股东在董事会、股东会保持一致行动关系。
6、本次竞拍股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
其他信息详见西南联合产权交易所网站。
四、本次交易的目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
参与本次竞拍，将有助于公司进一步优化产业布局，可进一步发挥海光信息在芯片领域领先的技术、研发优势和公司在高性能计算、安全服务器领域领先的产品、市场优势，加强协同效应，符合公司的战略规划与未来发展方向。
如本次竞拍成功，公司持有海光信息的股权将从22.52%上升至36.44%，成为海光信息第一大股东。如竞拍不成功，也不会对公司现有业务产生重大影响。
本次竞拍结果不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）本次交易存在的风险
1、本次交易为通过产权交易所公开挂牌转让，能否竞拍成功存在不确定性。
2、受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，被投资企业存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，可能面临项目投资收益不及预期等风险。
五、其他
（一）鉴于本次竞买事项属于临时性商业秘密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定对上述竞买事项办理暂缓披露，对暂缓披露事项进行登记并经公司董事长审批同意，待竞拍结果确定后及时对外公告。
（二）公司将根据相关法律法规的规定，持续披露上述事项后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-064
债券代码：113517 证券简称：曙光转债
曙光信息产业股份有限公司
关于参与海光信息技术有限公司股权竞拍的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
● 受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，海光信息技术有限公司（以下简称“海光信息”）存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，可能面临项目投资收益不及预期等重要风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2018年11月22日，曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟参与海光信息技术有限公司股权竞拍的议案》，同意公司在董事会审批权限额度内参与海光信息10.92%股权（以下简称“标的股权”）转让的竞买活动，并授权公司管理层签署必要的法律文件以及办理股权竞拍、转让等相关事宜（详见公告：2018-063）。
标的股权通过西南联合产权交易所公开挂牌后，截止公开挂牌最后期限，因只征集到本公司一家受让方，根据交易规则，转让方决定以协议转让方式实施转让。
2018年11月26日，公司分别与成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产投”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”）签订了《产权交易合同》，本公司以挂牌价人民币107,140万元取得标的股权。
根据《产权交易合同》相关约定，公司承诺在15年内不减持、不转让、不质押本次受让的标的股权，并与公司最大股东在董事会、股东会保持一致行动关系（详见公告：2018-063）。
受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，海光信息存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，可能面临项目投资收益不及预期等重要风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年11月27日
