方正科技集团股份有限公司
第十一届监事会2018年第四次会议决议公告
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-041
方正科技集团股份有限公司
第十一届监事会2018年第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年11月21日以电子邮件方式向全体监事发出公司第十一届监事会2018年第四次会议通知，会议于2018年11月26日以通讯方式表决，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召集、召开、表决等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司，上述特定对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过438,978,240股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过。
三、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
五、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临2018-043）。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
六、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2018-044）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
公司与北大方正信息产业集团有限公司于2018年11月26日签署附条件生效的《股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》（公告编号：临2018-045）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2018-046）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
特此公告
方正科技集团股份有限公司监事会
2018年11月27日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-040
方正科技集团股份有限公司
第十一届董事会2018年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事会2018年第七次会议通知，会议于2018年11月26日以通讯方式表决，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召集、召开、表决等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司，上述特定对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
5、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
6、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过438,978,240股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避对本议案所有事项的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过。
三、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
五、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临2018-043）。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
六、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2018-044）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》（公告编号：临2018-045）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2018-046）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金使用等与本次非公开发行A股股票有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规和规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
5、确定募集资金专用账户；
6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于另行通知召开股东大会的议案》
公司正在积极推进本次非公开发行A股股票项目的尽职调查和国有资产管理审批工作，董事会同意公司根据工作进展情况，授权公司董事长安排确定本次股东大会的召开时间、地点等相关事宜，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股票的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-042
方正科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已于 2018年11月26日经公司第十一届董事会2018年第七次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《方正科技集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待国家出资企业或国有资产监管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号:临2018-043
方正科技集团股份有限公司
关于2018年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
2010年5月24日，中国证监会以《关于核准方正科技集团股份有限公司配股的批复》（证监许可［2010］667号），核准方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以2008年12月31日总股本1,726,486,674股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，可配售股份总计为517,946,002股，发行价为每股人民币2.20元。公司于2010年7月2日至7月8日实施配股，实际配售468,404,530股，募集资金总额1,030,489,966元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,003,256,636元。截至2010年7月12日，上述款项全部实缴到账，由上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上会师报字［2010］第1702号）验资确认。经上海证券交易所同意，公司该次配售的468,404,530股已于2010年7月19日上市。公司自2010年配股后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此说明。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2018-044
方正科技集团股份有限公司
关于2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。由于本次非公开发行募集资金使用产生效益尚需一定时间，公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
1、分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设本次发行数量为438,978,240股，则发行完成后公司总股本为2,633,869,444股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（2）假设本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响；
（3）假设本次非公开发行股票于2019年6月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（4）2017年公司实现扣非后归属于上市公司股东的净利润为-85,055.09万元；假设2018年和2019年公司实现扣非后归属于上市公司股东的净利润与2017年度持平；
（5）在预测2018年和2019年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（6）在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本2,194,891,204股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（8）假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
■
注：每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定的公式计算得出。
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、募集资金使用计划的必要性与可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、把握发展机遇，落实发展战略的需要
公司致力于成为“智慧城市的真实贡献者”，紧密围绕“智慧城市”建设和运营，利用云计算、大数据分析等前沿技术，为智慧城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案，业务涵盖PCB元器件-高速宽带接入-多垂直行业解决方案。未来，公司将继续整合和拓展智慧城市信息化领域解决方案，实现对智慧城市信息化建设的完整布局，成为智慧城市软硬件解决方案的综合服务商。前述相关业务的开展、战略的落实亟需公司筹集相应的资金。
2、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
报告期内，发行人的资产负债率保持较高水平，并显著高于同行业上市公司同期资产负债率水平。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业”，公司筛选主营业务以PCB为主的同行业可比上市公司的相关数据对比如下：
单位：％
■
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。通过非公开发行适当调整过高的资产负债率有利于增强财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的可持续健康发展。
按照募集资金10亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债测算，假设本次募 集资金到位并使用完毕后（不考虑发行费用影响），公司资产负债率将降低至66.83%。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
3、提升盈利能力，促进后续发展的需要
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
■
公司近年来财务费用对营业利润影响显著。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司的利息支出将显著减少，以现有银行一年期贷款基准利率4.35%模拟测算，募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后每年将为公司节省4,350.00万元财务费用，从而有效提升公司的盈利能力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强公司后续融资能力。综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已在公司章程、《方正科技集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（四）进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，若中国证监会就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及上海证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-045
方正科技集团股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份认购情况概述
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）拟向北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）非公开发行A股股票不超过438,978,240股，募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。
方正信产为公司控股股东，本次发行构成关联交易。 2018 年 11 月 26 日召开的第十一届董事会 2018 年第七次会议审议通过了包括《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》在内的一系列关于公司2018年度非公开发行A 股股票的议案。董事会审议相关议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避并未参加表决。同时，独立董事对相关议案事前认可并发表了同意的独立意见。2018年11月26日，方正信产与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，方正信产拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
二、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为方正信产，发行对象的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：北大方正信息产业集团有限公司
住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谢克海
成立日期：2010年11月08日
注册资本：100,000.00万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构图
■
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
方正信产为方正集团下属五大产业集团之一，为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。2015年度至2017年度经审计的合并营业收入分别为754,923.42万元、792,469.27万元、906,695.12万元。
（四）最近一年主要财务数据
根据北京科勤会计师事务所有限责任公司出具的科勤审字（2018）162-1号《审计报告》，方正信产2017年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
■
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
方正信产及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（六）本次发行完成后方正信产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本公告之日，公司与方正信产及其控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争；除本次发行方案中公司控股股东方正信产拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案披露前24个月方正信产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易事项
本次发行预案披露前24个月内，公司与方正信产及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与方正信产及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
三、附条件生效的《股份认购协议》摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：方正科技
认购人（乙方）：方正信产
签订时间为：2018年11月26日
（二）认购方式与金额、认购数量和发行价格
1、认购方式、认购金额与认购数量
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过438,978,240股人民币普通股（A股）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份的具体数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权依据调整后的发行价格作相应调整。
2、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
（三）支付方式
乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份。
乙方同意根据甲方的书面缴款通知，在甲方本次发行取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会、股东大会批准本次发行及本交易；
2、 发行人本次发行相关事宜获得国家出资企业或国资监管部门的审核批准；
3、 发行人本次发行获得中国证监会核准。
（六）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-046
方正科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联
交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）拟向控股股东北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）非公开发行A股股票，募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过438,978,240股（以下简称“本次发行”或“本次交易”），方正信产拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股票；
● 方正信产为公司控股股东，本次交易构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易尚需获得国家出资企业或国有资产监管部门批准及中国证监会核准，本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次非公开发行方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性，最终能否取得相关批准或核准以及取得的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；
● 截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，目前该股权转让正在履行相关程序中。
一、关联交易概述
1、公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过438,978,240股。方正信产作为唯一发行对象，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。2018年11月26日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2、公司第十一届董事会2018年第七次会议于2018年11月26日召开，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。同时，独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，目前该股权转让正在履行相关程序中。
二、关联方的基本情况
公司名称：北大方正信息产业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层
法定代表人：谢克海
成立日期：2010年11月8日
注册资本：人民币100,000万元
统一社会信用代码：91110108563616706U
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要经营：信息技术产业方面的投资、管理
股权控制关系：北大方正集团有限公司持有方正信产100%股权。
股权结构图如下：
■
方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。方正信产经审计的2017年主要财务数据如下：资产总额为1,832,822.72万元，所有者权益为420,528.90万元，营业收入为906,695.12万元，净利润为 -59,011.58万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过438,978,240股。方正信产作为唯一发行对象，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容和履约安排
2018年11月26日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：方正科技
认购人（乙方）：方正信产
签订时间为：2018年11月26日
（二）认购方式与金额、认购数量和发行价格
1、认购方式、认购金额与认购数量
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过438,978,240股人民币普通股（A股）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份的具体数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权依据调整后的发行价格作相应调整。
2、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。
（三）支付方式
乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份。
乙方同意根据甲方的书面缴款通知，在甲方本次发行取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会、股东大会批准本次发行及本交易；
2、 发行人本次发行相关事宜获得国家出资企业或国资监管部门的审核批准；
3、发行人本次发行获得中国证监会核准。
（六）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
六、关联交易的目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，提升盈利能力。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次募集资金使用有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率显著降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、公司第十一届董事会2018年第七次会议于2018年11月26日召开，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见，认为公司本次向方正信产非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技第十一届董事会2018年第七次会议关于非公开发行股票相关事项的独立董事意见》。
3、公司第十一届董事会审计委员会对公司本次关联交易事项发表意见如下：
公司本次非公开发行股票方案符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。根据公司本次非公开发行方案，认购方方正信产是公司的控股股东，系公司的关联方。因此，方正信产以现金全额认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与方正信产签署的附条件生效的《股份认购协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。综上，董事会审计委员会同意本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项。
4、公司本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待国家出资企业或国有资产监管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，目前该股权转让正在履行相关程序中。
九、备查文件
1、方正科技第十一届董事会2018年第七次会议决议；
2、方正科技第十一届监事会2018年第四次会议决议；
3、方正科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议；
4、方正科技第十一届董事会2018年第七次会议关于非公开发行股票相关事项的独立董事意见；
5、方正科技独立董事对第十一届董事会2018年第七次会议相关事项的事前认可声明；
6、方正科技第十一届董事会审计委员会2018年第六次会议意见。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-047
方正科技集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据证券监管机构的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及后续整改措施的有关情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况及相应整改措施
（一）证监会的处罚情况
2017年5月9日，中国证监会对公司、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）以及相关责任主体下发《行政处罚决定书》（[2017]43号），主要内容如下：
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