万达电影股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告

股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-088号

万达电影股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年11月26日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月19日以电子邮件及电话通知方式送达。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议的关联董事共2名，其中张霖先生为本次交易对方北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）的法定代表人，曾茂军先生为本次交易对方莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）的执行事务合伙人。根据相关规定，上述关联董事在审议与本次交易有关的议案时应回避表决。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

公司拟向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”或“标的公司”）21名股东发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，目前以2018年7月31日为基准日的审计和评估工作已完成，根据标的资产以2018年7月31日为基准日的评估结果及公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议审议通过的公司本次交易的方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。

公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为万达影视的21名股东，即万达投资、莘县融智、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、青岛西海岸文化产业投资有限公司、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为万达影视96.8262%股权。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,300.00万元。

各方在参考该资产评估报告载明的万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为10,650,881,613元。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

4、对价支付

公司以发行股份的方式支付标的资产全部对价。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为21名交易对方，21名交易对方以其合计持有的万达影视96.8262%股权认购本次发行的股份。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，鉴于经公司2017年年度股东大会批准，公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深圳证券交易所的相关规则进行除权、除息处理。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

本次交易的标的资产交易价格为10,650,881,613元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中公司将向21名交易对方发行的股份总数为320,809,687股。交易对方同意各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期安排

（1）万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

（2）尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且公司2020年年报出具之前不得转让。

（3）除万达投资、林宁、莘县融智、尹香今、马宁外，其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。

如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

11、过渡期的损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起90天内，促使万达影视召开股东会，相应修改公司章程，并办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，以完成交割，但由于政府部门的原因导致未能在上述期间内完成交割的，双方应协商共同推进以尽快完成交割。

《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议约定承担相应违约责任。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

14、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺情况

万达投资、林宁、莘县融智同意对万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（以下简称“盈利预测补偿期”）的业绩实现情况向公司作出承诺。各方确认并同意，万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

（2）补偿方式

盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，万达投资、林宁、莘县融智应对公司进行补偿，万达投资、林宁、莘县融智承担业绩补偿义务的比例为：林宁、莘县融智按照其各自在本次交易中获得的对价股份占公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对林宁、莘县融智的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

万达投资、林宁、莘县融智在盈利预测补偿期内应逐年对公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。

盈利预测补偿期内，在年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要万达投资、林宁、莘县融智进行补偿的情形，公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照上述公式计算并确定万达投资、林宁、莘县融智应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向万达投资、林宁、莘县融智就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经公司股东大会审议通过后，应补偿股份由公司以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。

（3）整体减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额〉万达投资、林宁、莘县融智已补偿及应补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则万达投资、林宁、莘县融智应当另行对公司进行补偿，应另行补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内万达投资、林宁、莘县融智已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照《盈利预测补偿协议》的约定进行。

标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格。即万达投资、林宁、莘县融智向公司补偿的股份总数总计不应超过公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如万达投资、林宁、莘县融智应补偿股份的数量超过万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的公司股份进行补偿。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

15、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》

根据公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易购买的资产净额（根据《重组管理办法》，计算该指标时采用标的资产交易价格）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的交易对方之一万达投资系公司控股股东；交易对方之一林宁女士为公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为公司董事，且北京万达文化产业集团有限公司与王健林先生作为有限合伙人合计持有莘县融智56.57%的出资份额。因此，本次交易构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于〈万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

同意公司与万达影视及其股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，各方此前就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》解除；同意公司与万达投资、林宁、莘县融智签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，公司与万达投资此前签署的《盈利预测补偿协议》解除。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及其他监管部门要求的有关文件，公司全体董事、监事、高级管理人员已作出如下声明和保证：公司发行股份购买资产暨关联交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组提交的法律文件合法有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会依据《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：

1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会召开前，其已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，相关情况已在重大资产重组报告书中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、在本次董事会召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司；

3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于批准报出本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为基准日对万达影视模拟财务报表及附注进行审计并出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018]62020022号）；对互爱互动（北京）科技有限公司模拟财务报表及附注进行审计并出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018]62020021号）；对浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司财务报表及附注进行审计并出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018]62020023号）；对公司备考财务报表及附注进行审阅并出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2018]62020002号）。

同意辽宁众华资产评估有限公司以2018年7月31日为基准日对万达影视100%股权进行评估并出具的《资产评估报告》（众华评报字[2018]第166号）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易的目的，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对标的公司100%股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众华评报字[2018]第166号）。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

1、公司聘请的众华评估为具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构。众华评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存或预期的利益关系，该机构及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、众华评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的公司股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。众华评估采用了收益法和市场法对标的公司100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易的标的公司股权经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，标的资产最终交易价格以该评估机构出具的资产评估报告中载明的标的公司100%股权评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，同意公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，确认本次交易未摊薄公司当年每股收益，此外公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已根据规定作出相关承诺，有利于保护中小投资者权益。

具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司关于本次交易未摊薄即期回报的说明公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

为提高本次交易的工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

根据公司2017年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2017年末总股本1,174,294,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案已于2018年8月实施完毕，公司总股本由1,174,294,974股增加至1,761,442,461股，注册资本由人民币1,174,294,974元增加至人民币1,761,442,461元。

根据上述利润分配实施情况及《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》中相关条款进行如下修订：

■

除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

同时提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本变更及《公司章程》修订的工商变更登记等相关手续。

具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年12月12日（星期三）在北京市朝阳区建国路93号万达文华酒店7层召开公司2018年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案及其他需提交股东大会审议的议案。

具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

万达电影股份有限公司

董事会

2018年11月27日

股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-089号

万达电影股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年11月26日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席张谌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

公司拟向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”或“标的公司”）21名股东发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，目前以2018年7月31日为基准日的审计和评估工作已完成，根据标的资产以2018年7月31日为基准日的评估结果及公司本次交易的方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。

公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为万达影视的21名股东，即北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）、张铎、尹香今、林宁、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）、青岛西海岸文化产业投资有限公司、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、兴铁产业投资基金（有限合伙）、何海令、浙江华策影视股份有限公司、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、马宁。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为万达影视96.8262%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,300.00万元。

各方在参考该资产评估报告载明的万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为10,650,881,613元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、对价支付

公司以发行股份的方式支付标的资产全部对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为21名交易对方，21名交易对方以其合计持有的万达影视96.8262%股权认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，鉴于经公司2017年年度股东大会批准，公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深圳证券交易所的相关规则进行除权、除息处理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

本次交易的标的资产交易价格为10,650,881,613元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中公司将向21名交易对方发行的股份总数为320,809,687股。交易对方同意各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期安排

（1）万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

（2）尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且公司2020年年报出具之前不得转让。

（3）除万达投资、林宁、莘县融智、尹香今、马宁外，其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。

如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、过渡期的损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起90天内，促使万达影视召开股东会，相应修改公司章程，并办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，以完成交割，但由于政府部门的原因导致未能在上述期间内完成交割的，双方应协商共同推进以尽快完成交割。

《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺情况

万达投资、林宁、莘县融智同意对万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（以下简称“盈利预测补偿期”）的业绩实现情况向公司作出承诺。各方确认并同意，万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

（2）补偿方式

盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，万达投资、林宁、莘县融智应对公司进行补偿，万达投资、林宁、莘县融智承担业绩补偿义务的比例为：林宁、莘县融智按照其各自在本次交易中获得的对价股份占公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对林宁、莘县融智的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

万达投资、林宁、莘县融智在盈利预测补偿期内应逐年对公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。

盈利预测补偿期内，在年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要万达投资、林宁、莘县融智进行补偿的情形，公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照上述公式计算并确定万达投资、林宁、莘县融智应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向万达投资、林宁、莘县融智就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经公司股东大会审议通过后，应补偿股份由公司以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。

（3）整体减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额〉万达投资、林宁、莘县融智已补偿及应补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则万达投资、林宁、莘县融智应当另行对公司进行补偿，应另行补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内万达投资、林宁、莘县融智已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照《盈利预测补偿协议》的约定进行。

标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格。即万达投资、林宁、莘县融智向公司补偿的股份总数总计不应超过公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如万达投资、林宁、莘县融智应补偿股份的数量超过万达投资、林宁、莘县融智通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的公司股份进行补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》

根据公司经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易购买的资产净额（根据《重组管理办法》，计算该指标时采用标的资产交易价格）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的交易对方之一万达投资系公司控股股东；交易对方之一林宁女士为公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为公司董事，且北京万达文化产业集团有限公司与王健林先生作为有限合伙人合计持有莘县融智56.57%的出资份额。因此，本次交易构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于〈万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会依据《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：

1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在公司第四届董事会第二十四次会议召开前，其已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，相关情况已在重大资产重组报告书中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、在第四届董事会第二十四次会议召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司；

3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，同意公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，本次交易未摊薄公司当年每股收益，此外公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已根据规定作出相关承诺，有利于保护中小投资者权益。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

万达电影股份有限公司

监事会

2018年11月27日

股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-090号

万达电影股份有限公司

关于《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月26日公告《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

根据深圳证券交易所《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第19号）的相关要求，公司第四届第二十三次及第二十四次董事会审议通过的方案调整事项，以及截至本公告日的项目进展情况，公司及相关中介机构进对重组报告书进行了相应补充和完善，并于2018年11月27日公告《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。

现就报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与报告书中的简称具有相同含义：

1、补充更新了经公司第四届第二十三次董事会审议通过的方案调整事项。

2、补充更新截至 2018 年 7 月 31 日的财务、评估及业务数据，并相应更新了对具体情况的分析。

3、补充更新了本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第46号）。

4、在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”补充披露了林宁女士、莘县融智的新增承诺。

5、在“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易与前次交易方案差异说明”补充披露本次交易与2016年5月13日披露的重组方案、业绩承诺的差异，自收购传奇影业起一系列重组事项的主要过程、交易对手方情况、引入第三方投资者的估值情况，以及万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值差异情况。

6、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”补充披露了业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性，业绩承诺数与收益法评估下的相应数据的差异，以及万达投资、林宁女士、莘县融智是否构成一致行动人的说明。

7、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”补充披露了属于以持有标的资产股份为目的的交易对方穿透后各层级股东取得相应权益的时间，最终出资人取得标的资产权益的时点，交易对方结构化、杠杆等安排，以及莘县融智的实际控制人等情况。

8、在“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方是否存在关联关系的说明”之“（四）万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人”补充披露了万达投资、林宁女士、莘县融智是否构成一致行动人的说明。

9、在“第三节 交易对方基本情况”之“九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”补充披露了本次交易符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定情况，以及本次交易的交易对方其他情况说明。

10、在“第三节 交易对方基本情况”之“十、专为本次交易设立的交易对方穿透后的股份锁定安排”补充披露了以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排。

11、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本情况”补充披露了万达影视最近三年股权变动的具体情况，互爱互动业绩对赌及估值情况，以及新媒诚品业绩对赌及估值情况。

12、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”补充披露了互爱互动正在运营游戏的广电总局前置审批及文化部备案情况，其他业务中艺人经纪服务的经营模式、业务流程，报告期内互爱互动收入情况，标的公司相关客户及供应商变化的原因，以及相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时签署竞业禁止协议等的情况。

13、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、财务情况”之“（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理”及“（四）业绩真实性核查情况”中补充披露了万达影视及子公司收入、成本的确认方法及会计处理的合理性，以及业绩真实性核查情况。

14、在“第四节 交易标的基本情况”之“六、其他情况说明”之“（七）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露了万达影视及子公司的被许可专利情况。

15、在“第六节 标的资产评估”之“四、收益法评估”补充披露了标的公司所享受的税收优惠具体情况，业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性，以及业绩承诺数与收益法评估下的相应数据的差异情况。

16、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”补充披露了本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定的分析。

17、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”及“（三）盈利能力分析”补充披露了万达影视应收账款账面余额变动原因情况，万达影视预付拟投资/制作的电影/电视剧情况，万达影视存货分类、跌价及减值测试情况，万达影视账面其他应收款情况，万达影视及上市公司的相关内部控制措施及公司治理情况，万达影视及子公司营业收入、毛利、期间费用情况，以及万达影视及子公司员工人数及成本费用情况。

18、在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”之“（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”补充披露了认定传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争的原因及合理性。

19、在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”之“（三）五洲发行相关的同业竞争问题”补充披露了五洲发行相关的同业竞争问题。

20、在“第十二节 风险因素”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（二）上市公司商誉减值的风险”补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否需要分辨认和合理判断万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产分析，以及本次交易完成后如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。

21、在“第十五节 本次交易的相关证券服务机构”之“三、审计机构”补充披露了瑞华会计师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改情况。

万达电影股份有限公司

董事会

2018年11月27日

股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-091号

万达电影股份有限公司

关于本次交易未摊薄即期回报的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称 “公司”）拟发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）96.8262%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，对《指导意见》相关要求的落实如下：

一、本次交易基本情况

本次交易的标的资产为万达影视96.8262%的股权。公司拟向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）等21名交易对方发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为10,650,881,613元。

本次交易完成后，公司将直接持有万达影视96.8262%的股权。

二、本次交易未摊薄公司当年每股收益

根据《指导意见》的要求，公司对重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的备考审阅报告和公司2017年经审计的财务报告、2018年1-7月未经审计的的财务报表，公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：

■

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次交易完成后，万达影视预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或万达影视经营效益不及预期，则公司每股收益可能存在下降的风险。

特此公告。

万达电影股份有限公司

董事会

2018年11月27日

股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-092号

万达电影股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向北京万达投资有限公司等万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）的21名股东发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权。

2018年6月22日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈万达电影股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年6月26日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。2018年11月2日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，具体内容详见公司于2018年11月5日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

2018年11月26日，根据本次重组审计评估结果，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了经补充和完善后的交易方案及《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年11月27日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等批准程序，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

万达电影股份有限公司

董事会

2018年11月27日

股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-093号

万达电影股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2017年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以2017年末总股本1,174,294,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由1,174,294,974股增加至1,761,442,461股，注册资本由人民币1,174,294,974元增加至人民币1,761,442,461元。

公司2017年年度权益分派工作已于2018年8月实施完毕。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》中相关条款进行修订。

本次修订条款对照表如下：

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除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》修订的工商变更登记等相关手续。

特此公告。

万达电影股份有限公司

董事会

2018年11月27日

股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2018-094号

万达电影股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会，具体内容如下：

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召集、召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年12月12日（星期三）14:00（下转62版）