浙江尤夫高新纤维股份有限公司

证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2018-175

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：*ST尤夫；证券代码：002427）将于2018年11月27日开市起复牌。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-168）。公司间接控股股东苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）、北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”，航天科工投资基金管理（北京）有限公司系航天智融的执行事务合伙人）及公司控股股东湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）于2018年11月16签署了《*ST尤夫控制权转让的意向协议》，航天智融拟通过包括但不限于接受苏州正悦委托的尤夫控股100%表决权、收购苏州正悦持有的尤夫控股100%股权等方式以达到获取*ST尤夫控制权的目的。本次协议签署对公司有重大影响，可能导致公司实际控制人发生变更。由于本事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动,保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST尤夫，证券代码：002427）已于2018年11月19日开市起停牌。

停牌期间，公司及时履行信息披露义务，于2018年11月24日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-174）。

2018年11月26日，公司收到苏州正悦的通知，苏州正悦与中融国际信托有限公司、航天智融及尤夫控股签署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》，具体内容详见公司于2018年11月27日在指定信息披露媒体上发布的《关于控股股东单位股权转让的提示性公告》（公告编号：2018-176）及相关公告。

现根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST尤夫；证券代码：002427）将于2018年11月27日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

2018年11月27日

证券代码：002427 证券简称： *ST尤夫 公告编号：2018-176

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

关于控股股东单位股权转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司“或“尤夫股份”）收到苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）的通知，苏州正悦、中融信托、北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）及湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）于2018年11月26日签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》。航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权，从而间接控制上市公司29.8%的股权。并且，在尤夫控股的股份过户完成之前，在满足协议约定条件下尤夫控股将其持有的上市公司118,650,000股股份所对应的投票权委托给航天智融行使。

为推进尤夫控股股权顺利过户，各方在本次股权转让协议框架下设立过渡期安排，过渡期内各方重点完成如下工作：

（1）按照协议安排，尤夫控股将其持有的上市公司118,650,000股股份所对应的投票权委托给航天智融行使，航天智融取得尤夫股份实际控制权；

（2）因原间接控股股东单位上海中技企业集团有限公司及原实际控制人颜静刚先生债务纠纷较为复杂，为降低其对本次股权转让的不利影响，苏州正悦以尤夫控股100%的股权设立信托主体，以保证过渡期内股权完整性及股权转让的可执行性；

（3）《债权债务重组协议》签署各方应按照《债权债务重组协议》的约定处理公司或有债务重组工作，促使公司脱离诉讼及或有事项的困境。

本次权益变动前，尤夫控股为尤夫股份控股股东，尤夫股份实际控制人为颜静刚；本次权益变动完成后，尤夫股份控股股东未发生变更，但尤夫股份实际控制人变更为国务院国资委。

一、本次股权转让协议的主要内容

1、交易各方基本信息

1.1苏州正悦企业管理有限公司

法定代表人：杨福茂

住所：苏州市高铁新城南天成路58号

1.2中融国际信托有限公司

法定代表人：刘洋

住所：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号

1.3北京航天智融科技中心（有限合伙）

执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司

主要经营场所：北京市海淀区高里掌路1号院18号楼103-31

1.4湖州尤夫控股有限公司

法定代表人：杨福茂

住所：湖州市菱湖镇青龙桥

2、设立信托计划

2.1 苏州正悦和中融信托应当在本协议签署后的2日内就标的股权设立信托计划（“设立信托计划”）签署航天智融认可的信托文件，该信托计划为事务管理类信托计划，苏州正悦为信托计划下的委托人和唯一受益人，中融信托根据苏州正悦发出的委托人/受益人指令行事，对信托财产进行管理、运用及处分。中融信托为信托计划下的受托人，苏州正悦应当将标的股权作为信托财产全部转让至中融信托名下，而中融信托应当根据信托文件持有及处分标的股权。

2.2 苏州正悦和中融信托应当就设立信托计划事宜根据适用法律的要求完成相应的变更登记、信息披露等全部相关程序。

3、本次股权转让

3.1各方同意，根据本协议约定的条款和条件，苏州正悦、中融信托向航天智融转让其所持有的尤夫控股100%的股权，从而间接转让上市公司签约日总股本的29.80%（相当于118,650,000股上市公司股份）。

3.2标的股权的转让价款为总计为人民币2,500,000,000元（以下简称“股权转让价款”）。

3.3本协议约定的标的股权应具有尤夫控股公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、财产分配权等。除本协议第5.3条约定的表决权委托事项外，基于标的股权的一切权利义务自交割日起由航天智融享有和承担。

4、股权转让价款的支付

4.1航天智融应按照以下约定分两期支付股权转让价款：

4.1.1在本第4.1.1条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件全部满足或被航天智融全部或部分豁免后5个工作日内中的某一日（以下简称“预付款支付日”），航天智融应当向中融信托与航天智融共同以航天智融名义设立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付股权转让价款中的人民币100,000,000元作为本次股权转让的预付款（以下简称“预付款”），未来就共管账户所有操作需要经双方共同书面同意，且在取得双方在开户行的预留印鉴的前提下共同进行：

(1)苏州正悦、中融信托、航天智融和尤夫控股已为本次股权转让之目的签署了本协议以及为完成本协议项下的交易而需要签署的全部法律文件（包括但不限于本协议及其附件和信托文件）；

(2)截至预付款支付日，除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露外，苏州正悦、中融信托和尤夫控股在本协议项下的陈述和保证在所有方面均真实、完整、准确，并且不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；

(3)航天智融认可的信托文件已签署并生效，除非经过航天智融同意，信托文件不应进行修改，并且其项下不存在任何违约事件；

(4)苏州正悦和中融信托已根据本协议第二条规定设立信托计划，并根据适用法律的要求完成与设立信托计划相关的标的股权所有人的变更登记、信息披露等全部相关程序，中融信托作为信托计划的受托人，已成为标的股权的合法所有人，并无需采取任何进一步措施以完成该次与设立信托计划有关的标的股权所有人的变更，并且信托计划根据信托文件有效存续，信托文件项下不存在违约情况；

(5)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心（有限合伙）、中融信托、尤夫控股、上市公司及其他相关方已就尤夫控股和/上市公司和/或其附属公司（以下简称“集团公司”）或集团公司目前存在的潜在债务困局签署令航天智融满意的债权债务重组协议及其项下定义的交易文件（以下简称“债权债务重组协议”），并已经完成上市公司的相关公告义务，并且该债权债务重组协议的内容未受到证监会和深交所的质疑或虽受到证监会和深交所的质疑但已得到解决；截至预付款支付日，不存在债权债务重组协议无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情形（但如颜静刚存在违反债权债务重组协议的情形，但上海垚阔提供受影响方合理认可的保障措施，保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理判断，颜静刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的除外）；

(6)上市公司实际控制人颜静刚（以下简称“实际控制人”）已就其对尤夫控股和/或集团公司的不利影响（包括但不限于因债务担保问题被相关债权人主张债权，因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索赔）出具兜底赔偿的承诺函；

(7)苏州正悦和中融信托已就消除实际控制人对上市公司的损害作出安排，且实际控制人消除对上市公司损害的安排已取得上市公司股东大会的批准；

(8)上市公司股东大会已经审议通过豁免原实际控制人在36个月内不转让上市公司股份的承诺；

(9)航天智融已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案；

(10)苏州正悦、中融信托及尤夫控股已就本股权转让通过或取得适当的内部审议及外部的授权、许可、批准、备案以及所有相关的第三方同意；

(11)苏州正悦已促成上海垚阔企业管理中心（有限合伙）出具不会以任何方式单独或与第三方联合谋求上市公司控制权的承诺函，该承诺函的内容应当经过航天智融的认可；

(12)尤夫控股已与航天智融按照本协议第5.3条的约定签署表决权委托协议（ 以下简称“表决权委托协议”），且截至预付款支付日，不存在尤夫控股违反表决权委托协议的情形；

(13)截至预付款支付日，除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露的事项外，不存在可能对苏州正悦、中融信托、尤夫控股和/或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件；

(14)截至预付款支付日，任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律、法规、规定、规则、指引或命令；

(15)苏州正悦、中融信托和尤夫控股已适当履行并遵守本协议及其它交易文件中包含的、要求其在预付款支付至共管账户时或支付至共管账户前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

(16)实际控制人承诺为苏州正悦和中融信托在本协议项下的义务和责任承担连带担保责任，并已签署担保函；

(17)苏州正悦、中融信托和尤夫控股已向航天智融出具上述先决条件（除航天智融豁免的外）已全部得到满足的确认函。

4.1.2在本第4.1.2条第(1)项至第(17)项列明的下述先决条件同时满足或被航天智融全部或部分豁免后5个工作日内中的某一日（以下简称“剩余价款支付日”），航天智融应当与中融信托共同指示共管账户开户银行向中融信托指定的且由航天智融认可的银行账户划转预付款，且航天智融应当同时向中融信托指定的且由航天智融认可的银行账户支付剩余股权转让价款人民币2,400,000,000元（以下简称“剩余价款”）：

(1)截至剩余价款支付日，除上市公司已经按照适用法律的规定进行充分信息披露的事项外，苏州正悦、中融信托和尤夫控股在本协议项下的陈述和保证在所有方面均真实、完整、准确，并且不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；

(2)标的股权上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除；

(3)尤夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除；

(4)证监会的立案调查未导致且根据合理预期不会导致本次股权转让不合法，亦未限制或禁止且根据合理预期不会限制或禁止本次股权转让或对本次股权转让、尤夫控股或者集团公司产生重大不利影响；

(5)上市公司所聘请的会计师事务所已出具令上市公司解除退市风险警示的上市公司审计报告或其他航天智融认可的财务专项意见；

(6)关于上市公司被解除特别处理（ST）和退市风险警示（*ST）标识的相关事项，本协议签约方已经达成一致意见；

(7)尤夫控股已就尚未实缴的注册资本完成减少注册资本的全部程序（包括但不限于通知债权人、登报公告及工商变更登记）；

(8)信托计划依据信托文件有效存续，除非经过航天智融同意，信托文件不应进行修改，并且其项下不存在任何违约事件；

(9)非经航天智融同意，债权债务重组协议未经修改；债权债务重组协议不存在无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情形（但如颜静刚存在违反债权债务重组协议的情形，但上海垚阔提供受影响方合理认可的保障措施，保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理判断，颜静刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的除外）；

(10)不存在尤夫控股违反表决权委托协议的情形；

(11)上市公司已就2016年11月3日及2017年12月4日其受让江苏智航新能源有限公司股权（以下简称“智航新能源收购”）事宜已向周发章支付完毕与智航新能源收购有关的《股权转让协议》约定的全部股权转让价款，并提供与智航新能源收购有关的《股权转让协议》、资金支付划转凭证等文件；

(12)本次股权转让的工商变更登记已经完成；

(13)本协议第5.4条及第5.5条项下的交接手续已经完成；

(14)截至剩余价款支付日，不存在可能对苏州正悦、中融信托、尤夫控股和/或集团公司以及本次股权转让造成重大不利影响的事件；

(15)截至剩余价款支付日，任何相关主管部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律、法规、规定、规则、指引或命令；

(16)苏州正悦、中融信托和尤夫控股已适当履行并遵守本协议及其它交易文件中包含的、要求其在剩余价款支付时或支付前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

(17)苏州正悦、中融信托和尤夫控股已向航天智融出具上述先决条件（除航天智融豁免的外）已全部得到满足的确认函。

4.1.3苏州正悦和中融信托应确保股权转让价款应当用于航天智融认可的用途。

5、本次股权转让的变更和交接手续

5.1在本协议第4.1.2条第(2)项至第(11)项先决条件全部满足或被航天智融全部或部分豁免之日当日，苏州正悦、中融信托和尤夫控股应当向航天智融出具该等先决条件（除航天智融豁免的外）已全部得到满足的确认函。在收到航天智融的书面指示（“工商变更指示”）后，苏州正悦、中融信托应当确保其或其关联方提名的尤夫控股的法定代表人、董事、监事和高级管理人员向尤夫控股提出辞职，并确保航天智融提名的候选人被选举或聘任为尤夫控股的新任法定代表人、董事、监事和高级管理人员；且苏州正悦、中融信托和尤夫控股应向工商部门、税务部门等政府部门申请办理因本次股权转让而发生的变更登记/备案事项（包括但不限于尤夫控股新股东的登记、尤夫控股新任法定代表人、执行董事、监事和高级管理人员的备案（如有）、尤夫控股公司章程的备案、税务变更），并确保最晚在收到工商变更指示后的3个工作日内完成上述变更手续。

5.2自本协议签署之日至交割日，苏州正悦、中融信托和尤夫控股就尤夫控股和/或集团公司连带地承诺如下：

5.2.1尤夫控股和/或集团公司不会分红派息或进行减资（本协议另有约定的除外），不会进行任何异常交易或产生异常债务；尤夫控股和/或集团公司在正常经营活动中，不放弃权利，无合理理由不提前偿还借款，但为了节约财务成本等有利于尤夫控股和/或集团公司的情况除外；

5.2.2苏州正悦、中融信托和尤夫控股不应对标的股权上进行任何处置(包括但不限于转让、出售或设置任何担保权利)，也不应对尤夫控股的资产进行任何处置(包括但不限于转让、出售或设置任何担保权利)；

5.2.3尤夫控股不应出售其持有的任何上市公司的股份或在上市公司股份之上设置任何担保权利；

5.2.4尤夫控股和/或集团公司将及时履行其作为一方的合同、协议或其它与尤夫控股和/或集团公司资产和业务有关的文件；

5.2.5未经航天智融同意，尤夫控股和/或集团公司不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

5.2.6不得以作为或不作为的方式违反本协议的陈述和保证条款；

5.2.7不从事任何可能会对尤夫控股和/或集团公司造成重大不利影响的行为；

5.2.8及时将有关对尤夫控股和/或集团公司或者本次股权转让已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知航天智融；

5.2.9严格按照适用法律的规定，以正常方式处理尤夫控股和/或集团公司事宜。

5.3于债权债务重组协议针对所有签署方正式生效之日，尤夫控股应当将其持有的上市公司的股份对应的表决权不可撤销地委托航天智融行使；航天智融有权按照其自行决定对于各会议审议事项投赞同、否决或弃权票，尤夫控股就此将与航天智融另行签署表决权委托协议。

5.4交割日当日，苏州正悦和中融信托应向航天智融指定的人员移交尤夫控股全部的证照、证件、账户、文件、资料、印章以及证明苏州正悦和/或中融信托为尤夫控股股东的原有股东名册及出资证明书，并经航天智融验收同意。为免疑义，虽经航天智融验收同意，如上述移交完成后，航天智融发现仍有部分证照、证件、账户、文件、资料、印章、原有股东名册或出资证明书等资料尚未移交，航天智融有权要求苏州正悦和/或中融信托立即将该等证照、证件、账户、文件、资料、印章、原有股东名册或出资证明书等相关资料移交给航天智融。

5.5如因任何原因，标的股权未过户至中融信托名下或已过户至中融信托名下因任何原因被撤销或宣告无效，本协议继续履行，由标的股权持有人苏州正悦继续履行本协议项下中融信托应承担的全部义务，本次股权转让由苏州正悦和航天智融直接完成，中融信托不再承担本协议项下约定的任何义务，相应地，本协议第4.1条中与信托计划有关的先决条件将不再适用。

6、违约责任

6.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

6.2如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证不真实、不准确、不完整或者存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，或任何一方不全面、及时地履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反，而不论前述违反事项是否已经披露。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失。

6.3苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股未能在本协议第5.1条约定的期限内履行该等条款下规定的相应义务，每逾期一日，苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股应当连带地以股权转让价款金额的万分之一计算违约金支付给航天智融。逾期达到30日后，航天智融有权解除本协议，并有权要求苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股：(1)退还航天智融于本协议解除之日前已支付的全部股权转让价款（如有），(2)支付逾期期间的违约金，以及(3)支付自逾期满30日之日起至股权转让价款全部退还之日止，以银行同期存款利率计算的利息。若前述违约金不足以弥补航天智融因此遭受的损失，苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股仍应向航天智融承担补足义务。

6.4航天智融未能在本协议第4.1条约定的期限内履行该等条款下规定的相应义务，每逾期一日，应当以应支付但逾期未支付的股权转让价款金额的万分之一计算违约金支付给中融信托。逾期达到30日后，苏州正悦、中融信托和尤夫控股有权解除本协议，并有权要求航天智融支付逾期期间的违约金。为免疑义，由于非航天智融原因导致航天智融无法支付股权转让价款的情形除外。

6.5如果经各方尽最大努力本次股权转让未能在各方确认的合理期限或者证监会、深交所要求的时间内完成，各方均有权书面通知其他方解除本协议，并且航天智融有权要求苏州正悦和/或中融信托立即向航天智融退还航天智融已经支付的全部股权转让价款（如有）及相应利息，如果苏州正悦和中融信托未能及时退还股权转让价款（如有）及相应利息，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之一计算违约金支付给航天智融。任何一方对未能完成本次股权转让负有过错责任的，该过错的一方无权解除本协议且应当赔偿其他方因此遭受的损失。

6.6尽管本协议另有约定，苏州正悦、中融信托和尤夫控股同意，在交割日前（含交割日），苏州正悦、中融信托和尤夫控股应当就本协议项下苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股的义务和责任向航天智融承担连带担保责任，航天智融有权选择向苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股中的任何一方或多方追责；在交割日后，航天智融有权要求苏州正悦和中融信托对尤夫控股在本协议项下的违约行为承担连带责任，但是苏州正悦和中融信托在此确认，如果苏州正悦和中融信托在向航天智融承担任何义务和责任后不得向尤夫控股进行追偿

6.7苏州正悦、尤夫控股及航天智融一致同意，本协议项下，中融信托仅以信托计划项下的信托财产为限向航天智融承担担保责任、违约责任及其他本协议项下约定的中融信托应承担的责任及应履行的义务。

7、协议生效、解除与终止

7.1本协议经各方于文首所书的日期经各自法定代表人或授权代表签署（包括签字或加盖人名章）并加盖公章后生效，并对各方均具法律约束力。

7.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。

7.3协议解除：

7.3.1除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

7.3.2非经航天智融同意，债权债务重组协议被修改；或者发生债权债务重组协议无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情形，航天智融有权解除本协议；

7.3.3如果在本次股权转让完成前，尤夫控股和/或集团公司发生任何可能产生重大不利影响的事件，航天智融有权解除本协议；

7.3.4如在本次股权转让完成之前，苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股已被通知或已通过其他方式得知航天智融严重违反本协议所述航天智融的陈述与保证中的任一项的情形，或者航天智融存在严重违反或不履行本协议任何其他条款的行为，苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股可以选择以书面形式通知各方解除本协议；在本次股权转让完成之前，航天智融已被通知或已通过其他方式得知苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股严重违反本协议所述苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股的陈述与保证中的任一项的情形，或者苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股严重违反或不履行本协议任何其他条款的行为，航天智融可以选择以书面形式通知各方解除本协议；

7.3.5根据本协议第6.5条约定解除。

7.4本协议可依据下列情况之一而终止：

7.4.1经各方一致书面同意终止本协议；

7.4.2依本协议相关条款的规定终止。

7.5在本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。

7.6除非本协议另有约定，本协议按照本条解除或终止的情况下，航天智融有权要求苏州正悦和/或中融信托在本协议解除或终止之日起5个工作日内向航天智融退还航天智融已经支付的全部股权转让价款（如有）及相应利息，且各方应尽量恢复到本协议签订时的状态。本条约定不影响各方根据上述第6条违约责任的约定追究违约责任。

二、投票权委托协议

甲方（委托方）：湖州尤夫控股有限公司

乙方（受托方）：北京航天智融科技中心（有限合伙）

1、概述

甲方将其持有的上市公司118,650,000股股份（占上市公司总股本的29.80%，以下简称“目标股份”）的投票权不可撤销地授权委托给乙方行使，乙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。

2、委托范围

2.1甲方不可撤销地授权乙方作为目标股份唯一的、排他的表决权受托人，在委托期限（定义见下文）内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（“特定投票权”）：

1)召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；

2)行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；

3)其他与股东投票权相关的事项。

本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书；乙方可以根据自主的决定自行进行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意。若监管机关另有要求，甲方有义务根据乙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件（包括但不限于委托书）以配合乙方根据本协议行使委托权利。

2.2甲方承诺，在目标股份投票权委托期间内，甲方及其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。

2.3甲方承诺，自本协议签署日直至目标股份投票权委托期间结束，不减持其持有的上市公司股份；若在本协议签署后，甲方所持的上市公司股份因转增、送红股等方式增加的，则委托投票股份相应增加的股份所对应之投票权将委托予乙方继续行使。

2.4为免疑义，双方一致同意并确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使目标股份对应的特定投票权。

2.5对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

2.6未经双方协商一致，甲方不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

在本协议生效后的3个工作日内，甲方应当确保其或其关联方提名的上市公司和/或其附属公司（以下简称“集团公司”）的董事、监事和高级管理人员向集团公司提出辞职，并由甲方全额承担有关补偿（如适用）。

3、知情权

为行使本协议下委托权利之目的，乙方有权了解上市公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅上市公司相关资料，甲方应安排并充分配合乙方行使知情权。

4、委托期限

双方同意，本协议自双方于本协议于文首标明的日期签署后成立，并在股权转让协议和债权债务重组协议两者较晚生效的协议针对所有签署方均生效之日起生效。本协议项下的委托期限自本协议生效之日起至乙方已根据股权转让协议的安排成为甲方经工商登记的唯一股东并取得上市公司控制权。

5、协议的变更、撤销和终止

5.1如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5.2发生如下情形之一的，本协议终止：

1)投票权委托期限届满，本协议自动终止；

2)双方一致书面同意，可提前终止本协议；

3)非经乙方同意，债权债务重组协议被修改；或者发生债权债务重组协议无效、被解除或终止、不可执行或者其项下的任何一方违反债权债务重组协议的情形，乙方有权单方终止本协议；

4)如果在股权转让协议项下的股权转让完成前，尤夫控股和/或集团公司发生任何可能产生重大不利影响（定义同股权转让协议）的事件，乙方有权单方终止本协议；

5)股权转让协议终止；

6)不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；

7)因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。

6、违约责任

任何一方违反本协议的约定，未按照本协议履行其义务，或违反本协议中的承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、财务顾问费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），该等违约赔偿应当在违约行为发生后5个工作日内完成支付。

三、本次股份转让后的相关后续计划

1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本公告日，航天智融暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，未来12个月内，航天智融不排除对上市公司的主营业务进行完善的可能。

2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本公告日，航天智融暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，航天智融不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，航天智融将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

3、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

据《投票权委托协议》约定，在《投票权委托协议》生效后3个工作日内，尤夫控股或其关联方提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员应当提出辞职，如涉及相关补偿则由尤夫控股负责承担。

4、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本公告日，航天智融暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，航天智融将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本公告日，航天智融暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

6、上市公司分红政策的调整计划

截至本公告日，航天智融暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本公告日，航天智融暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

四、其他说明事项

1、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，尤夫股份仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。本次权益变动对于尤夫股份的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，航天智融将按照有关法律法规及尤夫股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。航天智融承诺，本次权益变动完成后，将保持尤夫股份的资产独立于航天智融，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于航天智融的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

2、同业竞争

本次权益变动前，航天智融未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，航天智融出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“（1）本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

（2）对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本企业相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

（3）本次股份收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本企业及本企业拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；其他有利于维护上市公司权益的方式。

（4）如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

（5）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

（6）本承诺函在本企业作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”

3、关联交易

本次权益变动前，航天智融及其关联方与上市公司不存在交易的情形。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，航天智融出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“（1）本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

（3）本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

（4）本企业保证将赔偿上市公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

4、公司股票将于2018年11月27日开市起复牌。

5、根据《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》约定，本次权益变动涉及尤夫控股的股权变更需以尤夫控股所持上市公司股份上的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除为前提条件，以及满足《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》其他条款的约定（具体内容详见本公告中股权转让协议的主要内容）。

截至本公告日，尤夫控股持有公司股票118,650,000股，仍处于司法冻结及轮候司法冻结状态中，其中110,650,000股处于质押状态，剩余8,000,000股未处于质押状态股票存在被强行平仓的风险，《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》约定的其他前提条件尚未全部实现，本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

6、截至本公告日，苏州正悦无正在履行的相关股份锁定承诺.

7、公司实际控制人颜静刚先生于2017年5月16日向公司承诺：自其成为上市公司实际控制人之日起36个月内不放弃对上市公司的控股权。对于此承诺，尤夫控股拟提请将《关于豁免实际控制人在36个月内不转让上市公司股份的承诺的提案》递交公司2018年第五次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。尤夫控股持有公司29.8%的股份，具有提出临时提案的资格，待尤夫控股将上述临时提案提交至公司董事会，且公司董事会审议通过后，方能提交至公司2018年第五次临时股东大会审议。

8、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件：

一、《股权转让协议》；

二、《投票权委托协议》；

三、《财产权信托之信托合同》。

特此公告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

2018年11月27

证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2018-177

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

关于收到实际控制人和间接控股股东单位

承诺函、担保函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年11月26日收到实际控制人颜静刚、间接控股股东单位苏州正悦企业管理有限公司（简称“苏州正悦”）出具的承诺函及担保函。为了支持公司债权债务重组及控制权转让的顺利进行，颜静刚先生和苏州正悦向有关各方作出了相关承诺及担保，现将相关内容具体公告如下：

承诺函一：实际控制人致尤夫控股及公司

就颜静刚直接或间接对湖州尤夫控股有限公司（简称“尤夫控股”）和/或集团公司（指上市公司和/或其附属公司）造成的，或尤夫控股和/或集团公司直接或间接因颜静刚原因产生的任何不利影响（包括但不限于尤夫控股和/或集团公司因债务担保问题被相关债权人主张债权，因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索赔），颜静刚应当赔偿尤夫控股和/或集团公司因前述不利影响而遭受的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），并应当采取一切必要的措施使尤夫控股和/或集团公司免受前述不利影响的损害。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。

承诺函二：实际控制人致航天智融

因颜静刚直接或间接对尤夫控股和/或集团公司造成的，或尤夫控股和/或集团公司直接或间接因颜静刚原因产生的任何不利影响（包括但不限于尤夫控股和/或集团公司因债务担保问题被相关债权人主张债权，因信息披露问题、立案调查问题被相关主管部门处罚及被中小投资者要求索赔）而导致北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）遭受任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），颜静刚应当向航天智融进行赔偿，并应当采取一切必要的措施使航天智融免受前述不利影响的损害。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。

承诺函三：实际控制人致公司

作为公司的实际控制人，颜静刚拟通过苏州正悦与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）以尤夫控股100%的股权设立信托计划，标的股权作为信托财产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，中融信托为信托计划项下的受托人。颜静刚拟通过苏州正悦指示中融信托将标的股权转让予航天智融。

颜静刚承诺应当确保苏州正悦和中融信托将本次股权转让所得的人民币2,500,000,000元的股权转让价款用于消除颜静刚直接或者间接对上市公司造成，或上市公司直接或者间接因颜静刚原因产生的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控股股票质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。

承诺函四：苏州正悦致公司

苏州正悦拟与中融信托以尤夫控股100%的股权设立信托计划，标的股权作为信托财产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，中融信托为信托计划项下的受托人。苏州正悦拟指示中融信托将标的股权转让予航天智融。

苏州正悦承诺应当，并应当确保中融信托将本次股权转让所得的人民币2,500,000,000元的股权转让价款用于消除上市公司实际控制人颜静刚先生直接或者间接对上市公司造成的，或上市公司直接或者间接因颜静刚先生原因遭受的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控股股票质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。

担保函：实际控制人致航天智融

颜静刚知悉并同意，苏州正悦、中融信托、尤夫控股与航天智融于2018年11月26日签署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），苏州正悦与中融信托以尤夫控股100%的股权设立信托计划，标的股权作为信托财产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，中融信托为信托计划项下的受托人，根据信托计划的法律文件持有及处分标的股权，中融信托将其持有的尤夫控股100%的股权转让予航天智融。颜静刚承诺，将对苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股在股权转让协议项下承担的义务和责任以及苏州正悦、中融信托和/或尤夫控股因本次股权转让所承担的其他义务和责任承担连带担保责任，如果本次股权转让完成，颜静刚承担任何义务和责任后不得向尤夫控股进行追偿。

备查文件

1、《颜静刚致尤夫控股及尤夫股份承诺函》

2、《颜静刚致航天智融承诺函》

3、《颜静刚致尤夫股份承诺函》

4、《苏州正悦致尤夫股份承诺函》

5、《颜静刚致航天智融担保函》

特此公告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

2018年11月27日

证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2018-178

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

关于收到股东单位不谋求控制权的承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年11月26日收到上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”，为公司持股5%以上股东）向北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）出具的 《不谋求控制权的承诺函》。苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）、中融国际信托有限公司、航天智融及湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）于2018年11月26日签署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权，从而间接控制上市公司29.8%的股权。作为该股权转让协议的重要附件之一，现将《不谋求控制权的承诺函》的主要内容公告如下：

上海垚阔于2018年11月26日承诺，自航天智融持有上市公司股份期间：

1、上海垚阔尊重航天智融对上市公司的控制地位，上海垚阔、上海垚阔的合伙人及其各自关联方不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。

2、上海垚阔、上海垚阔的合伙人及其各自的关联方不向上市公司提名董事、监事。

3、上海垚阔、上海垚阔的合伙人及其各自的关联方应当采取适当的方式确保放弃上述人士合计持有的上市公司股份数量二分之一的股份（包括其不时之变化，以下简称“目标股份”）的下述权利：

(1) 放弃就目标股份行使股东提案权；

(2) 就目标股份而言，放弃召集及参加股东大会，放弃对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使投票权及签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；

(3) 放弃参与其他与股东投票权有关的事项。

本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即合法有效且有约束力。

备查文件

《不谋求控制权的承诺函》

特此公告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

2018年11月27日