宁夏嘉泽新能源股份有限公司
二届四次董事会决议公告

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-083

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

二届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）二届四次董事会于2018年11月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2018年11月21日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张平、庄粤珉、张立国，独立董事秦海岩、郑晓东、陈进进以通讯方式表决）。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》；

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过386,600,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）256,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2018年非公开发行股票事项编制了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案》。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

根据国务院办公厅国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为合法、高效的完成公司非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

（四）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（五）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

（六）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

（十）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意召集2018年第四次临时股东大会审议前述七项议案。召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。现场会议召开时间：2018年12月12日（星期三）14点30分；召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司3楼会议室。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案中，除第（八）项议案外均需股东大会审议批准。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年十一月二十七日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-084

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

二届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“嘉泽新能”）二届四次监事会于2018年11月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2018年11月21日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名（其中监事张松以通讯方式表决）。会议参会人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》；

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过386,600,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）256,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

如实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2018年非公开发行股票事项编制了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案》。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

根据国务院办公厅国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见于同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案均需股东大会审议批准。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

监 事 会

二O一八年十一月二十七日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-085

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于披露2018年非公开发行股票预案的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2018年11月26日经公司二届四次董事会审议通过，《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）具体内容详见上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

该《预案》的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年十一月二十七日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-086

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于2018年非公开发行股票摊薄即期

回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

（一）财务指标计算主要假设

1、假设本次非公开发行方案于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为发行上限，即38,660.00万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为人民币256,000万元，且不考虑发行费用的影响。

3、计算2019年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、假设上市公司不进行现金分红。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年前三季度算术平均值的4倍，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。

10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能源电力供应商。

本次募集资金将围绕公司的主营业务开展，募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，将大幅提高公司的并网装机容量，从而进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。

（二）公司实施本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自设立以来，一直从事新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，在该行业拥有丰富的生产经营和管理经验。

1、人员储备

公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解，能够充分满足募投项目的管理人员需求。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个风场的成功运营经验，能够充分满足募投项目的员工需求。

此外，公司已建立了内部培训机制，通过理论实践相结合的方式培养复合型技术后备人才，并通过定期培训的方式增强员工团队的专业素质，为募投项目提供了完善的人才储备。

最后，公司采取了全程控制下的供应商一站式服务的创新模式，即在公司完成项目开发、方案规划、设备选型和电场大数据分析应用的基础上，选定并要求合格供应商按照公司管理、监督和控制的标准，完成工程建设、生产运维和质量安全等各环节的具体执行工作，因此公司得以从具体而繁杂的执行事务中释放出来，以较为精简的人员配置完成募投项目。

2、技术储备

公司自设立以来，一直从事新能源电力行业，在开发、建设、维护、运营等各方面积累了丰富的经验，形成了深厚的技术储备。截至目前，公司已拥有风力发电累计并网容量1,044.50MW，光伏发电累计并网容量50MW（按峰值计算），智能微网发电累计并网容量6.375MW。

公司对本次募投项目建设地址进行了详细勘测论证，拥有充足的可利用风能资源；项目建设所需设备的选择在技术成熟度高、运行可靠的前提下，结合电站周围的自然环境、施工条件、交通运输的状况，选用行业内知名厂家制造的设备类型；建成后的电网接入方案均经过有资质的电力勘测设计院设计，并获得电网公司评审通过。因此，本次募投项目技术方案成熟。

3、市场储备

根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，我国将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电和太阳能发电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。

根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。

本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。

综上所述，国家政策的大力支持及可再生能源发电全额保障性收购为本次募集资金投资项目提供了良好的市场机会，本次募集资金投资项目具有较好的市场前景。

五、公司针对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司分别实现营业收入37,569.84万元、69,171.70万元、83,169.44万元和83,202.03万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,201.94万元、13,696.87万元、16,496.28万元和24,675.34万元，均呈逐年上升趋势。

未来，公司将在对存量资产实现精益化管理的基础上，大力开展分散式风电和微电网布局，在条件具备时努力涉足海上风电、光热、地热、生物质等新能源发电领域，实施“发售联动”，以政策为导向，准确研判市场投资环境，推进公司产业结构步入新的格局。

2、面临的主要风险及改进措施

公司现有业务运营面临的主要风险为限电风险。

（1）限电风险

已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。

发行人的风力、光伏发电项目能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风力、光伏发电项目限电，会使得公司营业收入降低，由于公司营业成本主要为固定成本，因此限电将直接对公司盈利能力产生不利影响。

（2）改进措施

针对该风险，公司将采取以下改进措施：

①加强成本控制，节约费用支出

公司以精细化管理为抓手，全方位节支空费、挖潜增效。大力推进安全生产精细化、财务管理精细化、物资管理集约化，通过优化融资渠道、降低财务费用、减少物资损耗等各种措施，力争经济效益最大化。

②提高管理水平，提升盈利能力

公司通过不断提高现有电场的管理水平，减少电场设备非正常电量损失，降低电场设备故障率，在未受到限电影响的情况下，提高现有电场的平均利用小时数，提升公司的盈利能力。

③积极开拓市场，发掘用电需求

公司采用“西电东输”的方式，通过特高压输电线路，将所发电量向山东、华中、华东等用电负荷较大的地区输送，从一定程度上缓解宁夏地区限电对公司业绩带来的不利影响。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规及公司《募集资金管理办法》的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金的使用进度，提高公司盈利能力

公司董事会已对本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

3、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力

公司将通过加强已并网电场的运营管理，通过电场大数据分析，避免或提前解决设备故障问题，减少检修损失。同时公司主动适应市场变化，加大挖掘用电需求，通过电量外送等方式，争取上网电量的最大化，从而增强现有资产的盈利能力。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司、实际控制人陈波根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预嘉泽新能经营管理活动，不侵占嘉泽新能利益。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年十一月二十七日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-087

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于截至2018年9月30日的

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉泽新能”）编制了截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证监会证监许可[2017]1099号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能首次向社会公众发行人民币普通股A股193,712,341股，每股发行价1.26元，募集资金总额为244,077,549.66元，扣除各项发行费用（不含增值税）45,280,471.69元后的募集资金净额为198,797,077.97元。上述募集资金于2017年7月14日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2017YCA10408号《验资报告》。

公司及全资子公司宁夏国博新能源有限公司（以下简称“宁夏国博”）开立了募集资金专用帐户，对募集资金进行专户存储。

（二）募集资金使用金额及当期余额

截至2018年9月30日，公司累计投入募集资金121,447,422.31元，使用部分闲置募集资金7,700万元临时补充公司日常流动资金,募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费的净收益额为264,185.11元。截至2018年9月30日，募集资金余额为613,840.77元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规、规范性文件等的要求，结合公司实际情况，本公司制订了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《嘉泽新能募集资金管理办法》”）。

2017年7月14日和8月10日，公司及全资子公司宁夏国博分别与保荐机构海通证券股份有限公司和中国银行股份有限公司银川市兴庆支行（以下简称“中行兴庆区支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并在中行兴庆区支行开设了两个银行专户对募集资金实行专户存储。其中：中行兴庆区支行营业部106044048586募集资金专户属于宁夏国博，资金由本公司开立的中行兴庆区支行营业部106043786228募集资金专户转入。

截至2018年9月30日，本次募集资金已使用121,447,422.31元，使用部分闲置募集资金7,700万元临时补充公司日常流动资金,余额为613,840.77元。具体情况如下：

■

上述初始存放金额与募集资金总额的差额为保荐机构转入数已扣除保荐承销费。

三、报告期募集资金的实际使用情况

公司严格按照《嘉泽新能募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2018年9月30日，公司募集资金实际使用情况详见本报告附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2017年8月10日召开的一届十二次董事会、一届八次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目的自筹资金93,147,894元。2017年8月9日，募集资金置换事项办理完毕。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年5月18日召开的一届二十二次董事会、一届十四次监事会审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金7,700万元临时补充公司日常流动资金，包括但不限于支付运维费用、偿还贷款、支付利息及融资租赁的相关费用。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年6月12日，募集资金补充流动资金事项办理完毕。

2018年11月8日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的3,200万元提前归还至募集资金专用账户，其余4,500万元募集资金将在到期日之前归还。

截至本报告披露日，募投项目竣工决算报告尚未完成。募投项目竣工决算报告完成后，公司将视募投项目竣工决算报告情况以及合同约定进度支付剩余募集资金款项。

七、用闲置募集资金投资产品情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金投资产品的情形。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法说明

本公司前次募集资金投资项目“宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目”已经投产。本公司前次募集资金投资项目承诺效益的计算指标是营业收入，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

九、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的比较

经逐项对照前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容，实际情况与披露内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按照前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，不存在募集资金管理违规情形；本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照相关规定履行了信息披露义务,不存在违规情形。

特此公告。

附件：1、《前次募集资金使用情况对照表》；

2、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年十一月二十七日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注【1】：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额具体情况详见请见本报告“六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”的相关说明。募集资金账户余额中包括产生的利息收入金额264,184.11元。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

注【1】：产能利用率为2018年1-9月实际发电量与1-9月的预期发电量之比。嘉泽三风场150MW项目于2017年5月31日达到预定可使用状态，2018年发电计9个月；嘉泽四风场150MW于2018年5月31日达到预定可使用状态,2018年发电计4个月，按此期间折算预期发电量约3.25亿度，2018年1-9月嘉泽三风场、嘉泽四风场（扣除试运行期间）共计发电4.20亿度, 截止日投资项目累计产能利用率为129.38%。

注【2】：本公司2018年1-9月财务数据未经审计；本公司前次募集资金投资项目承诺效益的计算指标的计算口径、计算方法一致。

注【3】：原预期收入考虑了客观因素的影响，由于2017年以来该因素影响程度减弱，故发电量超预期完成，产生的经济效益较预期好。

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-088

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年7月20日上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年十一月二十七日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-089

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月12日 14点 30分

召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月12日

至2018年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司二届四次董事会、二届四次监事会审议通过，相关决议公告刊登于2018年11月27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

2、特别决议议案：第1-7项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1-7项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2018年12月11日（8:30-12:00，14:00-18:00）

（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司2楼证券法规部

（三）登记方式：

1、法人股东登记：

（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的股东大会授权委托书和本人身份证。

2、个人股东登记：

（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和股东大会授权委托书。

3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券法规部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘伟盛 陈建英

电话：0951-5100532

传真：0951-5100533

地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司

邮编：750004

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

2018年11月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁夏嘉泽新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月12日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。