方正证券股份有限公司
关于回购股份的报告书

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-066

方正证券股份有限公司

关于回购股份的报告书

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币6元/股

● 回购股份金额：本次回购股份金额不超过人民币1亿元

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案起不超过六个月

● 相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关于回购公司股份的议案》已经2018年10月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议、2018年11月9日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将使用自有资金以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购公司股份。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规的规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施。

（三）回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股。回购价格亦需满足有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》关于回购价格的相关要求。

若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。

（四）回购股份的种类、数量和占总股本的比例

1.回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

2.回购股份的数量：本次计划回购股份数量为12,000,000股至30,000,000股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

3.回购股份占总股本的比例：目前公司总股本为8,232,101,395股，本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%。

（五）回购的资金总额上限及资金来源

1.回购资金总额不超过人民币1亿元。

2.回购资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。

（六）回购股份的期限

本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

1.如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2.如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。

3.回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。

（七）回购股份的用途

本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额1亿元，且以人民币6元/股回购股份，公司预计可回购16,666,667股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

1.若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:

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2.若回购股份全部转入员工持股计划，公司股权结构的变动情况如下：

■

测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

1.公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款

本次回购所需资金不超过1亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2017年12月末，公司合并口径自有货币资金(扣除客户保证金)约为82.35亿元，足以支付不超过人民币1亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

2.本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小

公司近三年来财务状况良好，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

3.本次实施股份回购不影响公司的上市地位

公司本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%，回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

（十）公司股东大会对公司办理本次回购的具体授权

1.授权董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购；授权董事会根据回购情况，相应修订公司章程等事宜；

2.授权董事会办理本次回购股份相关具体事宜，并同意董事会将该授权授予公司执行委员会，本次回购股份相关具体事宜包括但不限于：设立回购专用证券账户及其他证券账户，回购的方式、时间、价格、数量和用途等；依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3.上述授权自 2018年11月9日公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

二、公司董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵的说明

经自查，公司董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

（一）公司回购股份符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补充规定》《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

（二）公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

（三）本次拟用于回购的资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

（四）本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、律师事务所就本次回购出具的法律意见

北京市康达律师事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：公司具备实施本次回购的主体资格，本次股份回购已履行了必要的内部决策程序，通知了债权人，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、其他事项说明

（一）债权人通知情况

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司董事会已于2018年11月10日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了通知债权人的公告。

截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

（二）回购专户开立情况

根据《管理办法》《补充规定》及《业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）报备情况

公司已于2018年11月12日向中国证券监督管理委员会湖南监管局和上海证券交易所提交了关于本次回购股份的报备文件，截至2018年11月26日已满10个工作日，中国证券监督管理委员会湖南监管局和上海证券交易所未提出异议。

六、备查文件

1.《方正证券股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

2.《方正证券股份有限公司回购股份预案》

3.《方正证券股份有限公司独立董事关于回购股份的独立意见》

4.《方正证券股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议》

5.《方正证券股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》

6.《北京市康达律师事务所关于方正证券股份有限公司回购股份的法律意见书》

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2018年11月27日