搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议
决议公告

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-124

搜于特集团股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日在公司会议室举行了公司第四届董事会第四十二次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2018年11月20日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事马鸿、马少贤、伍骏、廖岗岩、周世权、王珈6人出席现场会议，独立董事许成富以通讯方式参会并进行表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式表决通过以下议案：

7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-126：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，独立董事、保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《长城证券：关于搜于特集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年11月27日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-125

搜于特集团股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日在公司会议室举行了公司第四届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2018年11月20日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开，由公司监事会主席柴海军先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司部分董事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经审议以投票方式表决通过以下议案：

3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司使用“仓储物流基地建设项目”30,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业务拓展，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向或损害中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-126：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《长城证券：关于搜于特集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司监事会

2018年11月27日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-126

搜于特集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况及相关存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）核准，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行了198,412,698股人民币普通股（A股），每股发行价格为12.60元人民币，募集资金总额为2,499,999,994.80元人民币，扣除发行费用35,672,388.03元人民币后，实际募集资金净额为2,464,327,606.77元人民币。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月31日出具的天健验〔2016〕3-144号《验资报告》验证确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

2016年9月7日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，非公开发行募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

■

（二）募集资金实际使用情况

2018年6月8日公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将上述募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。

2018年11月9日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将非公开发行股份募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789万元人民币，合计40,932万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。该事项已经2018年11月26日公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

截至2018年10月31日，募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

截至2018年10月31日，公司合计已使用募集资金181,195.83万元人民币，剩余募集资金72,485.74万元人民币（其中利息收入7,101.74万元人民币）。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于2017年10月27日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2017年11月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过《搜于特集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金80,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，公司最终实际从募集资金账户中共划出80,000万元人民币暂时补充流动资金。截至2018年11月14日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金80,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

由于规划变更等方面原因，公司“仓储物流基地建设项目”的建设期限有所延长，公司将根据实际情况推进项目进度，并根据项目进度逐步支付资金。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进主营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的规定，公司在全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，且使用期限届满前，公司将根据项目建设的实际需求，将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资；不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。在使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将及时归还，以确保项目进度。

公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用情况

按目前银行一年期的贷款基准利率4.35%计算，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可为公司节约财务费用约1,305万元人民币（仅为测算数据，不构成公司承诺），能够降低公司财务成本，提升公司经营效益。

五、审议程序

公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

六、独立董事、监事会和保荐机构发表的意见

1、独立董事意见

公司独立董事经审查认为：公司使用30,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、监事会的核查意见

公司监事会经审查认为：公司使用30,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业务拓展，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向或损害中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

3、保荐机构的核查意见

公司保荐机构长城证券股份有限公司经核查认为：

（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。

（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将及时归还，以确保项目进度。

（3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，长城证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第四十二次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第二十二次会议决议》；

3、《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

4、《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年11月27日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-127

搜于特集团股份有限公司

2018年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开与出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召集人：公司第四届董事会

2、会议主持人：公司董事长马鸿先生

3、现场会议召开时间：2018年11月26日下午15:00

4、现场会议召开地点：东莞市道滘镇新鸿昌路1号公司总部2栋一楼会议室

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年11月25日下午15:00至2018年11月26日下午15:00 期间的任意时间。

6、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

7、会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计28人，代表有表决权股份1,909,721,894股，占公司股份总数的61.7532%。其中：

1、现场出席股东大会的股东及股东代表11人，代表有表决权股份1,907,929,288股，占公司股份总数的的61.6953%。

2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计17人，代表有表决权股份1,792,606股，占公司股份总数的0.0580%。

3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市兰台律师事务所律师出席或列席了现场会议。

二、提案审议和表决情况

（一）审议通过《搜于特集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：1,909,455,988股同意，265,906股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9861%。

其中，中小投资者表决情况为：5,241,382股同意，265,906股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.1717%。

（二）审议通过《搜于特集团股份有限公司关于申请银行授信额度的议案》。

表决结果：1,909,455,988股同意，265,906股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9861%。

（三）以特别决议形式审议通过《搜于特集团股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

表决结果：1,909,455,988股同意，260,106股反对，5,800股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9861%。

其中，中小投资者表决情况为：5,241,382股同意，260,106股反对，5,800股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.1717%。

（四）以特别决议形式审议通过《搜于特集团股份有限公司关于全资子公司为公司开展应收账款保理业务提供担保的议案》。

表决结果：1,909,455,988股同意，265,906股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9861%。

其中，中小投资者表决情况为：5,241,382股同意，265,906股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.1717%。

三、律师出具的法律意见

北京市兰台律师事务所曹蓉律师、刘燕律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件目录

1、《搜于特集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议》；

2、《北京市兰台律师事务所关于搜于特集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年11月27日