浙江晨丰科技股份有限公司
第二届监事会2018年第一次临时会议决议公告
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-064
浙江晨丰科技股份有限公司
第二届监事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018年11月26日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场表决方式召开第二届监事会2018年第一次临时会议。有关会议的通知，公司已于2018年11月19日以现场送达方式送达。本次会议由监事主席孙若飞先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司监事会
2018年11月27日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-065
浙江晨丰科技股份有限公司
第二届董事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年 11月26日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会2018年第一次临时会议。有关会议的通知，公司已于2018年11月19日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司在境外设立控股子公司进展情况的议案》
本议案具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2018-065）。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》
关联董事何文健、魏新娟、魏一骥对该议案回避表决。
本议案具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2018-066）。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2018年11月27日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-066
浙江晨丰科技股份有限公司
关于公司在境外设立控股子公司进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开了第一届董事会2018年第二次临时会议，审议并通过了《关于公司在境外投资设立控股子公司的议案》，公司拟以自有资金不超过3000万美元与KIRTY DUNGARWAL在印度共同投资设立控股子公司，进行相关产业经营活动。并授权公司经营层办理相关注册和审批备案事宜。
一、投资进展情况
通过公司经营层相关人员在印度进一步的实地调查及相关工作的展开，根据印度公司登记注册的相关法律及控股子公司注册地政府的相关政策，经第二届董事会2018年第一次临时会议审议通过，公司在境外设立控股子公司拟变更公司名称及注册资本，具体如下：
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上述基本信息以印度注册核准内容为准。
合作方及其出资比例、经营范围等保持不变。
二、本次变更对公司的影响
印度控股子公司变更公司名称及注册资本是公司经营层相关人员在印度进一步的实地调查及相关工作的展开后，根据印度公司登记注册的相关法律及控股子公司注册地政府的相关政策上做出的调整，能更合理利用公司现有资源，加快项目投资的进度，从而尽快投产，提升公司经营业绩。
三、存在的风险
本次对外投资需商务部门、发改部门和外汇管理等国家有关部门批准或备案后方可实施，存在公司未能获得国家主管部门批准或备案的风险。同时也需印度相关部门的审批或注册登记。公司将严格按照相关规定履行审议、报备程序，争取顺利取得相关部门的批准或备案。
本次对外投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据相关事项的进展情况及时披露有关信息。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2018年11月 27日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2018-067
浙江晨丰科技股份有限公司
关于向境外股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：公司在印度设立控股子公司各项筹建工作还需经过商务部门、发改部门和外汇管理等国家有关部门的批准或备案后方可实施。
● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司境外股东香港骥飞实业有限公司（以下简称“香港骥飞”）申请总额折合不超过人民币1200万元，期限不超过12个月的借款。以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率。
● 过去12个月，公司未与香港骥飞或其他关联方发生关联借款。
一、关联交易概述
经公司第二届董事会2018年第一次临时会议审议通过，公司拟向境外股东香港骥飞申请总额折合不超过人民币1,200万元，期限不超过12个月的借款。以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率。
香港骥飞持有公司3,042万股，占公司总股本的23.4%，为公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与香港骥飞或其他关联方发生关联借款。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
香港骥飞系公司第二大股东，持有公司3,042万股，占公司总股本的23.4%。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：香港骥飞实业有限公司
注册地：香港
主要办公地点：香港九龙弥顿道585号富时中心15楼1504室
注册号码：855449
注册资本：10,000港元
主营业务：商业
主要股东：魏新娟
2、截至2017年12月31日，香港骥飞资产总额5,952.71万元，资产净额5,952.71万元，净利润421.67万元。
三、关联交易基本情况
公司拟向香港骥飞申请总额折合不超过人民币1200万元，期限不超过12个月的借款。以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司第一届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于在印度设立控股子公司的议案》，公司目前正在积极办理相关审批手续。由于印度当地的法律、政策体系、经济环境与中国不尽相同，为加快印度子公司筹建，拟向香港骥飞借款。本次借款不影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司第二届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》，出席会议的董事6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何文健、魏新娟、魏一骥对该议案回避表决。
公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考中国人民银行同期贷款基准利率，交易定价公允。此次借款有利于加快印度子公司筹建，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
公司在印度设立控股子公司各项筹建工作还需经过商务部门、发改部门和外汇管理等国家有关部门的批准或备案后方可实施，本次关联借款将按相关规定及当地外汇管理部门的要求进行登记或备案。
2、公司第二届监事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》。
3、本次关联交易属公司董事会的审批权限内，不需提交股东大会审议。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，晨丰科技本次向股东借款暨关联交易的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司向关联方借款的利率参考中国人民银行同期贷款基准利率，关联交易定价公允。此次借款有利于加快印度子公司筹建，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
公司在印度设立控股子公司各项筹建工作还需经过商务部门、发改部门和外汇管理等国家有关部门的批准或备案后方可实施，本次关联借款将按相关规定及当地外汇管理部门的要求进行登记或备案。
保荐机构对于公司向股东借款暨关联交易的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2018年11月 27 日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
